股权收购合同协议范本模板三方

编号：_股权收购协议甲 方：_乙 方：_签订日期：_年_月_日本协议书在如下签约人之间履行:转让方：_（以下简称为甲方）注册地址：_ 法定代表人：_授权代理人：_ 受让方：_（自然人，以下简称为乙方）身份证号：_ 股权转让经办人：_（以下简称为丙方）注册地址：_法定代表人：_授权代理人：_ 鉴于：1、甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于_年_月_日设立并有效存续的有限责任公司。总公司注册资本为人民币_万元；法定代表人为：_；工商注册号为：_注册号_。2、丙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定,于_年_月_日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币_万元；法定代表人为：_。工商注册号为：_3、 甲方公司各股东拥有_有限公司_的股权；至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。4、甲方拟通过全部股权转让的方式，将甲方拥有的青海新绿农牧科技有限公司转让给乙方，且乙方同意受让。5、丙方为甲方出售股权给乙方并变更为乙方提供专业服务，同时为双方股权变更进行具体经办。根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及其它相关法律法规之规定，本协议三方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方整体出让青海新绿农牧科技有限公司股权事项达成协议如下，以资信守。第一条 先决条件1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议成立的先决条件立即生效。 甲方向丙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让该公司全部股权及全部资产的决议之副本（董事会决议）； 甲方财务账目真实、清楚；转让前被转让公司的一切债权、债务由原公司负责处理解决。1.2 上述先决条件于本协议签署之日起_日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；第二条 转让之标的甲方同意将其各股东持有的_有限公司全部股权按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产。（经营场所、设备、原材料、产品、生产材料、办公设备等不作为转让內容）。同时乙方在受让上述股权和资产后，依法对_有限公司进行公司名称、经营范围、法人代表及经营场所等公司要素的变更。第三条 转让股权及资产之价款本协议双方一致同意，青海新绿农牧科技有限公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币_元整（RMB_）。第四条 股权及资产转让本协议生效后_日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：4.1 将青海新绿农牧科技有限公司的管理权移交给丙方（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员）；4.2 积极协助、配合乙方、丙方依据相关法律、法规及_有限公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理_有限公司有关工商行政管理机关变更登记手续；4.3将公司营业执照下副本、税务登记证正副本、机构代码证、银行开户许可证、公司章程、财务账薄等公司设立时各种合法有效的各项文书、资料交付丙方并将相关实物资产移交丙方；第五条 股权及资产转让价款之支付5、1本协议签订之日_日，乙方向丙方支付股权收购款_元整，此股权收购款由丙方代为保管。5、2甲方依本协议之规定，在协助乙方、丙方办理完成该股权及资产转让之报批、备案手续及工商、税务变更登记等手续后_日内，丙方向甲方支付全部收购款，金额为_元。乙方根据甲方银行账户的实际存款全部支付给甲方。5、4丙方支付给甲方全部收购款后_日内，丙方将向甲方办理完成_有限公司的所有资产（实物交接）移交手续及相关公司法定资料，乙方正式接管并开展正常经营。5、4_有限公司在股权变更过渡期的正常业务仍由甲方负责运行，丙方提供配合。5、5股权转让过程中的所发生的所有经办费用均由乙方承担。第六条 转让方之义务6.1要求乙方按照本协议约定支付股权转让款；6.2按照公司法和公司章程规定的程序，及时、无瑕疵地协助丙方、乙方办理股权变更工商登记手续；6.3 甲方保证其转让给乙方的股权没有权属瑕疵，拥有完全的、有效的处分权，没有对外设置抵押、质押等担保权益，保证没有第三人对该部分股权主张权利，并保证乙方免遭第三人追索；同时保证在股权正式变更至乙方名下之前，不再以其他任何方式向除乙方之外的任何第三方转让该部分股权；6.4甲方保证签署、执行本协议并不违反中国法律、法规和各种有效规章；甲方亦不曾、并且在将来也不会签署或做出任何合同、承诺或任何其他行为限制或禁止甲方签署并执行本协议；6.5甲方承诺本协议签订之前，甲方已将转让公司的财务状况及债权债务情况如实通报给乙方。双方确定以变更名称的新公司核发营业执照之日为基准日，甲方承诺对基准日前的或有债权债务承担全部权利和义务。第七条 受让方之义务7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向丙方支付该等股权及资产之全部转让价款；7.2 乙方将按本协议之规定，要求甲方、丙方及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续，并承担股权变更过程中所发生的相关费用；7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件，在对甲方公司进行变更后，应保证新公司的名称、经营范围等符合国家的法律法规；7、4 在本协议生效，并完成股权变更工商登记后，乙方作为青海新绿农牧科技有限公司的股东，享有新公司章程所规定的全部权利并承担义务。第八条 丙方的责任与义务8.1 丙方须依据本协议妥善保管此收乙方缴付的购资金，并在全部股权变更完成后及时支付给甲方该股权全部转让价款；8.2 丙方将按本协议之规定，要求甲方、乙方及时提供办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续的相关资料；8.3 丙方应及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商、税务变更登记等手续，争取在本协议签订之日起一个月内办理完成；8、4丙方须依据本协议妥善保管此收甲方提交的全部公司变更资料及变更后的全部工商、税务资料，并在全部股权变更完成后_日内及时将这些资料全部转让给乙方。第九条 陈述与保证9.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证 甲方自愿转让其所拥有的青海新绿农牧科技有限公司全部股权及全部资产； 甲方就此项交易，向乙方、丙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处； 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁； 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及_有限公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容； 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力、订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反青海新绿农牧科技有限公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制； 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议； 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。9.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证： 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产； 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制； 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议； 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。9.3丙方在此不可撤销的陈述并保证： 丙方自愿接受甲方、乙方之委托，办理甲方全部股权及全部资产转让给乙方的过户事宜。丙方同时作为股权转让中间人，有义务及责任及时提供相关变更信息，并负责协调处理好各方面的关系。 丙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务，不存在任何法律上的障碍或限制； 丙方保证保管好此股权收购资金，并利用专业服务办理股权转让的相关手续，并有足够的条件及能力履行本协议； 丙方保证保管好甲方提供转让变更的所有资料和印件，确保不发生与变更无关的任何事项。 丙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。第十条 违约责任10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任； 任何一方违反本协议第九条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金_元；丙方在具体经办过程中不作为或明显失职的，应赔偿当事人双方的损失各_元。 乙方未按本协议之规定及时向丙方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日百分之一的违约金。中途退出的应赔偿当事人双方的损失各_元。 甲方未按本协议之规定及时向丙方提交相关股权及资产变更资料的，按逾期收购款金额承担日百分之_的违约金。中途退出的应赔偿当事人双方的损失各_元。第十一条 适用法律及争议之解决11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，_日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签