上市公司参股民营银行初步探讨

1关于上市公司参股民营银行的初步探讨一、关于设置民营银行的初步政策框架一“金十条”2013年7月5日，国务院下发关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见（以下简称“意见”）。意见中的一大亮点便是提出了民间资本进入金融业的意见。该条意见详细内容如下鼓励民间资本投资入股金融机构和参与金融机构重组改造。允许发展成熟、经营稳健的村镇银行在最低股比要求内，调整主发起人与其他股东持股比例。尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行、金融租赁公司和消费金融公司等金融机构。探索优化银行业分类监管机制，对不同类型银行业金融机构在经营地域和业务范围上实行差异化准入管理，建立相应的考核和评估体系，为实体经济发展提供广覆盖、差异化、高效率的金融服务银监会牵头，人民银行、工商总局、法制办等参加。其中由民间资本发起设立自担风险的民营银行引起了市场的广泛关注和积极参与。但截至目前，相关部门还没有正式推出设置民营银行的具体细则标准。二试点民营银行监督管理办法讨论稿9月13日，据媒体报道，一份全国首份地方版试点民营银行2监督管理办法讨论稿下称“办法”已完成报至银监会，并被银监会列为“范本”，成为制定全国版细则的重要参考。据办法显示，在设立民营银行门槛方面，规定民营银行需一次性拿出不低于5亿元不高于10亿元人民币作为注册资本，设立后视发展情况逐步增资。执行上，监管层人士透露，不同地区的民营银行，在规定的范围内，将采取注册资本差异化要求。在股东资质上，办法规定，民营银行的股东原则上不超过20个。最大股东及其关联方持股比例不得超过股本总额的20，其他企业法人股东及关联方持股比例不得超过股本总额的10，单个自然人持股比例不得超过股本总额的2，所有自然人持股比例不得超过股本总额的20。其中，主发起人要求最近3个会计年度连续盈利，且这三年内年终分配后的净资产占比全部资产的30。其他发起人则要求最近2个会计年度连续盈利。且所有发起人的入股资金来源必须真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股。监管层人士表示，具体执行上，对股东资质有更高的要求。核心主业不突出且其经营行业过多，资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平，以及现金流量波动受经济景气影响较大的企业，可能被排除在发起人之外。另外，关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常的企业，将不具备发起人资格。对于已经入股小贷公司、担保公司和典当行的自然人，也会限制其再入股民营银行的额度和权限。除此之外，民营银行的股东要尽量本土化，具备本地户籍，以便监管层更容易掌控风险信息。3虽然相关部门还没有正式推出配套规则，但初步预计民营银行的设立标准可能与商业银行一致。二、商业银行的设立标准与要求一商业银行的设立标准设立商业银行，应当经国务院银行业监督管理机构审查批准。未经国务院银行业监督管理机构批准，任何单位和个人不得从事吸收公众存款等商业银行业务，任何单位不得在名称中使用“银行”字样。设立商业银行，应当具备下列条件1、有符合本法和中华人民共和国公司法规定的章程；2、有符合本法规定的注册资本最低限额；3、有具备任职专业知识和业务工作经验的董事、高级管理人员；4、有健全的组织机构和管理制度；5、有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施。设立全国性商业银行的注册资本最低限额为十亿元人民币。设立城市商业银行的注册资本最低限额为一亿元人民币，设立农村商业银行的注册资本最低限额为五千万元人民币。注册资本应当是实缴资本。4二对商业银行投资入股的主要要求对商业银行投资入股的主要规范文件是商业银行法、关于向金融机构投资入股的暂行规定、中国银行业监督管理委员会办公厅关于加强城市商业银行股权管理的通知和中国银监会关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见。1、商业银行法规定任何单位和个人购买商业银行股份总额百分之五以上的，应当事先经国务院银行业监督管理机构批准。2、关于向金融机构投资入股的暂行规定明确要求工商企业向金融机构投资必须符合以下规定1经企业行政主管机关或董事会批准可以用自有资金向金融机构投资，但必须同时具备以下条件A在工商行政管理部门登记注册的具有法人资格的企业。B经营业绩良好，按期足额归还银行贷款，最近3年连续盈利。2年终分配后，净资产达到全部资产30的，可以向金融机构投资入股。但对金融机构投资的累计金额加企业其它投资的累计金额不得超过本企业净资产的50。3严禁以银行贷款向金额机构投资。3、中国银行业监督管理委员会办公厅关于加强城市商业银行股权管理的通知规定城市商业银行增资扩股时，对单个股东或存在关联关系的股东合并持股比例超过10、异地投资者入股、股东资格欠缺但又确有必要入股的要详细说明理由，逐级审核并出具5明确意见后报银监会核准其股东资格。4、中国银监会关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见规定民营企业可以通过发起设立、认购新股、受让股权、并购重组等多种方式投资银行业金融机构。同时支持民营企业参与商业银行增资扩股，鼓励和引导民间资本参与城市商业银行重组。民营企业参与城市商业银行风险处置的，持股比例可以适当放宽至20以上。三、涉及民营银行设立的上市公司7月初金融“国十条”发布后，众多上市公司抢滩民营银行。截至目前，涉及民营银行概念的上市公司及其近期再融资情况统计如下股票代码公司名称近期再融资情况备注7月5日至公告日股价涨幅600400红豆股份无公告大股东申请设立民营银行（2013917）7117002024苏宁云商无公告申请设立民营银行（2013821）4940002064华峰氨纶定向增发进行中公告大股东申请设立民营银行20139124511600327大东方无公告大股东申请设立民营银行（2013911）1921600260凯乐科技定向增发进行中公告申请设立民营银行20138271849600143金发科技无公告申请设立民营银行（2013923）12586在此期间，国家工商总局核准了十家民营银行公司名称。它们分别是国民银行、中联银行、锡商银行、苏宁银行、华瑞银行、前海银行、中储银行、华商银行、苏南银行和国融银行。其中苏宁银行的申请设立者为苏宁集团，苏南银行的申请设立者为红豆集团，其他银行的股东背景还无从得知。四、参股商业银行的上市公司及参股后的再融资情况目前，参股商业银行的上市公司共有480余家。从2010年到现在，约有60家参股银行的非金融上市公司实施了再融资。再融资具体情况如下再融资方式公司家数非公开发行51配股6公开发行2可转债1注参股商业银行且进行再融资的上市公司的具体情况见附表一。300180华峰超纤无公告大股东申请设立民营银行2013912570000651格力电器无公告申请设立民营银行（2013926）548600884杉杉股份无公告申请设立民营银行（2013825）2107五、参股银行对上市公司再融资的影响一参股银行对上市公司进行再融资方式影响1、上市公司证券发行管理办法明确规定持有交易性金融资产和可供出售金融资产的非金融上市公司不得公开发行证券，即不能进行公开发行（其他融资方式不受限制）。但上市公司持有的参股银行股权通常都被认定为长期股权投资，不属于交易性金融资产和可供出售金融资产。因此，参股商业银行的上市公司进行公开增发、配股、定向增发、可转债等再融资符合相关政策和法规。2、从最近几年参股商业银行的上市公司的再融资案例中，我们发现参股银行的非金融上市公司，可以利用各种方式（如公开发行、配股、定向增发、可转债）进行再融资。目前准备发起设立民营银行的上市公司也有多家正在准备实施再融资。综上，我们认为参股银行对非金融上市公司利用公开发行、配股、定向增发、可转债等方式再融资不会产生实质影响。二参股银行的上市公司能否将募集资金直接投入参股银行根据证监会相关审核精神，上市公司通过发行证券所募集的资金应该投向与主营业务相关联的业务。因而作为非金融上市公司，建议不要将募集资金直接用于所参股的银行，以便保证再融资顺利通过证监会的审核。8三控股股东北京江河源控股有限公司能否作为主发起人简析根据首份地方版试点民营银行监督管理办法讨论稿，关于股东资质的主要要求如下民营银行的股东原则上不超过20个。最大股东及其关联方持股比例不得超过股本总额的20，其中，主发起人要求最近3个会计年度连续盈利，且这三年内年终分配后的净资产占比全部资产的30。且发起人的入股资金来源必须真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股。且具体执行上，对股东资质有更高的要求。其中，核心主业不突出且其经营行业过多，资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平，以及现金流量波动受经济景气影响较大的企业，可能被排除在发起人之外。按照上述标准，北京江河源控股有限公司只要满足相关股东资质等要求，即可作为主发起人。9附表一股票代码公司名称再融资方式再融资时间持有银行名称持股比例（）证监会行业600255SH鑫科材料定向2013923山东邹城建信村镇银行900有色金属冶炼及压延加工业600079SH人福医药定向201393广发银行500医药制造业600133SH东湖高新定向2013516武汉江夏民生村镇银行033综合类000410SZ沈阳机床定向2013513盛京银行002普通机械制造业000612SZ焦作万方定向201352焦作市商业银行316有色金属冶炼及压延加工业600873SH梅花集团定向2013329徽商银行300食品制造业000543SZ皖能电力定向2013324安徽马鞍山农村商业银行308电力、蒸汽、热水的生产和供应业000153SZ丰原药业定向2013319徽商银行045医药制造业002023SZ海特高新定向2013318富滇银行161交通运输辅助业000678SZ襄阳轴承定向201325湖北银行004普通机械制造业600237SH铜峰电子定向2013131兰州银行007电子元器件制造业000061SZ农产品定向2013123广发银行002食品、饮料、烟草和家庭用品批发业600711SH盛屯矿业定向2013110崇明长江村镇银行000综合类600141SH兴发集团定向20121231湖北银行500化学原料及化学制品制造业000831SZ五矿稀土定向20121228赣州银行060有色金属冶炼及压延加工业000789SZ江西水泥定向2012117景德镇农村商业银行551非金属矿物制品业000705SZ浙江震元定向2012116绍兴银行203食品、饮料、烟草和家庭用品批发业000889SZ茂业物流定向2012115秦皇岛银行099零售业000883SZ湖北能源定向2012921湖北银行990电力、蒸汽、热水的生产和供应业000933SZ神火股份定向2012719商丘华商农村商业银行909煤炭采选业10002024SZ苏宁云商定向201275宁波东海银行900零售业600643SH爱建股份定向201265上海银行000金融信托业600705SH中航投资定向2012528金华银行000综合类002131SZ利欧股份定向201219南阳银行033专用设备制造业002203SZ海亮股份配股20111226宁夏银行712有色冶炼000426SZ兴业矿业定向2011129包商银行037有色金属矿采选业002012SZ凯恩股份定向2011122江苏银行800造纸及纸制品业600795SH国电电力可转债201192河北银行1898电力、蒸汽、热水的生产和供应业002111SZ威海广泰公开发行2011727江苏兴化农村商业银行063专用设备制造业002229SZ鸿博股份定向201178长春农村商业银行500印刷业600165SH新日恒力定向201177温州银行266金属制品业000417SZ合肥百货定向201169合肥科技农村商业银行547零售业000620SZ新华联定向201162长沙银行461房地产开发与经营业000703SZ恒逸石化定向2011510浙商银行209化学纤维制造业000531SZ穗恒运A定向2011428宜春农村商业银行1000电力、蒸汽、热水的生产和供应业000419SZ通程控股配股2011420韶山光大村镇银行600零售业600018SH上港集团定向201148焦作市商业银行009交通运输辅助业600227SH赤天化公开发行201134湖北银行028化学原料及化学制品制造业000816SZ江淮动力配股201129江苏银行000通用机械000589SZ黔轮胎A配股2011119贵阳银行800化工合成002093SZ国脉科技定向201117徽商银行075通信服务业000521SZ美菱电器定向20101229徽商银行013电器机械及器材制造业000551SZ创元科技定向20101221江苏银行042综合类000713SZ丰乐种业定向20101217徽商银行026农业002042SZ华孚色纺定向20101210丹东银行500纺织业000592SZ中福实业定向2010122福建南平农村商业银行270林业000777SZ中核科技定向2010122江苏银行008普通机械制造业11000418SZ小天鹅A定向20101118江苏银行000电器机械及器材制造业600721SH百花村定向20101025上海农村商业银行000零售业000100SZTCL集团定向2010729惠州农村商业银行605日用电子器具制造业600343SH航天动力配股2010722长安银行000交运600601SH方正科技配股2010712上海银行000计算机设备600116SH三峡水利定向2010629漯河银行199电力、蒸汽、热水的生产和供应业6