1_7996017_中小企业融资课件及参考答案第7章 创业板上市融资

第七章 创业板上市融资 第一节 案例分析 第二节 创业板上市融资操作程序与要点 第三节 创业板上市融资知识要点 本章教学内容 第一节 案例分析 浙江向日葵光能科技股份有限公司上市融资 融资背景 融资方案及流程 分析与讨论 1、 浙江向日葵光能科技股份有限公司公开发行股票对公司未来发展有什么意义？ 2、 政府对公开发行股票的企业为什么提出了严格的要求？ 3、 公开上市发行股票融资是否适合每一个企业？ 第二节 创业板上市融资操作程序与要点 一、 熟悉创业板发行上市的条件 二、 全面评估企业上市利弊 三、 进行股份制改造，建立完善的内部治理结构 四、 执行上市操作程序 一、创业板发行上市的条件 公司基本状况要求 公司内部财务状况要求 公司治理结构要求 公司内部管理要求 1公司基本状况要求 公司应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 公司的注册资本已足额缴纳 ， 公司的主要资产不存在重大权属纠纷。 公司生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 公司最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 2公司内部财务状况要求 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；发行前净资产不少于两千万元；最近一期末不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于三千万元。 3公司治理结构要求 公司具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度 ,相关机构和人员能够依法履行职责。 公司的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份不存在重大权属纠纷。 4公司内部管理要求 公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立 ； 公司会计基础工作规范 ； 公司具有严格的资金管理制度 ； 公司内部控制制度健全且被有效执行 ； 明确对外担保的审批权限和审议程序 ； 公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格 ； 公司最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 。 公司募集资金应当具有明确的用途 公司应建立募集资金专项存储制度 二、 评估企业上市成本，分析上市利弊 科学评估上市的必要性和利弊 公司上市的利益 公司上市的不利与风险 在上市之前对自身的条件进行考察 1 科学评估上市的必要性和利弊 端正上市目的 科学、客观评估上市的必要性和可能性，谨慎选择上市 评估企业的上市成本，估算上市收益与融资成本 2 公司上市的利益 获得资金融通 内部人股权的变现 投资人的变现。 扩展经营规模。 增加资产净值。 开通未来在公开资本市场上融资的通道，增加银行借贷能力。 强化公司的素质、稳定性以及竞争地位。 提高公司声誉。 3 公司上市的不利与风险 1. 宣传与其它营销活动的限制 2. 证券交易管制机构的报告要求和信息披露风险 3. 公司管理难度增大 ，创业者丧失股份控制权，经营管理失控风险 4. 股东信任危机，证券活动的集团诉讼风险 ，诱发雇员问题风险 5. 较为昂贵的上市成本。入市费、年费、律师费、审计师费、财务顾问费、承销商费以及各种杂费(如印刷、申请、宣传、广告、调查等费用 )和佣金。 4. 对自身的条件进行考察 公司是否有合格的资质 公司上市时机与经营状况是否相配合 公司的质量如何，主要包括管理团队、先进技术、市场前景和财务控制等几个方面是否符合承销商要求和市场标准 管理能力如何 公司是否准备接受严厉的监管 是否准备在上市注册时满足足够标准的信息披露要求 是否准备承担成为上市公司后一系列持续的法律责任 创业者是否愿意放弃股票控制权或对企业的控制力，承担对投资者及公众的法律责任 是否符合创业板市场的上市标准 三、 进行股份制改造，建立完善的内部治理结构 从企业制度、技术、产品、管理等方面做好充分准备 ，首先是改组为股份有限公司 ，特别注意如下内容： 设立有效的内部监控系统，确保公司遵守财务及监管规定，包括指派一名高级管理人员专职检查公司是否已遵守创业板市场的有关规定。 至少要有两名独立董事，董事会中独立董事占董事总数的比例不得少于 1 3。独立董事与公司及主要股东之间不存在任何利益关系，是市场上的有关专业人士。独立董事与其他董事在地位上是平等的。 设有审核及监察委员会，由独立董事出任主席。委员会应具备适当的权力及清晰的职权范围。 在上市文件内披露公司支付董事及高层管理人员酬金方式。酬金的调整必须经审核及监察委员会通过并于年报中做出披露。 四、 执行上市操作程序 选择保荐人进行外围运作 上市辅导，参加考试 申请、反馈、审核直至批准 第三节 创业板上市融资知识要点 一、创业板市场的作用 二、创业板市场的特点 四、创业企业面临的风险 创业板市场的概念 创业板市场就是通常所说的二板市场，它是指相对于主板市场的另一个证券市场，主要是为高成长中小型企业、新兴企业或高科技企业的股权交易而设立的。世界各国创业板对上市企业的类型要求稍有差异，但均以高科技企业为主要对象。 一、 创业板市场的作用 为创新型中小企业开辟了融资新渠道 完善风险投资体系 促使上市公司健康稳定发展 促使拟上市企业强化管理，提高素质 资本市场体系的完善 二、 创业板市场的特点 创业板是一个前瞻性市场，注重于公司的发展前景与增长潜力 1. 上市标准降低 2. 信息披露制度更加严格 3. 强化主承销商保荐责任 4. 退市制度 四、 创业企业在创业板市场面临的风险 上市失败的风险 经营不善被摘牌的风险 信息披露的风险 （ 1）创业板市场有哪些作用？ （ 2）创业板上市