-合伙企业法PPT课件

1,胡嘉楠,经济法,-,2,第二章合伙企业法,-,3,第二章合伙企业法,第一节合伙企业法概述一、合伙企业的概念及分类1、概念：自然人、法人和其他组织依照合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。2、分类：（1）普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。（2）有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业债务仅以其出资额为限承担责任。,-,4,二、合伙企业法概述1、狭义的：由国家立法机关依法制定的，规范合伙企业合伙关系的专门法律，即合伙企业法。1997年2月23日人大通过，1997年8月1日起施行。2006年8月27日大会常务委员会修订，2007年6月1日施行。2、广义的：国家立法机关或其他有权机关依法制定的，调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称。,-,5,第二节普通合伙企业一、概念：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任的一种合伙企业。1、普通合伙人：对合伙企业的债务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。限制：（1）合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。（2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。2、无限连带责任：（1）无限责任：所有合伙人不仅以自己投入合伙企业的资金和合伙企业的其他资金对债务人承担清偿责任，而且在不够清偿时还要以合伙人自己的所有财产对债权人承担清偿责任。不以投入额为限,-,6,（2）连带责任：所有合伙人都有向债权人清偿合伙企业的债务的义务，而不论合伙人之间的内部约定。债权人可向任一合伙人主张债权。当某一合伙人偿还合伙企业债务超出了自己所应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。,Example,甲、乙、丙分别出自10万、20万、30万成立一普通合伙企业，约定收益和损失均以1:2:3的比例分享和承担。后因经营不善，该合伙企业欠丁公司24万元。问：丁公司能否向甲要求其清偿所有的24万元债务？若甲清偿了24万元债务，其是否能向乙、丙追偿，分别能追偿多少？,-,7,（3）合伙企业法有特殊规定的，普通合伙企业中的合伙人可以不承担无限连带责任。主要指“特殊普通合伙企业”的规定（后详解）二、普通合伙企业的设立（一）设立条件：1、有2各以上合伙人。（：普通合伙人有何限制条件？）2、有书面合伙协议（1）经全体合伙人协商一致；（2）以书面形式订立；（3）协议主要内容：（4）修改或补充协议应经全体合伙人一致同意，合伙协议另有约定的除外；（5）合伙协议未约定或约定不明的事项，由合伙人协商决定，协商不成的，依合伙企业法及其他法律法规的规定处理。,-,8,3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资。认缴：许诺将来会缴付，但现在实际上未缴付可以作为出资：货币、实物、知识产权、土地所有权或其他财产权利、劳务（1）以实物、知识产权、土地所有权或其他财产权利出资需评估作价全体合伙人协商确定、全体合伙人委托法定评估机构评估（2）以劳务出资的评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明（3）以非货币财产出资，依法律法规需办理财产权转移手续的（如汽车、厂房等）应依法办理,-,9,4、有合伙企业的名称和生产经营场所普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样，特殊的普通合伙企业，应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样。（二）合伙企业的设立登记1、申请人提交相关文件2、企业登记机关核发营业执照设立分支机构，应向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照登记事项发生变更，应在15日内申请办理变更登记,-,10,三、合伙企业的财产（一）构成：1、合伙人认缴的出资。（:认缴对应什么概念？)2、以合伙企业名义取得的收益。3、依法取得的其他财产。（二）性质：1、合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产，但法律另有规定的除外。清算：终结现存法律关系，处理其剩余财产，使之归于消灭的法律程序。社团注销时，必须进行财产清算。2、合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。,本着合法交易的目的，诚实地建立民商法律的自然人、法人和其他组织。如第三人与合伙企业事务执行人恶意串通、损害合伙企业利益，则不属善意之情形。,-,11,（三）合伙人财产份额的转让：合伙人向他人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额的行为。1、内部转让：应当通知其他合伙人2、外部转让：（1）除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意（2）在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但合伙协议另有约定的除外。优先购买权：合伙人转让其财产份额时，在有多人接受转让的情况下，其他合伙人在同等条件下可先于非合伙人购买的权利。前提：同等条件，如受让价格等,-,12,（四）合伙人财产份额的出质（质押）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经一致同意的，其行为无效；由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。,-,13,【例单选题】据中华人民共和国合伙企业法的有关规定，合伙人承担合伙企业债务责任的方式是()A.对内对外均承担按份责任B.对内对外均承担连带责任C.对外承担连带责任，对内承担按份责任D.对内承担连带责任，对外承担按份责任,-,14,四、合伙事务执行（一）形式1、全体合伙人共同执行合伙事务；2、委托一名或数名合伙人执行合伙事务并非所有合伙事务都可以委托给部分合伙人决定，有些事项需全体合伙人一致同意。（P21）其他合伙人不再执行合伙事务，但有权监督执行事务合伙人执行的情况。（二）合伙人在执行合伙事务中的权利和义务1、权利：（1）合伙人对执行合伙事享有同等的权利。（无论出资多少）（2）执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。,-,15,（二）合伙人在执行合伙事务中的权利和义务1、权利：（1）合伙人对执行合伙事享有同等的权利。（无论出资多少）（2）执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。（3）不执行合伙事务的合伙人享有监督权利。（4）合伙人享有查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利。（5）合伙人有提出异议权和撤销委托权。,-,16,【例】甲、乙、丙设立一普通合伙企业，约定损益的分配和分担比例为4:3:3。该企业欠丁5万元，无力偿还。债权人丁的下列做法中，正确的有（）。A.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、1.5万元、1.5万元B.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、2万元、1万元C.要求甲、乙分别清偿2万元、3万元D.要求甲清偿5万元,-,17,2、义务：（1）合伙事务执行人应定期向不参加执行事务的合伙人报告企业的经营状况和财务状况。（2）合伙人不得自营或同他人合营与本合伙企业相竞争的业务。绝对禁止（竞业禁止）（3）除合伙协议另有约定或全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有条件的允许（自我交易）（4）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。绝对禁止,-,18,（三）合伙事务执行的决议办法（有优先顺序）,例如,合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。,1、不得与法律相抵触2、合伙协议的约定应有全体合伙人协商一致共同作出,表决权看人头,-,19,（四）合伙企业的损益分配1、损益：利润、亏损2、分配原则,-,20,（五）非合伙人参与经营管理1、聘任除合伙协议另有约定外，须经全体合伙人一致同意2、被聘任的经营管理人员不具有合伙人资格3、责任超越授权范围履行职务或因故意或重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任五、合伙企业与第三人的关系（一）合伙企业对外代表权的效力1、全体合伙人共同执行合伙事务都有合伙企业的对外代表权2、部分合伙人执行合伙事务只有受委托执行合伙事务的合伙人有对外代表权3、因特别授权在单项事务上有执行权的合伙人依授权范围对外代表合伙企业对外代表权：（1）可以合伙企业的名义在授权范围内进行经营活动；（2）其代表行为对全体合伙人发生法律效力。,-,21,（二）合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。（1）不知情：不知道合伙企业所作的内部限制（2）善意第三人：本着合法交易目的，诚实地通过合伙事务执行人，与合伙企业建立民商事法律关系的自然人、法人和其他社会团体。,案例分析,甲、乙、丙成立一普通合伙企业。合伙协议约定由甲作为合伙企业的事务执行人，但对外签订合同的标的额不得超过10万元，超过10万元的合同应当经过其他合伙人的同意。甲擅自以合伙企业的名义和东方公司签订了一份买卖合同，合同的标的额为30万元，东方公司不知道合伙企业对甲的权限限制。问：该合同是否有效？,-,22,下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表述中，符合合伙企业法规定的是（）。（2009年）A.合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利B.合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务C.不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿D.聘用非合伙人担任经营管理人员的，其在被聘用期间具有合伙人资格,-,23,（二）合伙企业和合伙人的债务清偿1、合伙企业的债务清偿（1）合伙企业财产优先清偿（2）合伙人承担无限连带清偿责任。（：何谓无限连带责任？）（3）合伙人之间的债务分担和追偿。内部：合伙人承担无限连带责任后，清偿数额超过约定的亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。合伙企业亏损分担比例：合伙协议协商实缴出资比例平均分担,亏损分担内部约定的效力分析：（1）对内：有效，内部按照约定分担亏损（2）对外：没有约束力，不能对抗第三人。任一合伙人承担无限连带责任。,-,24,根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙企业利润分配和亏损分担比例的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（）。A.按各合伙人的实缴出资比例分配和分担B.按各合伙人贡献大小分配和分C.在全体合伙人之间平均分配和分担D.由各合伙人协商决定如何分配和分担,-,25,【例多选题】甲、乙拟设立一普通合伙企业，出资比例为5:5，合伙企业事务由甲来执行，合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，符合合伙企业法规定的是（）A.按5:5的比例分配损益B.在合伙人之间平均分配损益C.按6:4的比例分配损益D.利润按3:7的比例分配，亏损由乙承担,-,26,2、合伙人的债务清偿（个人债务）（1）债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。【例判断题】甲向乙借款5万元作为出资与其他2人共同设立了一合伙企业。合伙企业经营期间，乙欠合伙企业货款5万元，乙可以将其对甲的债权抵消其对合伙企业的债务。（）,-,27,（2）合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。法院强制执行合伙人财产份额的限制应通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人，为该合伙人办理退伙结算，或办理削减该合伙人相应财产份额的结算。,-,28,案例分析,甲、乙、丙成立一普通合伙企业。后甲因给父亲治病向张某借款10万元，借款已到期，张某多次索要，但甲均以自己除了在合伙企业中的财产份额之外没有其他财产可供清偿为由拒绝偿还。同时，张某欠该合伙企业10万元。于是在甲同意下，张某以自己对甲的债权抵消张某对合伙企业的债务。问：该抵消是否有效？张某该如何实现对甲的债权？,-,29,甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是（）。A.代位行使甲在合伙企业中的权利B.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额D.以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务,-,30,2.甲、乙、丙、丁拟设立一个普通合伙企业，四人签订的合伙协议的下列条款中，不符合合伙企业法律制度规定的是（）。（2008年）A.甲、乙、丙、丁的出资比例为4：3：2：1B.合伙企业事务委托甲、乙两人执行C.乙、丙只以其各自的出资额为限对企业债务承担责任D.对合伙企业事项作出决议实行全体合伙人一致通过的表决办法,-,31,1.下列有关普通合伙企业和合伙人进行债务清偿的表述中，不符合合伙企业法规定的是()。（2007年）A.合伙企业应先以其全部财产清偿企业债务B.合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人对企业债务承担无限连带责任C.合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，债权人可自行接管该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿D.合伙人之间约定的亏损分担比例对债权人没有约束力,-,32,六、入伙与退伙（一）入伙：合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙企业，从而取得合伙人资格。1、条件和程序：（1）除合伙协议另有约定外，应经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。（2）订立入伙协议时，原合伙人应向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。2、新合伙人的权利和责任：（1）新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。（2）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。,某普通合伙企业因经营不善欠甲公司10万元。后来乙出资2万元加入该合伙企业，并签订合伙协议，约定其按10%的比例分享利益和承担债务。问：甲公司能否要求乙偿还10万元债务？,Example,-,33,（二）退伙：合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。,-,34,宣告死亡：1、含义：自然人下落不明满4年（因意外事故下落不明的满2年），由利害关系人申请，法院宣告该自然人死亡，以便结束以其生前住所地为中心的民事法律关系的制度。2、效力：人格消灭、继承开始、婚姻终结、单方可送养子女3、死亡宣告的撤销宣告失踪：1、含义：自然人下落不明满2年，经利害关系人申请，法院依法宣告该自然人为失踪人，以确定其财产关系的一种制度。2、效力：确定财产代管人负责保管失踪人的财产。3、宣告失踪的撤销,-,35,补充：1、当然退伙的特殊规定合伙人被依法认定为无行为能力或限制行为能力人：（1）经其他合伙人一致同意，可转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。（2）其他合伙人未能一致同意的，该无行为能力或限制行为能力的合伙人退伙。2、除名的程序：（1）除名决议应当书面通知被除名人；（2）被除名人接到除名通知之日除名生效，被除名人退伙；（3）被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。,-,36,根据合伙企业法的规定，普通合伙企业的合伙人发生的下列情形中，属于协议退伙的有()。A.合伙人未履行出资义务B.发生合伙人难以继续参加合伙的事由C.合伙人故意给合伙企业造成损失D.合伙协议约定的退伙事由出现,-,37,根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于普通合伙人当然退伙的情形是（）。（2009年）A.作为合伙人的法人被宣告破产B.合伙人未履行出资义务C.合伙人个人丧失偿债能力D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行,-,38,【例题】根据合伙企业法的规定，下列情形中，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名的有（）。A、普通合伙人甲在执行事务中有贪污合伙企业财产的行为B、普通合伙人乙未履行出资义务C、普通合伙人丙个人丧失偿债能力D、普通合伙人丁参加了另一同类营业的合伙组织,-,39,根据合伙企业法的规定，下列各项中，不属于合伙人当然退伙的情形是()。(2009年)A、作为合伙人的法人被宣告破产B、合伙人未履行出资义务C、合伙人个人丧失偿债能力D、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行,-,40,根据合伙企业法的规定，普通合伙企业协议未约定合伙企业合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前一定期间通知其他合伙人。该期间的是()。(2008年)A、10日B、15日C、30日D、60日根据合伙企业法的规定，下列各项中，不符合普通合伙企业合伙人当然退伙情形的是()。(2007年)A、合伙人丧失偿债能力B、合伙人被宣告破产C、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行D、合伙人未履行出资义务,-,41,2、退伙的效果（1）财产继承（合伙人死亡或者被依法宣告死亡的）继承为原则对该合伙人的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。退还财产份额为特殊有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（1）继承人不愿意成为合伙人；（2）法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（3）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。继承人民事行为能力欠缺合伙人的继承人为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。,-,42,总结合伙人死亡或被宣告死亡，其继承人取得该合伙企业合伙人资格的条件：1、有合法继承权2、有合伙协议的约定或全体合伙人的一致同意3、继承人愿意从继承开始之日起，死亡合伙人的继承人取得该合伙企业的合伙人资格。,-,43,（2）退伙结算A、按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算（退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算），退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。B、由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。C、退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。对外D、合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照合伙企业法法第33条第1款的规定分担亏损（合伙协议协商实缴出资比例平均）对内,-,44,2005年1月，甲、乙、丙成立一普通合伙企业。2005年6月，乙提出退伙，其退伙并不给合伙企业带来不利影响，2005年7月，乙与其他合伙人结算后，撤资退伙。同时，合伙企业又接纳丁入伙，丁出资5万元。2005年8月，合伙企业的债权人A银行就合伙人乙退伙前发生的债务20万元要求合伙企业的合伙人甲、丙、丁和退伙人乙承担连带赔偿责任；乙以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任，丁以自己是新入伙人为由拒绝承担清偿责任。问：乙是否应当对A银行的债务负清偿责任？为什么？丁的主张是否成立？为什么？,案例分析,-,45,七、特殊的普通合伙企业（一）含义：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构型合伙企业。名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。（二）责任形式1、责任承担：（1）非故意或重大过失无限连带责任（过失方）合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。（2）故意或重大过失有限责任与无限连带责任相结合一个或数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，应承担无限责任或无限连带责任；其他合伙人以其在合伙企业的财产份额为限承担责任。,-,46,2、责任追偿合伙人执业活动中因故意或重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应按合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。（三）职业风险防范特殊的普通合伙企业应建立职业风险基金，办理职工保险。,某会计师事务所登记设立为特殊的普通合伙企业，其合伙人之一的董某在一次执业过程中因重大过失给客户造成损失，则下列说法中正确的是（）A对由此形成的会计师事务所的债务，由董某对该债务承担无限责任B该损失应由董某一人独立承担C其他合伙人对由此形成的会计师事务所的债务，以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任D会计师事务所对此承担责任以后，董某应按照合伙协议的约定对给会计师事务所造成的损失承担赔偿责任,案例分析,-,47,第三节有限合伙企业,一、概念及法律适用（一）概念：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业普通合伙企业,-,48,（二）法律适用：合伙企业法对有限合伙企业有特殊规定的，适用特殊规定；无特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。二、有限合伙企业的特殊规定（一）设立条件1、人数：250人，至少应有1普通合伙人2、名称：应标明“有限合伙”字样3、书面合伙协议：合伙协议的内容除普通合伙企业协议的内容外，还应有下列内容：,-,49,（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。4、有限合伙人的出资方式：不得以劳务出资（不能执行合伙事务）5、有限合伙人的出资义务：有限合伙人应按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。6、登记事项：应载明有限合伙人的姓名或名称及认缴的出资数额。,-,50,（二）合伙事务执行：1、普通合伙人执行合伙事务，并可要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及提取方式。2、禁止有限合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。不视为有限合伙人执行合伙事务的行为：【例】有限合伙人实施的下列行为中，不视为执行合伙企业事务的是（）。A参与决定普通合伙人入伙、退伙B获取经审计的有限合伙企业财务会计报告C依法为本企业提供担保D对企业的经营管理提出建议,-,51,3、有限合伙人滥用管理权的责任：（1）对外：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。（2）对内：有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。4、有限合伙企业利润分配有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但合伙协议另有约定的除外。,-,52,5、有限合伙人行为限制的放宽（1）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但合伙协议另有约定的除外。（2）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但合伙协议另有约定的除外。自我交易和竞业竞争，原则上允许，除协议另有约定。（三）财产的出质与转让1、有限合伙人财产份额出质：有限合伙人可以将其财产份额出质；但合伙协议另有约定的除外。2、有限合伙人财产份额的转让外部转让：有限合伙人可以按照合伙协议的约定转让，但应当提前30日通知其他合伙人，其他合伙人有优先购买权。,-,53,（四）有限合伙人个人债务的清偿1、有限合伙人的自有财产不足清偿其个人债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可依法请求法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。2、法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。（五）入伙与退伙1、入伙：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。,-,54,2、退伙（1）有限合伙人的当然退伙A、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；B、作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；C、法律规定或合伙协议约定合伙人须具有相关资格而丧失该资格；D、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行。不得要求有限合伙人退伙的情形：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（2）有限合伙人退伙后的责任对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。,-,55,（六）合伙企业形式及合伙人性质的变化（一）合伙企业形式的变化：1、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散2、有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。（二）合伙人性质的变化1、程序：普通合伙人转变为有限合伙人，或有限合伙人转变为普通合伙人，应经全体合伙人一致同意；但合伙协议另有约定的除外。2、责任：（1）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（2）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。,-,56,第四节合伙企业的解散和清算,一、合伙企业解散（一）概念：各合伙人解除合伙协议，合伙企业终止活动。（二）法定事由：1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营;2、合伙协议约定的解散事由出现;3、全体合伙人决定解散;4、合伙人已不具备法定人数满三十天;（：法定人数是多少人？）5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现;6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;7、法律、行政法规规定的其他原因。,-,57,二、合伙企业清算（一）确定清算人全体合伙人；过半数合伙人同意，解散事由出现后15日内指定一个或数个合伙人，或委托第三人；解散事由出现后15日内未确定的，合伙人或其他利害关系人可申请法院指定。（二）清算人职责：1、清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;2、处理与清算有关的合伙企业未了结事务;3、清缴所欠税款;4、清理债权、债务;5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;6、代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。,-,58,（三）通知和公告债权人清算人自确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告；债权人应自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。（四）财产清偿顺序1、清算费用；2、职工工资、社会保险费用、法定补偿金；3、缴纳所欠税款；4、清偿债务。5、剩余财产按照合伙企业法有关利润分配和亏损分担的规定进行分配。,-,59,（五）注销登记清算结束后，清算人应编制清算报告，经全体合伙人签名盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。（六）合伙企业不能清偿到期债务的处理：1、债权人依法向法院提出破产清算申请（合伙企业被宣告破产后，普通合伙人仍承担无限连带责任）2、债权人要求普通合伙人清偿,-,60,考考你,一、2008年3月，甲、乙、丙、丁共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：（1）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务；（5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额不需要经过其他人同意；（6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。根据以上事实，回答下列问题，并分别说明理由：（1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？（2）合伙企业事务执行方式是否符合规定？（3）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？（4）合伙企业名称是否符合规定？（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定？,-,61,1、列关于普通合伙企业合伙人权利和义务的表述中，符合法律规定的有()。A、合伙人对执行合伙事务享有同等的权利B、合伙人可以查阅企业会计账簿C、合伙人可以自营与本企业相竞争的业务D、执行企业事务的合伙人可以自行决定是否向其他合伙人报告企业经营状况2、甲与乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为中，（）属于法律禁止或无效的行为。A、自行决定向善意的A公司支付广告费5万元B、未经乙、丙同意，与善意的B公司签订50万元的合同C、未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业D、与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务,-,62,3、根据合伙企业法的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（）。A、按各合伙人的实缴出资比例分配和分担B、按各合伙人贡献大小分配和分担C、在全体合伙人之间平均分配和分担D、由人民法院裁定4、根