企业股改税收政策2-(day).ppt

企业股改税收政策解读,股改定义,通常来说，拟上市挂牌企业在准备上市前一般是以有限公司形式进行经营，而境内IPO以及新三板、四板成长板挂牌都要求发行人是股份公司，故而，将拟上市挂牌企业的组织形式由有限公司改变为股份公司，俗称”改制，是整个上市挂牌过程中必备的一个环节。（券商入场前已经是股份公司的除外）是指企业通过对业务、治理结构、财务等方面的改革与重组，将组织形式变更为股份有限公司的全部过程。,股改程序,1.企业成立筹委会，聘请券商、律师事务所、会计师事务所开展工作；2.由中介机构共同确定改制方案、完成股权整合变更事宜。改制方案最关键，必须从业务、治理规范、同业竞争、关联交易等几个方面着手，涉及资产重组、业务重组、人员重组等；3.出具尽职调查报告、审计报告、资产评估报告4.确定发起人，签署发起人协议；5.申请名称预核准；6.制定公司章程；7.召开股东（创立）大会；8.申请工商变更登记。,改制方案,南京石油化工有限公司股份制改造总体方案(讨论稿)IPO折戟原因：股权硬伤。2001年3月18日，南京石化股东会通过增资决议，注册资本由1215.69万元增至5000.69万元，增加注册资本3785万元。其中郭金东委托南京郭氏石化公司以现金出资1890万元；郭金林委托郭氏石化以现金出资1090万元。而这2980万元则是郭氏石化从南京石化的借款，换句话说，郭氏兄弟从南京石化借了2980万元，用于购买他们兄弟俩在南京石化增加的2980万股股份。恒锋工具改制情况,主要涉及税种,一、企业所得税二、个人所得税三、增值税和营业税四、契税五、土地增值税六、印花税,一、企业所得税,1、有限公司净资产折股公司法第九十五条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。”因此净资产折股比例可以等于或低于1:1的比例。实践中，通常以变更基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股份。在变更设立过程中，有限责任公司审计净资产折股后的尾数余额，经全体发起人股东决议同意后可转入股份公司的资本公积。,一、企业所得税,国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函201079号2010-02-22）被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。被投资企业以股权(票)溢价所形成的资本公积转增股本，企业投资者在获得转增股本时不缴纳企业所得税;但由于不能增加长期股权投资计税成本，在以后转让或处置股权时，也不得扣除转增增加的部分，届时也就需要缴纳企业所得税。盈余公积和未分配利润转增股本视为利润分配行为，根据中华人民共和国企业所得税法第26条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，但不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票短于12个月取得的投资收益。因此，一般情况下，盈余公积和未分配利润转增股本，仍然不缴纳企业所得税。,一、企业所得税,2、资产评估增值财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知（财税2014116号2014.12.31）常见的公司设立方式是主发起人以经营性净资产或经营性实体（包括子公司、分公司）评估作价，并联合其它发起人以现金或非货币资产出资成立公司。一、居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。二、企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。,一、企业所得税,三、企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。四、本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。五、企业发生非货币性资产投资，符合财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）等文件规定的特殊性税务处理条件的，也可选择按特殊性税务处理规定执行。,案例1,2014年1月，甲公司股东会作出决定，用公司的一处经营用房投资乙公司，占乙公司10%的股份，享受乙公司股本1800万元。经评估机构评估，经营用房公允价值1800万元，并在当月办理权属变更手续。房屋原值1500万元，累计计提折旧200万元。公司执行企业会计准则，不考虑流转税金及附加。投资时会计处理如下：借：长期股权投资乙公司1800万元累计折旧200万元贷：固定资产房屋1500万元营业外收入500万元这样这笔非货币性资产投资会计上就产生了500万元的利润。税法上，按本条规定，居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得500万元，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。（假如企业选择按5年期限分期均匀计入相应年度的应纳税所得额）。这样就产生了税法与会计上的时间性差异。2014年度应作调减应纳税所得400万元（5005005=200）处理。20152018年每年做调增应纳税所得100万元（5005=100）。,案例2（资产收购）,假设A企业用其100%的实质性经营资产（计税基础100万，公允价值200万），投资到企业B，取得的对价100%为B企业的股权。不考虑其他情况，A企业非货币资产对外投资行为也是符合（财税200959号）特殊性税务处理的资产收购。按59号文特殊性税务处理，A企业取得B企业股权的计税基础是100万，C企业取得B企业资产的计税基础也是100万。若采用一般性税务处理，A企业可以将100万的评估增值分5年递延纳税，每年确认20万的所得。但是，B企业可以按公允价值200万确认取得资产的计税基础。符合财税2014116号文件规定的企业非货币性资产投资行为，同时又符合财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）、财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税2014109号）等文件规定的特殊性税务处理条件的，可由企业选择其中一项政策执行，且一经选择，不得改变。,案例3（股权收购）,2015年7月，A公司发布重大重组预案公告称，公司将通过定向增发，向该公司的实际控制人B公司发行5亿股A股股票，收购其持有的C公司75%的股权。增发价7元/股。收购完成后，C公司将成为A公司的控股子公司。C公司成立时的注册资本为8亿元，其中D公司的出资金额为2亿元，出资比例为25%，B公司的出资金额为6亿元，出资比例为75%。根据法律法规，B公司承诺，本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。按59号文特殊性税务处理：B公司，暂不确认股权转让所得，取得A公司股权计税基础仍为6亿元；A公司，取得C公司股权计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即6亿元；C公司原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。按一般性税务处理B公司享受5年内分期缴纳政策，最近5年内缴纳企业所得税（5*7-6）*25%=7.25亿元，计税基础为原计税成本加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整；A公司取得股权计税基础为5*7=35亿元；C公司相关所得税事项原则上保持不变。采用哪种政策，由企业选择，且一经选择，不得改变。,二、个人所得税,1、有限公司净资产折股国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知（国税发201054号2010-05-31）加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税，即按照20%计征个人所得税。实务中，可能存在不一致的情况。据了解，在新三板的操作中，绝大多数都是行政机关的证明+承诺这种模式，并未代扣代缴个人所得税。企业若涉及到此项，建议听中介机构的安排。2015年10月21日国务院常务会议，决定在全国推广国家自主创新示范区部分所得税试点政策，推进结构调整，助力创业创新。从2016年1月1日起在全国范围内，中小高新技术企业以未分配利润、盈余和资本公积向个人股东转增股本，高新技术企业转化科技成果给予本企业相关技术人员的股权奖励，个人股东和技术人员可在5年内分期缴纳个人所得税。,二、个人所得税,2、资产评估增值财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知（财税201541号2015-3-30）个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。,评估增值涉及个人所得税案例,三、涉及增值税和营业税,改制设立时的非货币性资产出资行为会涉及到增值税、营业税。国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告2011年第13号纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告国家税务总局公告2011年第51号纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。,四、契税,关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知财税201537号一、企业改制企业按照中华人民共和国公司法有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。,四、契税,二、事业单位改制事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。三、公司合并两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。,四、契税,四、公司分立公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。五、资产划转对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。,五、土地增值税,关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知财税20155号一、按照中华人民共和国公司法的规定，非公司制企业整体改建为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改建为股份有限公司（有限责任公司）。对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征土地增值税。本通知所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。,五、土地增值税,二、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。三、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。四、单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。,六、印花税,一、关于资金账簿的印花税（一）实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。（二）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的