《IPO项目检查重点》PPT课件

,-中汇北京分所,2013年8月,IPO项目检查重点,一、发行人是否已建立健全财务报告内部控制制度以合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。1.发行人应建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础；2.发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员会应对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见。,IPO项目检查重点,3.发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门应对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。4.发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。会计师事务所、保荐机构应重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。会计师事务所对销售交易中存在的异常情况应保持职业敏感性。5.发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，加强资金活动的管理。会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，存在上述情况的，应要求发行人采取切实措施予以整改。,二、发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作报告时应认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。,IPO项目检查重点,三、相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作报告时应认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。,IPO项目检查重点,四、发行人及各中介机构应严格按照企业会计准则、上市公司信息披露管理办法和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易1.发行人应严格按照企业会计准则36号关联方披露、上市公司信息披露管理办法和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。2.在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；,IPO项目检查重点,IPO项目检查重点,3.应关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）是否存在关联方关系。4.应关注发行人重要子公司少数股东的有关情况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露。5.对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况，发行人应充分披露上述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露；应关注在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。,五、发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性1.发行人应结合实际经营情况、相关交易合同条款和企业会计准则及其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策。2.发行人是否对不同模式营业收入的有关情况进行充分披露并充分关注申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况。3.发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，应合理分析盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等；应关注发行人上述收入确认方法及其相关信息披露是否正确反映交易的经济实质。,IPO项目检查重点,六、相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查应对发行人主要客户和供应商（例如，前十名客户或供应商）情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查，上述核查情况应记录在工作底稿中。,IPO项目检查重点,七、存货余额是否真实；应收款项、存货等资产减值是否充分计提；货币资金受限情况是否充分披露，其他资产权属是否真实。1.发行人应完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录；2.会计师事务所应进行实地监盘，在存货监盘过程中应重点关注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。如实施监盘程序确有困难，会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据，否则会计师事务所应考虑上述情况对审计意见的影响；3.应收款项坏账准备计提是否充分性。,IPO项目检查重点,八、现金收付、银行交易记录是否真实1.发行人与个人或个体经销商等交易金额较大的，发行人应采取各项措施尽量提高通过银行系统收付款的比例，减少现金交易比例；对现金交易部分，应建立现代化的收银系统，防止出现某些环节的舞弊现象。在与个人或个体经销商交易过程中，在缺乏外部凭证的情况下，发行人应尽量在自制凭证上留下交易对方认可的记录，提高自制凭证的可靠性。会计师事务所在审计过程中，应关注发行人的原始凭证是否完整，审计证据是否足以支持审计结论；2.核查银行交易的真实性。,IPO项目检查重点,九、发行人申报期是否存在利润操纵、业绩粉饰的情形。1.应关注发行人是否利用会计政策和会计估计变更影响利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等。2.应关注发行人是否存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。如发行人放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客户等。,IPO项目检查重点,十、发行人财务信息与非财务信息是否能够相互印证，从而能够判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。1.检查公司的经营模式、产销量和营业收入、营业成本、应收账款、期间费用等是否能够相互匹配；2.对公司产品生产记录、能源消耗记录与产品入库等数据进行核对；3.检查公司的产能、产量的增长与能源消耗的增长、主要原材料采购及消耗量的增长是否匹配；4.检查公司原材料采购价格与产品销售价格变动情况与行业上下游相关产品的市场价格走势是否一致。5.各财务指标与可比上市公司或主要竞争对手对比情况、公司业绩增长与行业趋势是否吻合。,IPO项目检查重点,十一、核查发行人申报期内是否存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长1.检查公司申报期交易量发生大额变动的客户、供应商的情况，了解其大幅变动的原因，检查其合理性；2.根据重要性原则，实地走访函证公司前名客户和供应商，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与被核查单位是否存在关联方关系；3.结合货币资金核查公司大额资金收付业务的真实性；4.结合实物流、现金流、实地走访或电话访谈、核对销售合同、销售发票、出库单、第三方货运单据、对客户进行函证、并进行相关分析、了解销售的货物与客户经营范围和生产规模是否匹配等程序；,IPO项目检查重点,IPO项目检查重点,十二、核查申报期内发行人或关联方是否与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长1.检查供应商、客户与公司的交易的真实性、价格的公允性；2.编制分析主要产品收入分月明细表，检查是否存在期末收入大幅增加的情形；3.抽取大额客户的收入分月明细表，检查分析是否存在期末对客户集中发货的情形；4.分析比较申报期主要产品单价变动原因，并与同行业公司产品价格进行比较分析，差异大的，分析原因；5.了解是否修改信用政策，对于放宽信用政策的情况，是否经过适当授权，是否对相关客户执行了信用财务状况调查等程；,IPO项目检查重点,6.根据重要性原则，抽取大客户，检查比较申报期信用期是否发生明显变化，并与同行业公司的授信政策进行比较分析，差异大的，分析原因；7.检查销售合同的条款，判断收入确认的时点；8.函证重要客户金额和付款期限，检查期后收款，客户欠款是否在信用期内。,IPO项目检查重点,十三、核查申报期内是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。1.计算分析申报期内公司成本、费用占收入的比例、毛利率变化等指标，并与同行业上市公司进行分析比较，是否存在异常情况；2.延伸检查公司控股股东/实际控制人及其控制的法人主体的资金流水；3.与关联方发生交易的，检查交易价格是否公允；,IPO项目检查重点,十四、核查保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年是否与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长1.获取保荐机构关联方名单、PE投资机构关联方名单、PE投资机构的股东名单、PE投资机构实际控制人名单、PE投资的其他企业名单；2.向保荐机构、PE投资机构函证或取得不存在关联关系的声明书；3.实地走访或电话约谈，检查申报期内最后一年保荐机构、PE投资机构与公司发生大额交易的真实性、合理性等；,IPO项目检查重点,十五、核查发行人是否利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润1.计算分析申报期内公司主要产品所需原材料的采购价格变化、毛利率变化、主要产品单位材料成本金额变化等指标，并与同行业上市公司进行分析比较，是否存在异常情况；2.分析比较申报期产销量、投入产出比并测算原材料的应有消耗量和采购量，与实际耗用量、采购量相比较；3.抽查主要原材料采购合同与记账凭证、发票、入库单在金额、数量上是否一致，必要时约谈走访供应商；4.抽查主要原材料入库单，发票，追查至财务记账凭证，检查入库单数量是否与记账凭证一致、发票金额是否与记账凭证金额一致；,IPO项目检查重点,十六、核查发行人是否采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长1.了解公司互联网销售的业务模式、收入确认的具体流程和内部控制制度；2.获取互联网客户清单，检查大额互联网销售客户的相关信息，例如：名称、注册地址、经营范围等必要时进行实地走访或电话约谈，分析判断是否系公司关联方；3.结合实物流、现金流、实地走访或电话访谈、核对销售合同、销售发票、出库单、第三方货运单据、对客户进行函证、并进行相关分析、了解销售的货物或提供的劳务与客户经营范围和规模是否匹配等程序；,IPO项目检查重点,十七、核查发行人是否将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的1.计算分析申报期内公司主要产品的毛利率、主要产品单位材料成本金额、存货周转率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较，是否存在异常情况；2.检查存货、在建工程、固定资产更新改造项目当期新增成本的是否真实准确；3.获取在建工程竣工决算报告，检查竣工决算金额与工程账面金额是否基本一致；,IPO项目检查重点,十八、核查发行人申报期内是否压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩1.取得公司申报期员工名单、工资表及当地同期平均工资，分类别、分层次对工资费用进行分析性复核；2.分析比较申报期员工总数、工资总额，人均工资、人员结构、工资占成本、费用的比例等的波动是否合理；3.检查应付职工薪酬的期后付款情况，并关注在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否有确凿证据表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项；4.随机选择各级别各部门员工进行访谈，以了解他们对当前被压低薪金的安排的看法，并了解公司或者控股股东是否承诺在日后补足现在少发的差额；,IPO项目检查重点,十九、核查发行人申报期内是否通过推迟正常经营管理所需费用开支，延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表1.计算分析费用中各项目发生额及占费用总额的比率，将申报期费用各主要明细项目作比较分析，并与同行业上市公司进行分析比较；2.将管理费用实际金额与预算金额进行比较；3.比较本期各月份管理费用，对有重大波动和异常情况的项目，判断其合理性；4.对申报期内公司广告费用波动实施分析程序，关注是否存在推迟