科龙案例分析PPT课件

企业财务报告分析,精品课件,2,课程说明,教材教学方式考试方式,精品课件,3,教材,企业财务报告分析张新民王秀丽编著,高等教育出版社,2005年8月第一版、2006年8月第二次印刷、目前无修订版本;财务报表分析中国财政经济出版社黄世忠主编，20072第一版，MPACC教材。,精品课件,4,教学方式,研究性教学案例分析互动教学,精品课件,5,关于研究性教学,5人一组，共30个组，如何组合?每小组12分钟（其中，小组讲授8分钟，答疑4分钟）讨论一个专题。集中在5个时段，每次课6个小组。专门评委评价。评价标准：逻辑框架与重点（15）、PPT质量（10）、演讲表达（15）、分析深度（15）、创新点（15）、问题回答（15）、团队合作（15）,精品课件,6,研究内容,金融板块四大支柱(各版块特点与分析特点比较研究，混业经营问题，薪酬制度等）；房地产公司（再融资、社会责任问题）；某板块成功的企业（各行业前十企业的主业经营与多元化经营的比较研究）；中央企业业绩评价问题研究；中外上市公司社会责任问题比较研究。,精品课件,7,对研究小组的要求,小组工作分工，讨论记录，完整的讨论资料。提出财务分析的思路与框架；结合一个行业或企业，找出分析的视角值得关注或热点问题。分析思路提示：基本概念、相关法规、主要理论、研究的内容、我国的现状与问题、对策；中外比较、政府监管等方面。,精品课件,8,期末考试方式,平时成绩40%期末成绩60%期末，每个学生，根据小组内的讨论分工，完成详实的某行业或企业基于某个问题的财务分析报告。,精品课件,9,科龙案例分析,精品课件,10,顾雏军,1959年，顾雏军呱呱落地于江苏泰县。其父顾善鸿也许做梦也想不到，襁褓中的儿子在半个世纪之后，会在中国资本市场上搅起惊天巨浪。顾雏军从来没有梦想着要撬动地球，但是他却撬起了一个庞大的企业帝国。他的杠杆就是资金链条，支点就是格林柯尔这个平台。资金链条形成需要一个起点，也就是第一桶金。顾雏军曾就他的第一桶金对媒体做出解释：“我去国外，从来没有读过书或打过工，一出去就是做老板。我以制冷剂的专利权入股，而且是大股东，占60%多的股份。”这是发生在上个世纪90年代初的事情，在他的“顾氏热力循环系统”遭到国内学术界的迎头痛击之后。但是这依然不是顾雏军能够以大规模收购构筑资本平台的理由。顾雏军资金杠杆的形成至关重要的就是上市融资。对于上市融资，顾雏军怀着强烈的追求。他曾说：“我不忙虚的了，一定要搞到上市才行，成者为王，败者为寇，不成功就蹲监狱！”,精品课件,11,案例分析的思路,第一节公司背景第二节科龙案例解析第三节科龙事件暴露的问题和缺陷,精品课件,12,第一节公司背景,一、潘宁时代的科龙二、顾雏军掌控下的科龙及其资本运作三、科龙败局,精品课件,13,一、潘宁时代的科龙,1。科龙的黄金时代84年，时任顺德市容桂镇工交办副主任、只有小学四年级文化、已年过50的潘宁，花了24元买回几本制冷书，借来9.8万元试制费用，带领100余名工人在简易工棚里，在木头搭建的生产线上，经过昼夜奋战，用手工锤敲出国内第一台双门冰箱，开始了科龙电器发展的历程。1996年7月，科龙电器H股在香港联交所成功上市，成为首家在香港上市的乡镇企业。,精品课件,14,1。科龙的黄金时代（续）,科龙集团以良好的企业管理，优异的经营业绩和对股东权益的高度重视及财务上的高透明度，在19971999年连续三年获国际著名的商业期刊亚洲货币杂志“中国最佳管理公司”和“中国最佳投资者关系公司”殊荣。1999年被美国福布斯杂志评为20家最优秀的中小型企业之一。所产容声牌冰箱占据国内冰箱市场份额逾20%，是当仁不让的龙头企业。,精品课件,15,2.科龙动荡时期,1999年4月，潘宁65岁时选择了离开一手创立的科龙，功成身退，全家移民加拿大，正式开始了退休生活。1999年，王国端从潘宁手中接过科龙帅印。同年，科龙电器（000921）在深圳证券交易所A股市场上市，再次保住了冰箱全国销量第一的地位，并创造了连续9次全国销量第一的佳绩。然而，由于体制上的固有缺陷，科龙患上了大企业病，2000年首次出现了高达6.78亿元的亏损，科龙2001年净亏损15.56亿元。科龙的巅峰时代从此结束。带上了ST的帽子,精品课件,16,二、顾雏军掌控下的科龙及其资本运作,1。政府资本变现退出，科龙易手格林柯尔2。遭受争议和质疑的顾雏军和其格林柯尔3。以科龙为起点，顾雏军建造格林柯尔系4。顾雏军的资本运作方式,精品课件,17,1。政府资本变现退出，科龙易手格林柯尔,当时的顺德市容桂镇政府通过科龙电器第一大股东广东科龙（容声）集团有限公司（以下简称“容声集团”）控制着科龙，容声集团和政府实为一体，共用一套领导班子。面对科龙巨额亏损的颓势，为了拯救科龙，作为科龙电器最大的股东，容桂镇政府做出了政府资本退出科龙电器的决定。,精品课件,18,股权转让,2001年10月29日，容声集团与顺德市（广东）格林柯尔企业发展有限公司签订了股份转让合同，顺德格林柯尔受让容声集团所持有科龙电器204，775，755股（占科龙电器总股本的20.6%）法人股，转让价格为人民币每股2.74元，合计转让价款为人民币5.6亿元。2002年3月5日，双方又签订了关于广东科龙电器股份有限公司股份转让合同书的补充合同，根据该合同的规定，转让价格改为每股人民币1.70元，合计转让价款为人民币3.48亿元。,精品课件,19,2002年扭亏为盈,2002年，在顾雏军和其格林柯尔入主科龙后，尽管外界对顾雏军和其格林柯尔充满着疑惑，但科龙却奇迹般地“活”了过来。在上半年冰箱、空调全行业不景气的逆境下，科龙电器半年中报不仅成功摆脱了2001年巨亏15.6亿元的阴影，而且交出盈利高达1.13亿元的成绩单，着实令人吃惊。,精品课件,20,2。顾雏军和其格林柯尔,1989年，顾雏军申请了无氟CFC制冷剂专利，远赴海外创业。1990年，顾雏军与人合作在英国建立了格林柯尔制冷剂生产厂，其后陆续创立美国、加拿大、新加坡和马来西亚分公司。1995年，顾雏军返回国内，在天津成立格林柯尔制冷剂（中国）有限公司（即天津工厂），建立无氟制冷剂国内生产基地。2000年7月，顾雏军以北京、深圳、海南和湖北四家工程公司为主体，在开曼群岛注册成立了在外人看来难以理解股权结构的格林柯尔科技控股有限公司（8056.HK），在香港创业板上市，筹集资金约5亿港币，顾雏军占71%股份。,精品课件,21,3。以科龙为起点，顾雏军建造格林柯尔系,（1）闪电收购2003年5月，以2.07亿元现金收购合肥美菱股份；同年12月，以4.178亿元收购扬州亚星客车进入汽车业；2004年4月，以1亿元现金收购襄阳轴承。2004年11月通过境外子公司GRCcapital正式收购法国汽车配件生产商Tomkins和英国汽车设计公司LPD。,精品课件,22,（1）闪电收购（续）,在以格林柯尔为平台进行企业并购的同时，顾雏军控制的科龙自2002年10月起收购破产冰箱企业吉诺尔，并在短短两年时间里，以极其低廉的价格，闪电式收购了吉林、扬州、江西、杭州、珠海等地一大批国内已经停产的冰箱生产线。至2004年4月，在不到两年半的时间内，顾雏军通过并购构建了一个拥有4家国内上市公司（科龙、美菱、扬州亚星、ST襄轴）、横跨制冷家电和汽车两大行业，冰箱产能达到1300万台、号称世界第二的实业王国。,精品课件,23,（2）品牌建设,根据格林柯尔的规划，其旗下的科龙、容声、康拜恩和美菱4个冰箱品牌将组成3个梯队全面出击，其中：科龙主攻高端，与西门子等品牌争夺高档冰箱市场；容声、美菱主攻中高端，与海尔、伊莱克斯等分食绝大部分中高档冰箱市场份额；康拜恩主攻低端，全面拓展县级市场，与“杂牌军”决战。可以说，格林柯尔系这种高中低端通吃的品牌策略，和它所拥有的国内三分之一强的产能，正在改变着国内冰箱业竞争的格局。,精品课件,24,（3）格林柯尔系的主体,4家A股公司，1家香港创业板公司，这是一个财富的集中营，构成了格林柯尔系的主体。控股图示2003年CCTV中国经济年度人物的颁奖词中说道：他（顾）将竞争对手变成了自己的合作伙伴，并购科龙，控股美菱，他用了10亿元的资本杠杆撬动上百亿的企业。他是制冷专家，更是投资“赢”家。,精品课件,25,4。顾雏军的资本运作方式,（1）郎咸平概括的“七板斧”“安营扎寨”指顾雏军进行资本运作的投资主体。收购科龙电器和美菱电器的广东格林柯尔的股东为顾雏军本人以及他的天津工厂，是一家完全的私人公司；收购襄阳轴承和亚星汽车的扬州格林柯尔顾雏军持有90%股份，其父顾善鸿持有10%股权。,精品课件,26,“乘虚而入”,顾雏军选择的的收购对象：多为经营困难但品牌较好的国有上市公司，收购交易定价较低。科龙、美菱、亚星、襄轴都是生产条件和市场基础较好但出现亏损的上市公司。,精品课件,27,“反客为主、投桃报李(将原大股东容声集团欠上市公司的债务,通过关联方交易免除)、洗个大澡(让被收购公司巨亏）、相貌迎人、借鸡生蛋（控制股权后开始挪用被收购公司资金、资产用作其他收购）”收购的目的？,生动吗？,精品课件,28,（2）顾雏军的“并购链”,顾雏军的资本运作方式是以香港格林柯尔为主体，建构了一个精巧的“并购链”：第一步是以开曼群岛等“离岸金融中心”为资本运作平台，借助格林柯尔的早期“业绩”，通过上市公司“套现”香港投资者的大量资金。第二步利用离岸公司的信息不明特性，以及中国市场监管的缺失和地方政府官员的短视“大做文章”，将巨额资金通过复杂的海外股权关系分布于下属子公司内。,精品课件,29,第三步以退出中的国有企业为并购对象，在适当的时机收购整合中国冰箱产业，成为跨国家电公司投资和重组的最佳对象赚取资产溢价。顾雏军收购的这些国有企业，基本上都是负债率高，但有着很好的基础，地方政府又很支持的企业。这在一定程度上也利于收购时的压价。,精品课件,30,收购的目的,顾雏军到底想做什么？如此大手笔地收购一家又一家的企业，难道只是为了卖他的制冷剂？顾雏军关心的是GE家电与LG的换股重组计划，关心惠尔浦、伊莱克斯的中国资本布局。如果有一家中国企业旗下整合的产能占到中国冰箱总产能的半壁江山，无疑将成为跨国家电公司投资和重组的最佳对象。与国际冰箱巨头在资本市场讨价还价，再次整合。,大手笔！,精品课件,31,股权结构的特点,“金字塔股权”的“安排”实际上是为了设立一个有利于未来公司收购以及关联交易运作的公司集团架构及股权结构，便于将产业资本和金融资产相结合。在这种框架中，居于控制端的是不需要承担信息披露义务的私人公司（高负债），居于被控制端的则是被收购的上市公司（低负债）；而处于同一层次的公司又多进行不同产业的经营？。,精品课件,32,监管真空地带,离岸金融中心：专门从事外币存贷款业务的金融活动统称为离岸金融(offshorefinance)。之所以如此，部分原因是在离岸金融中心注册的这些公司超出了内地证券监管部门的监管范围和能力，从而形成了监管真空。离岸金融中心的特点：财务不透明、资金来源无人追踪。,精品课件,33,三、科龙败局,2004年8月9日，郎咸平在复旦大学做了一次名为格林柯尔：在“国退民进”的盛宴中狂欢的演讲。指出格林柯尔系列并购中的三大规律：一是顾氏通过格林柯尔收购的企业多数是上市公司，但每一类产业的上端都是一家顾雏军100%控股的私人公司；二是收购对象是在“国退民进”的背景下，地方政府急于出手的、经营困难但是生产条件较好和市场基础较好的企业；三是顾雏军总是在股权转让完成之前进驻目标公司，或成为董事长，或委托自己的副手成为总裁，并且假设这样的安排是为新控股股东在对公司的一些操作中带来了便利。,精品课件,34,2004年11月，深交所联合香港联交所进驻广东科龙总部对其财务问题进行集中核查。核实了从1997年至2001年期间科龙电器和容声集团的多起未及时披露的重大关联交易。2005年4月29日，科龙公布2004年年报，前三季度报表中盈利2亿元人民币的科龙电器在2004年年报中离奇亏损6000万。而科龙的解释为其持股公司华意压缩经营不善等原因。科龙的审计会计师事务所德勤接着宣布，不再继续担任科龙的审计师。这极大影响了外界对科龙的看法，供应商由此开始加紧向科龙追讨欠款。,精品课件,35,第二节科龙案例解析,一、科龙前期即有造假嫌疑1。上市第一年，即有利润操纵迹象（1）母公司的经营业绩下滑，全靠投资收益救驾1999年报，母公司盈利6.4亿元，营业利润-0.39亿元。全靠投资收益，而且企业投资几乎全为长期股权投资，其合并投资收益为0。看来其5.4亿元的投资收益均来自其并入合并报表的子公司。子公司的利润真实吗？,精品课件,36,（2）子公司创造经营神话,1999年子公司的毛利率高达55.9%，1998年居然高达令人难以置信的69.23%。但根据公司提供的长期投资报表附注，子公司经营业务与母公司在同一个领域。？再测算其存货周转率，母公司为7.4，比较正常，而其子公司存货周转率却仅为可怜的1次。？同期经营类似业务的同属冰箱四大品牌之一的美菱，毛利率仅为17.79%，即使是海尔，毛利率也才20.6%。,精品课件,37,（3）现金流量表与资产负债表和利润表无法对应,分析其利润获取现金能力：科龙公司的现金流量表，在投资活动收到的现金项目中，分得股利或利润所收到的现金的这一项本年数和上年数均为0，母公司资产负债表应收股利项同样为0，也就是说，科龙母公司1999年和1998年未从投资的子公司中分来任何股利和利润。可以认为科龙的1999年报表不免有编造利润的嫌疑，其6.4亿元的净利润很大程度上有虚构的可能。,精品课件,38,2.科龙2000年巨亏，是1999年会计操纵的结果,2000年科龙报表的奇怪现象：（1）母公司几乎“停产”，营业费用为零。母公司1999年创造收入高达30多亿元;2000年全年仅取得1.55亿元的主营业务收入,母公司似乎几近停产。合并主营业务收入38.7亿元，几乎子公司完成了主营业务收入的全部，但其55.9%的高毛利率也急剧下降至16%。,精品课件,39,集团合并的营业费用2000年高达9.18个亿，比1999年多出1.5个亿，但母公司的营业费用居然没有发生。管理费用也急剧下降了1.3个亿，仅3500万元。集团大部分的管理费用都转移到了子公司。科龙电器母公司突然不进行生产和销售出现巨大萎缩的原因？以及营业费用和管理费用与上年出现明显差异的原因？科龙电器未在会计报表附注中解释？,精品课件,40,（2）母公司1999年投资收益全部蒸发，子公司进入“病态”,1999年母公司长期股权投资收益增加5.4亿元，2000年科龙投资的子公司投资收益减少6.11亿元；虽然2000年子公司整体销售收入比1999年多出近一倍，科龙子公司像是“大病”了一场，营业费用和管理费用全面攀升，利润锐减。,精品课件,41,结论,可以推断，科龙电器母公司1999年5.4亿元的投资收益基本上是假的，科龙早在1999年盈利能力就已经出现了问题，但是迫于“科龙教父”潘宁的卸任，为了保住潘宁时期科龙高成长、高利润的形象而编造出子公司的假利润。导致王国端（99年）上任后不得不承担科龙出现亏损的局面。2000年的巨亏是1999年会计操纵的结果科龙自上市的财务报表在顾雏军未进入前就从未给投资者展现真实的财务状况。,精品课件,42,二、顾雏军时代的科龙，大玩会计操纵游戏,2001年上半年的科龙，公司已经开始盈利，尽管其净利润不到2000万元，但子公司也不再亏损。但科龙却在上半年盈利的情况下，年报爆出15.56亿元的巨额亏损。被ST1。看看这15.56亿元是怎么亏出来的。（1）毛利率的变化无常：毛利率由23.17%急剧下降至7.5%,精品课件,43,（2）营业费用和管理费用急剧攀升,一般而言，营业费用与销售收入有较稳定的比率。现金流量表：科龙电器管理费用增加的原因。“支付给职工以及为职工支付的现金”项目由2000年的2.43亿元，增至2001年的3.82亿元，增幅高达50%之多。从年度报告中可以看到，酬金超过300万的高管居然有5名，其中超过500万的有3名，最高的年薪居然在700万之上。这么高的薪水却使公司巨额亏损，科龙电器真变成了高管们的提款机了。,精品课件,44,（3）关联方的资金占用开始严重,2002年1月11日，科龙电器公告了与容声集团关联交易的调查结果，容声集团对科龙电器欠款高达12.6亿元；似乎容声集团在即将退出科龙电器前有抽干科龙电器的迹象！!,精品课件,45,2.2002年科龙“胜利大扭亏”,2002年，科龙将会计师事务所由安达信更换为德勤。2003年4月1日，科龙公布了2002年报，实现净利2亿元，从连续巨亏两年到盈利2亿元。会计师对公司年报出具了“保留意见”的审计报告，故而将对年报数据进行调整，而调整后公司的利润下降9000多万元。4月4日公司调整后的年报出台，2.01亿元利润额迅速下调达50%以上，即使是调减后，也还有1亿元的净利润。尽管德勤在科龙调整报表后仍出具了保留意见的审计报告，科龙还是痛痛快快地成功摘去ST的大帽子。,精品课件,46,科龙真的扭亏了吗？,2002年的扭亏并不是毛利率提高的结果，而是其营业费用和管理费用急剧下跌的成绩。2002年科龙电器合并报表营业费用下降3.3亿元，管理费用更是下降得离谱，集团合并管理费用低得连1个亿都不到，而2001年的管理费用高达9个多亿。而管理费用的巨额下滑主要是由于2001年坏账准备和存货跌价准备的转回。另外2002年的投资收益和固定资产减值准备也有所转回。,精品课件,47,三、顾雏军科龙资本运作手法剖析,乔装富翁，以产业整合名义提起收购；提前进场，控制科龙；勾结大股东，免除大股东巨额债务并压低收购价格；粉饰报表，造成巨亏，为来年扭亏盈利铺路；利用科龙强大现金流，用作其他收购。,精品课件,48,第三节科龙事件暴露的问题和缺陷,1。监管机制严重缺位据中国证监会有关部门负责人称，2002年以来，科龙公司及顾雏军本人已经存在采取虚增收入、少计费用等多种手段虚增利润，导致该公司所披露的财务报告与事实严重不符。在长达两年多的时间里，证监会是否进行了有效的监管？业绩形成巨大反差引起公众注意和怀疑证监会开始对科龙立案调查,精品课件,49,1。监管机制严重缺位（续）,顾雏军为什么能够用十分少的资金