公司收购案(1)

- 有限公司股权转让协议书转让方： 有限公司全体股东（以下简称甲方）：甲方股东1： 。地址： 。身份证号码： 。甲方股东2： 。地址： 。身份证号码： 。受让方（以下简称乙方： 。地址： 。身份证号码： 。目标公司概况：目标公司公司名称： 。目标公司法定代表人： 。目标公司注册资本： 。目标公司实收资本: 。目标公司营业执照注册号： 。目标公司成立日期： 。目标公司经营期限至： 。目标公司资质：（请以证书等级高至低排序）1、 ，原始发证日期： （请按换证前资质证登记发证日期填写） 。2、 ，原始发证日期： 。3、 ，原始发证日期： 。4、 ，原始发证日期： 。5、 ，原始发证日期： 。目标公司资质证证书号：目标公司资质证证书1证书号： 。目标公司资质证证书2证书号： 。目标公司安全生产许可证号： ，发证日期： 。目标公司现有注册建造师或其他注册人员情况： .（如有，请列表登记清楚证书情况，人员情况，工资情况。如没有请删除）鉴于：1、 XXX 有限公司（即目标公司）在 XXX 工商行政管理局注册成立；现依据中华人民共和国法律成立并有效、合法存续。2、目标公司由甲方股东1和股东2共同出资设立，注册资金为人民币 XXX 万元，实际出资人民币 XXX 万元。其中股东1占 XXX %股权，应该出资人民币XX万元，已出资人民币 XXX 万；股东2占 XXX %股权，应该出资人民币 XXX 万元，已出资人民币 XXX 万元。本协议签订时，股东1和股东2是目标公司合法有效股东，持有目标公司 100 %的股权，拥有目标公司完全控制权。 3、甲方股东1和股东2同意将其持有的目标公司的股权以本协议约定的条件和方式转让给乙方，乙方决定受让上述股权。基于上述条款，本协议各方依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法及相关法律、法规，经友好协商，在平等、自愿、互惠互利的基础上，就目标公司股权转让事宜订立如下条款，以资共同遵守： 第一条、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式（一）股权转让的价格现甲方股东1将其所占公司 XXX %的股权以人民币 XXX 万元的价格转让给乙方；甲方股东2将其所占公司 XXX %的股权以人民币 XXX 万元的价格转让给乙方。（二）甲方有义务向乙方提供以下资料：2.1、目标公司的“营业执照、资质证书、换证前的资质证书、安全生产许可证、公司章程、验资报告、开户许可证、公司帐户（印鉴卡）、公章印鉴、电子政务平台信息卡、公司近三年曾经注册过的所有建造师资料、公司所有工程合同、公司之前所做的帐本，税务系统帐号密码，三类人员系统帐号密码，一、二级建造师系统帐号密码，资质信息系统帐号密码及其他一切与目标公司相关的证照、印章和资料等”。（以下简称“目标公司的所有资料”，详见附件三。）2.2、目标公司所有股东的个人征信记录。2.3、甲方全体股东一致同意将公司的所有股权转让的股东会决议（详见附件1）。2.4、目标公司对股权转让前的所有债权债务、经营状况、法律纠纷、工程遗留问题等情况的声明（详见附件2），声明并承诺上述问题全部与乙方和乙方指定受让股权后的所有股东和法人无关，甲方对股权转让前的所有责任全责承担。 （三）综上，甲方应收取的股权转让的总价格为￥2600000.00万元整（大写：人民币贰佰陆拾万元整）。乙方以下方式支付股权转让款：1、本协议生效后1天内，乙方应向甲方支付定金￥100000.00万元（大写：人民币拾万元整）。2、乙方应于甲、乙双方向工商行政部门，银行金融部门，税务部门，检查无异常，无信用问题，当天向甲方支付股权转让款￥2240000 万元（大写：人民币贰佰贰拾肆万元整）。股权转让成功后，目标公司执照、公章、法人章归乙方管理。3、甲方将目标公司的所有资料全部按照乙方要求变更完成，且甲方将目标公司的所有资料交付乙方当天，乙方应向甲方支付尾款￥260000.00万元（大写：人民币贰拾陆万元整）。4、以上款项，乙方均以银行转帐的形式支付给甲方指定的以下帐号：户名： 开户银行： 帐号： 甲方确认全部股东为同一利益主体，乙方可以向甲方指定的目标的银行帐户支付本协议约定的全部股权转让款，甲方指定的目标收款均视为甲方所有股东已收取相应股权转让款。第二条、股权转让前目标公司的经营管理1、在甲方未收到乙方支付股权转让款时，目标公司的经营管理权归甲方所有。乙方指定目标接收目标公司股权后，目标公司的经营管理权归乙方所有。2、任何一方不得私刻目标公司任何印鉴，否则，另一方有权解除本协议。3、各方同意：甲方持有目标公司的股权在工商行政管理机关批准股权变更当日，在各方的见证下销毁目标公司的全部印鉴（包括但不限于公章、财务专用章、法定代表人印鉴以及各部门印章等），并由乙方按照相关规定重新刻制相关印鉴。第三条、甲方的保证及承诺1、甲方保证并承诺，其作为目标公司的合法有效权益归属方以及转让方，有权签署本协议。并对其持有的目标公司的权益未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，不存在针对该权益的任何诉讼、仲裁或争议等。2、甲方保证并承诺，目标公司的所有资质证书、安全生产许可证全部通过正规、合法途径申办，上述证书全部真实、合法、有效，上述证书不存在被行政处罚，吊销等一切导致无法使用的风险存在。如因甲方原因，导致乙方收购目标公司后，资质证书、安全生产许可证被行政处罚，吊销等导致无法使用的，甲方应向乙方支付等同于合同总额两倍价款的赔偿。 3、甲方保证并承诺，目标公司的全部资产均为合法有效所有，且目标公司于转让前已清理所有债权、债务，对外没有任何欠债，且目标公司转让前税务正常，无欠税、漏税、漏申报等情形。4、甲方保证并承诺，目标公司目前已妥善处理并终结所有合同关系（包括但不限于：租赁合同、买卖合同、劳动合同、服务合同、委托合同、保养合同、挂靠合同等），对第三方已不承担任何义务和责任。5、甲方同意办理目标公司的所有资料的变更、股权转让手续，保证必须在本协议签订之日起120天内将所有资料移交给乙方。6、甲方应将目标公司所持有的外出经营许可证、所有分公司在股权转让前注销，因注销而产生的费用由甲方承担。7、甲方应尽诚实告知义务，如目标公司有注册商标（包含已申请但尚未取得注册商标权的商标），甲方应承担办理注销的责任。8、甲方保证目标公司所有的国税和地税ca证书、资质信息系统、三类人员系统、建造师系统能够正常使用，如上述资料交接之后，乙方发现有不能使用的情形，甲方应承担恢复证书使用功能的责任。9、甲方保证目标公司已经没有核销的发票和验旧的发票，甲方应于转让前完成发票核销和验旧的事务。10、甲方保证如目标公司有银行基本账户之外的其他一般银行账户，甲方应于转让前办理注销除银行基本账户以外的一般账户。11、目标公司对外应收账款和应付债务，应列明清单。在正式签订股权转让协议时，甲方必须清偿完全部债务，或者与目标公司的债权人签订由甲方还款的协议，并声明不因债务问题影响乙方。若甲方隐瞒存在债务问题，导致乙方受损的，甲方应承担全部的赔偿责任。12、甲方保证并承若，其向乙方提供目标公司的所有资料真实、合法、有效，所说明的情况全部属实。如因甲方未如实向乙方披露上述情况，导致乙方受损的，甲方应承担全部的赔偿责任。13、甲方保证并承诺，于本次股权转让前甲方经营目标公司期间所产生存在未解决的，未披露的，因之前存在问题导致以后有可能出现的各种问题、责任跟乙方无关，甲方应承担全部的责任。第四条、 乙方的保证及承诺1、乙方保证并承诺：乙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。 2、乙方保证并承诺：乙方自本协议成立之日起，无任何导致其丧失偿债能力的事项及威胁发生。3、乙方保证并承诺：履行本协议将不会出现如下任何情形之一：3.1 违反对乙方具有法律约束力的其他任何协议义务。3.2 违反我国现行有效的法律、法规及政府命令。4、乙方保证并承诺，积极配合甲方办理目标公司所有资料变更的手续。第五条、债权债务承接乙方同意对在本协议签署日之前目标公司的如下债权债务予以认可：1、 2、 3、 .乙方只认可上述列举的债权债务，未列举的一切债权债务乙方一律不予承认，相关的责任一律由甲方承担。第六条、违约责任1、 本协议生效后，乙方未按照本协议第一条的约定向甲方支付任何一笔款项逾期60日以内时，经催告仍不予整改，每逾期一天，甲方有权按照逾期付款金额每月2%的标准向乙方收取逾期付款违约金，逾期超过30日（含30日）时，甲方有权解除本协议并没收乙方已支付的定金。2、 甲方违反本协议所作的保证和承诺，经催告仍不予整改，或导致逾期办理转让、变更手续超过30天的，或导致无法完成转让、变更登记的，或导致乙方无法实际控制、管理目标公司的，或有其他严重违约行为的，乙方有权解除本协议，乙方不承担任何责任，甲方应无条件退回已经收取的款项，并按已收款项每月2%的标准向乙方支付违约金。逾期30天未能将目标公司的所有资料变更至乙方名下，乙方有权解除本协议且甲方应无条件退回已经收取的款项，并向乙方支付等同于合同总额50%价款的违约金。3、任何一方依据本协议违约责任约定解除本协议时，应书面通知对方，本协议自书面通知送达对方时解除，违约方应按照合同约定作出赔偿支付违约金。第七条、协议书的变更和解除甲方经协商一致，可以变更和解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，违约方应按照本协议约定方式赔偿对方损失，否则对方有权不同意变更或解除。第八条、有关费用的承担在本次股权转让过程中发生的所有有关费用、税费等由甲方承担。乙方不承担任何税费等。第九条、 特别约定为便于办理工商变更登记，可以采用工商部门统一制订的股权转让格式合同。协议各方同意，如统一的格式合同条款与本协议条款不一致的，以本协议的约定为准。第十条、协议生效本协议自各方签字或盖章，且甲方收到本协议第一期款后生效。第十一条、保密本协议各方保证：除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或各方上级主管部门办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议项下的义务、声明与保证须向第三人披露；或经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下的事务，以及因本协议目的而获得的有关目标公司的财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务（除已在公共渠道获得的信息外），否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失，本条款不因本协议的终止而失效。第十二条、争议解决如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的，应首先协商解决；若协商不成，各方均可向本合同签订地人民法院提起诉讼；由此产生的所有费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、调查取证费、保全费等）由败诉方承担。 第十三条、其他本协议一式四份，甲方、乙方各执贰份，具有同等法律效力。 以下无正文转让方（甲方股东1签字）： 联系电话： 转让方（甲方股东2签字）： 联系电话： 受让方（乙方签字）： 联系电话： 目标公司（盖章）： 法定代表人签字： 联系电话： 签署日期： 年 月 日附件一：关于 有限公司股权转让协议书，同意股权转让的股东会决议。 有限公司股东会决议参与会议全体股东：股东一： ，身份证号码： ；股东二： ，身份证号码： ；根据公司法及公司章程的有关规定， 有限公司于 年 月 日在 召开股东会，全体股东经会议研究决定，全体股东一致同意将公司的所有股权以总价 万元转让至 指定目标名下，所有股东对此决议无异议并放弃优先购买权。公司盖章：全体股东签字： 年 月 日附件二：关于 有限公司股权转让协议书的有关声明。 有限公司股东声明全体股东：股东一： ，身份证号码： ；股东二： ，身份证号码： ；经股东会会议决定， 有限公司（以下简称本公司）全体股东同意将本公司100%股权转让至 ，身份证号码 指定目标名下，并作出以下声明：1、 本公司无欠税漏税情况；2、 本公司保证无资金异常现象；3、 本公司全体股东个人征信记录、个人信誉无异常；4、 本公司承若在正式签订股权转让协议前全部付清本公司的所有员工的工资以及保险待遇等，所有员工在签订股权转让协议前全部遣散，若因本公司未完成本条事项，本公司愿意承担全部的后果包括造成的购买方的损失；5、 本公司无商标专利，名下土地物业等资产；6、 本公司无对外应收账款和应付债务，本公司承若在正式签订股权转让协议时，清偿完全部债务，承若不因债务问题影响购买方。若本公司隐瞒存在债务问题，导致购买方受损的，本公司承担全部的赔偿责任；7、 本公司没有在建工程项目，不存在工程纠纷，没有资质挂靠，没有对外经营；8、 本公司无对外投资项目；9、 本公司无存在关联公司和关联交易的情况；10、 本公司无存在诉讼、仲裁或者存在诉讼仲裁风险；11、 本公司无存在行政处罚以及行政处罚的风险；12、 本公司承若股权转让前的一切债务风险、责任由股权转让前股东（转让方） XXX 和 XXX 共同承担。股权转让前的一切债务风险、责任与（收购方） XXX 及股权转让后的所有法人、股东无关。13、 除本声明有详细说明的情况外，全体股东（转让方） XXX 和 XXX 共同承若无上述问题存在，如未如实向（收购方） XXX 披露上述情况，导致（收购方） XXX 及接收股权后的所有股东、法人受损的，（转让方） XXX 和 XXX 承担全部责任。本公司所有股东承若，本声明内容全部属实。注：如有上述情况存在，必须详细说明情况，告知收购方，给出处理办法，并承若与收购方无关，所有责任转让方承担。 XXX有限公司盖章：全体股东签字： 年 月 日附件三：转让方需跟受让方交付目标公司的以下资料：序号资料名称签收情况，日期未能交付原因，预计时间1.公章印鉴2.法人章3.财务章4.发票章5.合同章6.营业执照正副本原件7.所有资质证书正副本原件8.换证前的资质证书复印件9.安全生产许可证正副本原件10.安全锁11.开户许可证原件、密码查询函12.公司提档章程、股东会决议原件13.注册资本验资报告原件14.所有年份的审计报告原件15.公司近一年的财务报表16.银行印鉴卡17.公司现在仍在挂靠的建造师资料原件，挂靠合同18.公司近三年曾经注册过的所有建造师资料复印件或电子档19.公司所有工程合同原件，包含工程主体合同，保修合同，施工许可证，施工图纸，招投标文件，中标通知书，开竣工报告，结算文件等20.公司成立至今的所有账册、帐本21.社保系统帐号：密码：22.报税需要用到的各种密锁税务系统帐号：密码：23.资质信息卡（初始信息卡IC卡）帐号：密码：24.三类人员系统帐号：密码：25.一级建造师系统帐号：密码：26.二级建造师系统帐号：密码：27.其他一切与目标公司相关的证照、文件，手写清单列明。附件四：整收公司流程：1、确认转让方全体股东股权转让意向，确认转让金额，支付诚意金，签定意向书。2、我集团律师和审计或者当地找律师和审计对目标公司进行尽职调查，调查方向包含且不限于以下内容（具体根据律师和审计实际情况增加调查项目）：（1）、公司执照、资质证、安证等证书真伪；（2）、公司是否存在行政处罚或者将被行政处罚风险；（3）、公司所有股权是否有抵押；（4）、公司税务状态，申报税种，是否存在偷税漏税。公司财务状态是否存在异常；（5）、公司银行帐户状态，一共开设了多少个基本户和一般户等，所有帐户是否存在异常；（6）、公司资金情况是否存在异常，资金往来情况是否存在异常；（7）、全体股