XXXX年鄂州市城市建设投资有限公司公司债募集说明书

1 2 声明及提示声明及提示 一、发行人声明一、发行人声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全 体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人 声明声明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽责声明三、主承销商勤勉尽责声明 主承销商根据中华人民共和国证券法 、 企业债券管理条例 及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则， 独立地对发行人进行了尽职调查，对本期债券募集说明书及其摘要 进行了核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 四、投资提示四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有 关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发 行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募 集说明书对本期债券各项权利义务的约定。 3 债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者 自行负责。 五、其他重五、其他重大事项或风险提示大事项或风险提示 投资者在评价本期债券时， 应认真考虑在募集说明书中列明的各 种风险。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人 或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任 何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的 证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本期债券基本要素六、本期债券基本要素 （一）债券名称：（一）债券名称：2012 年鄂州市城市建设投资有限公司公司债 券（简称“12 鄂州城投债”） 。 （二）发行总额：（二）发行总额：人民币 8 亿元。 （三）债券期限：（三）债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，附本金提前 偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年末逐年分别按照债券 发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。 （四）债券利率：（四）债券利率：本期债券采用固定利率方式，每年付息 1 次， 票面年利率为 7.08%（该利率根据 Shibor 基准利率加上基本利差 2.26%确定， Shibor 基准利率为发行首日前 5 个工作日全国银行间同 业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（）上公布 的一年期上海银行间同业拆放利率 （Shanghai Interbank Offered Rate， 简称 Shibor）的算术平均数，四舍五入保留两位小数） 。本期债券采 4 用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 （五五）债券形式）债券形式：实名制记账式企业债券。投资者认购的本期债 券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户托管记载。 （六六）发行方式和对象）发行方式和对象：本期债券通过承销团成员设臵的发行网 点公开发行，境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可 购买。 （七七）承销方式：）承销方式：承销团余额包销。 （八八）担保情况：）担保情况：无担保。 （九九）还本付息方式：）还本付息方式：本期债券每年付息一次，每年付息时按债 权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人 所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券设臵本金提前偿还条 款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年末逐年分别按照债券发行总 额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，到期利息随本 金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自 兑付日起不另计利息。 （十（十）信用级别：）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人长 期主体信用等级为AA-级，本期债券的信用等级为AA级。 5 目目 录录 释 义 . 6 第一条 债券发行依据 . 8 第二条 本期债券发行的有关机构 . 9 第三条 发行概要 . 14 第四条 承销方式 . 17 第五条 认购与托管 . 18 第六条 债券发行网点 . 19 第七条 认购人承诺 . 20 第八条 债券本息兑付办法 . 22 第九条 发行人基本情况 . 24 第十条 发行人业务情况 . 32 第十一条 发行人财务情况 . 39 第十二条 已发行尚未兑付的债券 . 45 第十三条 募集资金用途 . 46 第十四条 偿债保证措施 . 51 第十五条 风险与对策 . 56 第十六条 信用评级 . 61 第十七条 法律意见 . 64 第十八条 其他应说明的事项 . 66 第十九条 备查文件 . 67 6 释释 义义 在本募集说明书中， 除非文中另有所指， 下列词语具有如下含义： 发行人/鄂州城投/ 本公司/公司 指 鄂州市城市建设投资有限公司。 本期债券 指 发行总额为人民币 8 亿元的 2012 年鄂州 市城市建设投资有限公司公司债券。 本次发行 指 本期债券的发行。 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债 券而制作的 2012 年鄂州市城市建设投资 有限公司公司债券募集说明书 。 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债 券而制作的 2012 年鄂州市城市建设投资 有限公司公司债券募集说明书摘要 。 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会。 中央国债登记公司 指 中央国债登记结算有限责任公司。 主承销商 指 长江证券股份有限公司。 鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司。 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商 和分销商组成的承销团。 余额包销 指 指承销团成员按承销团协议所规定的各 自承销本期债券的份额承担债券发行的 7 风险，在发行期结束后，将各自未售出的 债券全部自行购入。 债券持有人 指 根据债券登记结算机构的记录，显示在其 名下登记拥有本期债券的投资者。 债权代理人/监管银 行 指 中国农业发展银行鄂州市分行。 债权代理人协议 指 发行人与债权代理人签署的2011年鄂州 市城市建设投资有限公司公司债券债权 代理协议 。 债券持有人会议规则 指 2011年鄂州市城市建设投资有限公司 公司债券债券持有人会议规则 。 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。 工作日 指 周一至周五，法定节假日除外。 元 指 人民币元。 8 第一条第一条 债券发行依据债券发行依据 本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金20121127 号文 件批准公开发行。 9 第二条第二条 本期债券发行的有关机构本期债券发行的有关机构 一、发行人：一、发行人：鄂州市城市建设投资有限公司鄂州市城市建设投资有限公司 住所：鄂州市滨湖南路市住房公积金大楼五楼 法定代表人：刘厚文 联系人：徐志良、严国斌 联系地址：鄂州市滨湖南路市住房公积金大楼五楼 联系电话传真邮政编码：436000 二、承销团二、承销团 （一）主承销商（一）主承销商：长江证券股份有限公司长江证券股份有限公司 住所：武汉市新华路特 8 号 法定代表人：胡运钊 联系人：霍翔、胡前超、秦雪 联系地址：湖北省武汉市江汉区新华路特 8 号长江证券大厦 联系电话65799705 传真邮政编码：430015 （二二）分销商）分销商 1、光大证券股份有限公司光大证券股份有限公司 住所：上海市静安区新闸路 1508 号 10 法定代表人：徐浩明 联系人：周华、王丹愉 联系地址：上海市新闸路 1508 号静安国际广场 19 层 联系电话22169836 传真邮政编码：200040 2、德邦证券德邦证券有限责任公司有限责任公司 住所：上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼 法定代表人：姚文平 联系人：纪文静、程晨 联系地址：上海浦东新区福山路 500 号城建国际中心 26 楼 联系电话传真邮政编码：200122 3、国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司 住所： 广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 法定代表人：何如 联系人：陈玫颖、史超 联系地址： 北京市西城区金融街兴盛街 6 号国信证券大厦 5 层固 定收益证券总部 联系电话010-66211557 11 传真邮政编码：100140 4、西南证券股份有限公司西南证券股份有限公司 住所：重庆市江北区桥北苑 8 号 法定代表人：王珠林 联系人：杨晓、王硕、魏文娟 联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层 联系电话传真邮政编码：100033 三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 10 号 法定代表人：刘成相 联系人：李杨 联系地址：北京市西城区金融大街 10 号 电话：传真邮政编码：100033 四、审计机构：大信会计师事务有限公司四、审计机构：大信会计师事务有限公司 住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1504 号 法定代表人：吴卫星 联系人：李洪勇 12 联系地址： 湖北省武汉市中山大道 1056 号金源世界中心 AB 座 7 层 联系电话8018 传真邮政编码：430013 五、信用评级机构：五、信用评级机构：鹏元鹏元资信评估有限公司资信评估有限公司 注册地址：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 法定代表人：刘思源 联系人：王一峰 联系地址：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 1006 室 电话871 传真邮编：100140 六、发行人律师：北京德恒六、发行人律师：北京德恒（武汉）（武汉）律师事务所律师事务所 住所：湖北省武汉市武昌区中北路 156 号长源大厦 609-617 室 负责人：杨霞 联系人：王亚军 联系地址：湖北省武汉市武昌区中北路 156 号长源大厦 609-617 室 联系电话传真邮政编码：430077 13 七七、监管银行监管银行/ /债权代理人债权代理人：中国农业发展银行鄂州市分行中国农业发展银行鄂州市分行 住所：湖北省鄂州市滨湖北路 21 号 负责人：施安平 联系人：汪宏 联系地址：湖北省鄂州市滨湖北路 21 号 联系电话邮政编码：436000 14 第三条第三条 发行概要发行概要 一、发行人：一、发行人：鄂州市城市建设投资有限公司。 二、债券名称：二、债券名称：2012 年鄂州市城市建设投资有限公司公司债券 （简称“12 鄂州城投债”） 。 三、发行总额：三、发行总额：人民币 8 亿元。 四、债券期限：四、债券期限：本期债券为 7 年期固定利率债券，在债券存续期 的第 3、 4、 5、 6、 7 年末逐年分别按照债券发行总额 20%、 20%、 20%、 20%、20%的比例偿还债券本金。 五、债券利率：五、债券利率：本期债券采用固定利率方式，每年付息 1 次，票 面年利率为 7.08%（该利率根据 Shibor 基准利率加上基本利差 2.26% 确定， Shibor 基准利率为发行首日前 5 个工作日全国银行间同业拆借 中心在上海银行间同业拆放利率网（）上公布的一年 期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称 Shibor）的算术平均数，四舍五入保留两位小数） 。本期债券采用单 利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 六、发行价格：六、发行价格：债券面值 100 元人民币，平价发行。以 1,000 元 为一个认购单位，认购金额必须是 1,000 元的整数倍且不少于 1,000 元。 七七、债券形式：、债券形式：实名制记账式企业债券。投资者认购的本期债券 在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。 八八、发行方式和对象、发行方式和对象：本期债券通过承销团成员设臵的发行网点 15 公开发行，境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可购 买。 九九、发行期限：、发行期限：本期债券的发行期限为 5 个工作日，自 2012 年 6 月 19 日起至 2012 年 6 月 26 日止。 十、 发行首日：十、 发行首日： 发行首日为本期债券发行期限的第日， 即 2012 年 6 月 19 日。 十十一一、起息日：、起息日：本期债券自发行首日开始计息，债券存续期限内 每年的 6 月 19 日为该计息年度的起息日。 十十二二、计息期限：、计息期限：本期债券计息期限自 2012 年 6 月 19 日起至 2019 年 6 月 18 日止。 十十三三、还本付息方式：、还本付息方式：本期债券每年付息一次。每年付息时按债 权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人 所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券设臵本金提前偿还条 款，在债券存续期的第 3、4、5、6、7 年末逐年分别按照债券发行总 额 20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，当期利息随 本金一起支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项 自兑付日起不另计利息。 十十四四、付息日：、付息日：2013 年至 2019 年每年的 6 月 19 日为上 1 个计 息年度的付息日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 。 十十五五、兑付日：、兑付日：本期债券本金兑付日为 2015 年至 2019 年每年的 6 月 19 日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 16 工作日） 。 十六十六、本息兑付方式：、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。 十七十七、承销方式：、承销方式：承销团余额包销。 十八十八、承销团成员：、承销团成员：本期债券的主承销商为长江证券股份有限公 司，分销商为光大证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司、国信 证券股份有限公司和西南证券股份有限公司。 十九十九、债券担保情况：、债券担保情况：无担保。 二十、其他增信措施：二十、其他增信措施：发行人与中国农业发展银行鄂州市分行签 订了流动性贷款支持协议，协议约定在本期债券存续期内，当发 行人对本期债券付息和兑付发生临时资金流动性不足时， 中国农业发 展银行鄂州市分行承诺在每次付息和本金兑付首日前给予发行人不 超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款用于为本期债券偿付 本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。 二十二十一一、 债权代理人、 监管银行：、 债权代理人、 监管银行： 中国农业发展银行鄂州市分行。 二十二十二二、信用级别：、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人 长期主体信用等级为 AA-级，本期债券的信用等级为 AA 级。 二十二十三三、上市或交易流通安排：、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将 尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所 上市或交易流通申请。 二十二十四四、税务提示：、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期 债券应缴纳的相关税款由投资者自行承担。 17 第四条第四条 承销方式承销方式 本期债券由主承销商长江证券股份有限公司， 分销商光大证券股 份有限公司、德邦证券有限责任公司、国信证券股份有限公司和西南 证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。 18 第五条第五条 认购与托管认购与托管 一、认购一、认购 （一）本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设臵 的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开 发行。 （二）境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资 格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法 人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、 经办人身份证及授权委托书 认购本期债券。如国家法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规 定执行。 二、托管二、托管 本期债券由中央国债登记公司托管记载， 具体手续按中央国债登 记公司的 实名制记账式企业债券登记和托管业务规则 的要求办理， 该规则可在中国债券信息网（）查阅或在本期 债券承销团成员设臵的发行网点索取。 三三、投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用；在办、投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用；在办理理 登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券 的转让和质押。的转让和质押。 19 第六条第六条 债券发行网点债券发行网点 本期债券通过承销团成员设臵的发行网点向境内机构投资者 （国 家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。 20 第七条第七条 认购人承诺认购人承诺 购买本期债券的投资者 （包括本期债券的初始购买人和二级市场 的购买人，下同）被视为做出以下承诺： 一、 接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受 其约束； 二、 本期债券的发行人依据有关法律、 法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时， 投资者 同意并接受这种变更； 三、投资者认购本期债券即被视为接受2011 年鄂州市城市建 设投资有限公司公司债券债权代理协议及2011 年鄂州市城市建 设投资有限公司公司债券持有人会议规则之权利及义务安排； 四、 本期债券的债权代理人依有关法律法规的规定发生合法变更 并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更； 五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证 券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资 者同意并接受这种安排； 六、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的 债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者 在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让： （一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易 流通）的审核部门同意本期债券项下的债务转让； 21 （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构 对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告； （三） 原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务 转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务； （四）债权代理人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件 履行义务； （五） 原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让 进行充分的信息披露。 22 第八条第八条 债券本息兑付办法债券本息兑付办法 一、利息的支付一、利息的支付 （一）本期债券在存续期限内每年付息 1 次。本期债券付息日为 2013 年至 2019 年每年的 6 月 19 日（如遇国家法定节假日或休息日， 则顺延至其后第 1 个工作日） 。 （二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交 易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。 利息支付的具 体事项将按照国家有关规定， 由发行人在相关媒体上发布的付息公告 中加以说明。 （三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的 有关税款由投资者自行承担。 二、本金的兑付二、本金的兑付 （一）本期债券设臵本金提前偿还条款，在债券存续期的第 3、 4、5、6、7 年末分别按照债券发行总额 20%、20%、20%、20%、20% 的比例偿还债券本金。 每次还本时按债权登记日日终在债券登记托管 机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续 余额的比例进行分配 （每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到 人民币分位，小于分的金额忽略不计） 。当期利息随本金一起支付， 年度付息款项自付息日起不另计利息， 到期兑付款项自兑付日起不另 计利息。 （二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易 23 流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。 本金兑付的具体 事项将按照国家有关规定， 由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中 加以说明。 24 第九条第九条 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人概况一、发行人概况 公司名称：鄂州市城市建设投资有限公司 注册地址：鄂州市滨湖南路市住房公积金大楼五楼 法定代表人：刘厚文 注册资本：人民币拾亿零捌佰圆整 企业类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：土地收购储备、开发经营；城市基础设施的投融资； 为中小企业融资、 城建国有资产授权经营； 城市公共资源的特许经营； 土地开发与整理；房地产开发、销售、租赁；土建工程施工；土石方 工程施工。 （国家有专项规定需审批的，持相关批准文件或许可证经 营） 发行人是经鄂州市人民政府批准，于 2005 年成立的国有独资公 司。鄂州市国有资产管理委员会受市人民政府委托，对发行人履行国 有资产出资者职责。 发行人主要负责建设和维护鄂州市城市基础设施， 管理城乡基础 设施建设资金；经营授权范围内的国有资产；进行全市国有土地的收 购、储备和经营业务；代表市政府参与重大投资项目，发挥投资导向 作用。 截至 2011 年 12 月 31 日， 发行人经审计的合并资产总额为 55.56 亿元，合并负债总额为 22.29 亿元，合并所有者权益（不包括少数股 25 东权益）为 33.23 亿元，资产负债率为 40.11%。2011 年，发行人实 现合并营业收入 8.66 亿元， 合并利润总额 1.12 亿元， 合并净利润 1.12 亿元。 二、历史沿革二、历史沿革 2005 年 7 月，经鄂州市机构编制委员会“鄂州编字200529 号” 批准，发行人在鄂州市工商行政管理局注册登记，初始注册资本 60,000 万元，由鄂州市住建委管理。2007 年，鄂州市人民政府对公 司进行直接管理，并将公司 100%股权划转至鄂州市国资委，授权市 国资委履行出资人职责。2007 年 12 月，鄂州市人民政府对公司进行 了重组，将鄂州市玉泉自来水有限公司、鄂州市市政工程公司和鄂州 市建设投资公司划入公司， 并将鄂州市土地储备供应中心划归公司管 理。发行人现有注册资本为 100,000.08 万元人民币。 发行人现持有鄂州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执 照 ，注册号为 420700000009161。 三、股东情况三、股东情况 发行人是依法设立的国有独资公司， 鄂州市人民政府授权鄂州市 国资委履行出资人职责。 四四、公司治理和组织结构、公司治理和组织结构 （一）公司治理结构（一）公司治理结构 按照公司法 、 公司登记管理条例和国有企业监事会例行 条例等相关法律法规的要求，公司建立了较为完善的治理结构和治 理制度。 26 1、出资人 鄂州市国有资产管理委员会为发行人唯一的出资人。 2、董事会 董事会是公司的决策机构。公司设董事长1名，董事6名，董事由 出资人委派或更换，每届任期三年。 3、经理层 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。总经理为公司的法 定代表人。 4、监事会 公司设监事会，监事由出资人委派或者更换，监事任期每届为三 年。 （二）公司组织结构（二）公司组织结构 公司实行董事会领导下的总经理负责制。 根据自身业务特点和管 理需要公司设立了五个职能部，即综合部、投资管理部、土地开发整 理部、土地储备部、财务部。 27 发行人组织结构图发行人组织结构图 五五、发行人主要控、参股公司情况、发行人主要控、参股公司情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有全资、控股子公司 4 家。全 资、控股子公司具体情况见表 1： 表表 1：发行人主要控股公司情况发行人主要控股公司情况 序号序号 单位名称单位名称 注册资本（万元）注册资本（万元） 合并范围内持股比例合并范围内持股比例 （%） 1 鄂州市市政工程公司 3,011 100.00 2 鄂州市建设投资公司 9,078 100.00 3 鄂州市玉泉自来水有 限公司 782 83.00 4 鄂州市城市污水处理 有限责任公 司 2,626 99.01 发行人主要控股企业情况如下： 28 （一）（一）鄂州市市政工程公司鄂州市市政工程公司 鄂州市市政工程公司（简称“市政公司”）成立于 1998 年，是鄂 州市主要的市政建设单位。市政公司经营范围包括建设城市道路、桥 梁、涵洞、下水道建筑，销售建筑材料和房屋出租；注册资本 3,011 万元，发行人持有其 100%的股权。 截至 2011 年 12 月 31 日，市政公司资产总额为 18,160.47 万元， 股东权益为 382.34 万元。2011 年，市政公司实现营业收入 14,229.51 万元，净利润-47.42 万元。 （二）（二）鄂州市建设投鄂州市建设投资公司资公司 鄂州市建设投资公司（简称“建投公司”）成立于 1989 年，主营 范围包括引进各级计委投资公司建设资金及资金运用；引进投资项 目； 利用自有资金进行项目投资及参股； 销售金属材料、 农副产品 （不 含粮棉油） 、百货、针纺织品、五金交电；注册资本为 9,078 万元， 发行人持有其 100%的股权。 截至 2011 年 12 月 31 日，建投公司资产总额为 17,241.72 万元， 股东权益为 14,796.22 万元。2011 年，建投公司实现净利润为-142.22 万元。 （三）（三）鄂州市玉泉自来水有限公司鄂州市玉泉自来水有限公司 鄂州市玉泉自来水有限公司（简称“玉泉公司”）成立于 1997 年， 是鄂州市城区唯一的国有供水企业，公司下设雨台山水厂、凤凰台水 厂和泽林加压泵站，日供水能力 19.2 万吨。玉泉公司经营范围包括 负责鄂州市城区的自来水生产、供应；水电安装；修理电动机；销售 29 水暖器材；生产净水剂；房屋出租。玉泉公司注册资本为 782 万元， 发行人持有其 83%的股权。 截至 2011 年 12 月 31 日，玉泉公司资产总额为 23,824.91 万元， 股东权益为 2,444.52 万元。2011 年，玉泉公司实现营业收入 5,850.10 万元，净利润-1,010.65 万元。 （四）（四）鄂州市城市污水处理有限责鄂州市城市污水处理有限责任公司任公司 鄂州市城市污水处理有限责任公司（简称“污水公司” ）成立于 2002 年，主营范围包括城市污水的归集、提升、净化、处理及排放； 洋澜湖综合治理及开发；注册资本为 2,626 万元，发行人持有其 99.01%的股权。 截至 2011 年 12 月 31 日，污水公司资产总额为 4,215.04 万元， 股东权益为 1,022.77 万元。2011 年，污水公司实现投资收益 1,604.41 万元，净利润为-705.74 万元。 六六、发行人董事、监事及高管人员情况、发行人董事、监事及高管人员情况 （一）董事会成员基本情况（一）董事会成员基本情况 公司现有董事会成员 7 名，其中董事长 1 名，董事 6 名。董事 会成员及高级管理人员基本情况如下： 盛文康，男，研究生学历。盛文康，男，研究生学历。历任鄂州市财政局科长，本公司总经 理。现任鄂州市财政局副局长，兼任本公司董事长。 肖运香，男，研究生学历。肖运香，男，研究生学历。历任鄂州市财政局科长。现任鄂州市 财政局副局长，鄂州市国资局局长，兼任本公司董事。 苏金生，男，研究生学历，高级会计师。苏金生，男，研究生学历，高级会计师。历任鄂州市财政局科长。 30 现任鄂州市财政局总会计师，鄂州市国资局副局长，鄂州市物贸国有 资产经营公司总经理，兼任本公司董事。 易春明，男，易春明，男，本科本科学历。学历。历任鄂州市规划局科长。现任鄂州市规 划局副局长，鄂州市经济开发区管委会副主任，兼任本公司董事。 刘辉，男，刘辉，男，本科本科学历。学历。历任鄂州市住建委科长。现任鄂州市住建 委副主任，鄂州市房产管理局局长，兼任本公司董事。 杨崇炎，男，杨崇炎，男，本科本科学历。学历。历任鄂州市国土资源局科长、总工程师。 现任鄂州市国土资源局调研员，兼任本公司董事。 熊茂桥，男，熊茂桥，男，本科本科学历。学历。历任湖北省葛店经济技术开发区财金局 副局长。现任湖北省葛店经济技术开发区财金局局长，兼任本公司董 事。 （二）高级管理人员基本情况（二）高级管理人员基本情况 刘厚文刘厚文，男，男，研究生研究生学历。学历。历任燕矶镇副镇长，鄂州市广电局总 编室副主任，鄂州市市委组织部办公室主任，鄂州市交通局副局长， 鄂州市交通运输局副局长。现任本公司总经理。 赵德荣，女，研究生学历。赵德荣，女，研究生学历。历任鄂州市团市委常委、宣传部部长， 市国土资源局土地规划利用科科长。现任本公司副总经理。 卢松林，男，卢松林，男，本科本科学历学历，高级工程师。高级工程师。历任鄂州市一建公司副总 经理，鄂州市市政工程公司经理，鄂州市土地储备供应中心主任。现 任本公司副总经理。 杨之忠，男，大专学历。杨之忠，男，大专学历。历任鄂州市石山镇党委副书记、西山街 办党工委副书记。现任本公司纪委书记。 31 徐志良，男，徐志良，男，本科本科学历，高级会计师。学历，高级会计师。历任鄂州市财政局预算科 副科长，会计科副科长、科长，预算科科长。现任本公司财务总监。 （三）监事会成员基本情况（三）监事会成员基本情况 公司现有监事会成员 3 名。 瞿贵芳，男，瞿贵芳，男，本科本科学历。学历。现任鄂州市国资局科长，本公司监事。 夏传柳，男，夏传柳，男，本科本科学历。学历。现任鄂州市国资局科长，本公司监事。 王佳梅，女，王佳梅，女，本科本科学历。学历。现任本公司工程部部长、监事。 32 第十条第十条 发行人业务情况发行人业务情况 一、发行人所在行业现状和前景一、发行人所在行业现状和前景 作为鄂州市城市建设投资主体， 发行人主要承担着城市基础设施 建设，土地开发与经营及城市水务运营等业务。 （一）（一） 城市基础设施建设城市基础设施建设 城市化水平是衡量一个国家现代化发展程度的指标， 也是反映一 个国家经济社会发展水平的标志。提高城市化水平是构建和谐社会、 推进经济发展的必然选择。 在推进城市化进程中基础设施建设是一项 重要内容，基础设施的逐步配套和完善，对于促进国民经济和地区经 济快速发展、改善投资环境，提高经济效率、发挥城市经济核心区的 辐射功能、完善城市综合服务体系具有积极作用。 当前，我国的城市化进程处于快速发展阶段。截至2010年末，我 国城市化率达到47，预计“十二五”期间，城市化率年均提高0.8-1.0 个百分点，2015年达到52左右，中国将进入城市化与城市发展双重 转型的新阶段。 当前我国城市基础设施水平还比较低， 主要表现在居民居住条件 差、城市交通拥挤、水资源短缺、污水、废物处理设施缺乏等方面， 在一定程度上制约了城市经济水平和文明程度的提高。因此，加快进 行城市基础设施建设将会是我国未来十几年的重要任务， 城市基础设 施建设行业面临着良好的发展机遇。 （二）土地开发与经营（二）土地开发与经营 33 土地是人类赖以生存和发展的基础， 是一个地方可持续发展的重 要资源和最大存量资产，是政府的巨大财富，对经济社会发展具有重 要的战略意义。基于城市的不动产价值导向，城市的基础设施建设、 治安维护及环境治理等必然会以提高不动产价值为目标， 因而城市土 地的开发与经营对于城市化进程具有非常重要的意义。 随着我国经济社会的快速发展， 土地开发利用中存在的问题也逐 渐凸显出来， 现行的土地利用规划与城市总体规划及土地利用现状存 在矛盾，建设用地的闲臵问题仍然严重，土地节约、集约利用总体水 平有待提高，政府对土地市场的调控能力有待进一步加强。 土地的供应与保障直接影响到城市经济和社会的发展。今后，政 府必将加大力度进行土地的收储与整理，强化土地的开发与经营，提 高土地利用的综合效益。作为经营城市的核心和关键，城市土地的开 发与经营面临着良好的发展前景。 （三）城市水务运营（三）城市水务运营 水是生命的源泉，是人类赖以生存的宝贵资源，是经济和社会发 展的物质基础。 随着城市化进程的推进， 我国城市人口总量逐年增长， 工业产值不断增加，城市水务的保障性要求也日益提高。城市水务运 营已成为国民经济和社会发展最重要的基础设施行业之一。 当前，我国城市水务运营已不能适应城市化发展的需要，水务运 营能力不足已成为制约城市迅速发展的关键因素之一。 水厂及大规模 引水工程的建设实施，使得管网配套工程显得尤为重要。各城市现有 部分给水管网工程质量不高, 配套不齐，设计标准偏低，设施老化失 34 修严重，致使居民用水质量不达标，工业单位效益下降。 只有加大城市水务运营力度， 确保水资源和水务工程的可持续利 用，才能保障经济、人口、资源、环境的协调，实现国民经济的可持 续发展。可以说，城市水务经营是整个国民经济和社会可持续发展的 基础、保障及必需，未来发展趋势良好。 二、发行人在行业中的地位和竞争优势二、发行人在行业中的地位和竞争优势 （一）发行人在行业中的地位（一）发行人在行业中的地位 发行人是鄂州市人民政府批准成立的国有独资公司，自成立以 来，在鄂州市市委、市政府的大力支持下，公司经营规模和经营实力 不断壮大，在城市基础设施建设、土地开发与经营及城市水务经营等 领域处于垄断地位，拥有较强的竞争优势和广阔的发展前景。 （二）发行人在行业中的竞争优势（二）发行人在行业中的竞争优势 1、良好的区位优势 鄂州市是湖北省省辖市，位于长江沿线经济带，武汉“1+8”城市 圈的核心圈层，地理位臵优越，水陆交通便捷，是鄂东“冶金走廊”、 “服装走廊”、“建材走廊”的重要支点。目前，鄂州已形成了以冶金、 服装、建材、医药、化工、机械、电子、轻工为主体的门类齐全的工 业体系，是湖北省重要的工业基地和鄂东的商品集散中心。随着国家 “中部崛起”战略的实施，鄂州成为湖北省对外开放的窗口，是国家确 定的开放城市和对外开放口岸，湖北省唯一的“经济改革开放试验 区”。随着武汉城市圈资源节约型和环境友好型社会建设综合改革配 套实验区的建立， 鄂州市经济发展增速加快， 综合实力明显增强。 2011 35 年，鄂州市实现地区生产总值 490.89 亿元，同比增长 16%；财政总 收入 41.37 亿元，增长 31.5%；地方一般预算收入 26.31 亿元，增长 40.9%；完成全社会固定资产投资 336.85 亿元，增长 37.5%。 根据鄂州市经济和社会发展第十二个五年规划纲要 ，在“十二 五”期间，鄂州市将围绕城乡一体化试点和“两型”社会示范区两个平 台，加大改革开放力度，加快转变经济发展方式，推进经济总量规模 迈上新台阶。力争到 2015 年，全市生产总值年均增长 13%以上，进 入“千亿元城市”行列，城市建成区面积达到 100 平方公里，城镇化率 达到 67%左右， 城镇居民人均可支配收入年均增长 11%。 公司作为直 属鄂州市政府的城市基础设施建设主体，必将受惠于此次发展机遇。 2、政策环境优势 发行人是鄂州市唯一的城市基础设施建设主体，承担着经营城 市、管理城市和建设城市的职能，因此在项目投资、项目融资方面得 到了鄂州市政府的大力支持。 鄂州市人民政府给予了发行人进行全市 土地整理收储的垄断经营权， 并将土地出让收益按照一定比例返还给 公司，以增强公司的资本实力，提升公司的经营能力。同时，政府鼓 励公司不断拓宽业务范围，通过参股湖北省联合发展投资有限公司、 湖北省联合铁路投资有限公司和湖北能源集团鄂东天然气有限公司 等优质公司提升公司多元化经营能力。 市政府及税务部门在税收方面 也给予公司政策扶持，使得公司竞争力进一步提升。 三、发行人主营业务模式和状况三、发行人主营业务模式和状况 公司作为鄂州市城市建设唯一的投融资和建设主体， 经过多年的 36 发展， 已经逐步形成了以城市基础设施建设为基础、 土地经营为支撑、 多元化经营为辅助的经营模式。 （一）城市基础设（一）城市基础设施建设施建设 作为鄂州市政府重要的城市基础设施建设主体，公司秉承“经营 城市、管理城市、建设城市”的使命，采取直接投入资金、BT模式和 BOT等多种模式投资建设了鄂州市多项重点基础设施项目， 为鄂州市 “城乡一体化”和“两型社会”的建设做出了巨大贡献。 （二）土地开发与经营（二）土地开发与经营 2007 年，经鄂州市人民政府同意，公司与土地储备供应中心签 署了委托经营协议， 市土地储备供应中心将鄂州市的土地收购、 储备、 前期开发交由公司经营， 并将土地出让收入的 60%返还给公司作为公 司的收益补偿。通过对鄂州市土地的收储、开发和经营，以实现盘活 城市土地资产、积累城市建设资金、推进城市经营发展的目标。 （三）城市水务运营（三）城市水务运营 发行人控股经营的鄂州市玉泉自来水有限公司是鄂州市主要的 自来水供水企业。 公司下设雨台山水厂、 凤凰台水厂和泽林加压泵站， 日供水能力 19.2 万吨，供水范围东至燕矶（镇）、西至蒲团、杜山 （乡）、南达碧石（镇）、北抵长江，管网覆盖面积 46 平方公里， 供水人口 40 万，城区供水普及率达 80%以上。 四、发行人未来发展规划四、发行人未来发展规划 （一）总体发展思路（一）总体发展思路 “十二五”是鄂州市着力推进城乡一体化进程， 加快基础设施建设 37 步伐，加速融入武汉城市圈的关键时期。在新的五年中，发行人将以 加强城市经营、完善城市功能、提升城市品位、服务城市建设为指导 思想，将鄂州建设成为宜居、宜业的大城市。 （二）具体计划（二）具体计划 1、在城市基础设施建设方面，发行人将重点以“一主两翼”为核 心，全面拉开城市发展的框架，加快与武汉、黄石、黄冈的市政基础 设施对接；以民生工程为重点，着力于老城区雨污分流改造、洋澜湖 综合治理、体育场馆建设和园林休闲场所建设。在管网建设方面，发 行人对城市管网统一规划、统一建设、统一管理、特许经营，将新城 区和新道路的给水、排水、电力、燃气、供热、通信、有线电视及交 通