翰威特-巴安水务股权激励项目框架性方案

巴安水务股权激励项目框架性方案,怡安翰威特| 2012年4月,目录,项目进展情况汇报股权激励计划整体规划概述首期股权激励计划设计要点概述提请公司决策的要点及后续工作衔接附件一：创业板股权激励市场操作实践与案例分享附件二：结合5项考核指标制定的激励对象个人绩效考核办法,项目进展情况汇报,项目进展回顾,以下时间为翰威特预计工作时间，实际项目时间将根据具体情况予以调整,2周,2周,1周,1.项目规划和公司研究,3.股权激励方案设计,2.股权激励方案策略和模式确定,4.巴安董事会汇报,现阶段工作确定计划目的和原则方案模式设计和比较分析：包括激励工具确定、激励对象、绩效指标等，确定激励框架管理层策略讨论，确定股权激励的设计原则及基本模式部分核心要点的分析讨论,下一步（有待确定）方案细节设计，完成每一个计划因素的设计并进行激励效果和财务模拟分析管理层汇报，修改报告实施模式设计根据前期报告结果，撰写计划和实施流程文稿,股权激励计划整体规划概述,长期激励五年整体规划框架,2012年,2013年,2016年,2017年,2018年,2015年,2014年,等待期1年,分四次均速行权,2019年,等待期1年,分次行权/解锁,等待期1年,分次行权/解锁,第一期,第二期,第三期,建议的长期激励计划激励数量的整体规划,注：本项目主要针对第一期计划制定适合公司当前发展需要的股权激励方案，后续计划将根据公司届时发展情况，制定相应方案。,首期股权激励计划设计要点概述,首期股权激励计划设计要点概述,激励工具激励对象激励总量和激励分配时间安排绩效衔接会计与税收退出机制审批与实施流程,1.1激励工具股票期权,适用性,实践情况,快速成长、市值管理较为有效公司上市公司为主，非上市公司由于无法利用资本杠杆较少采用,已实施股权激励的A股上市公司普遍采用（超过70%）在股价高点推行的计划有效性不高典型企业-青岛海尔、伊利股份、碧水源等,核心特征,是兑现实股的权利，可不行权无损失公司有现金流入，可利用市场资本杠杆稀释原有股东权益,定义：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先约定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利。,1.2激励工具限制性股票,适用性,实践情况,成长和业绩较为稳定、股价走势平稳上市、非上市公司均可适用,已实施股权激励的部分A股上市公司采用（30%左右），国内限制性股票均与绩效考核挂钩非上市公司也常采用典型企业：中兴通讯、万科、华侨城、光明乳业等,核心特征,在授予日即直接持股，实际的利益捆绑公司现金流和股东权益是否稀释取决于股票来源和具体计划,定义：公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。,1.3激励工具股票增值权,适用性,实践情况,公司现金流充裕具有较大成长空间一般为上市公司,已实施股权激励的A股公司较少采用，一般针对少数核心人员或持股受限制人员典型企业：广州国光、华菱钢铁等,核心特征,虚拟的期权模式，由公司兑现行权差价，不涉及实股不涉及资本杠杆，公司承担全部成本,定义：公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。,1.4.1 A股上市公司股权激励工具：股票期权和限制性股票比较,1.4.2 A股上市公司股权激励工具：股票期权和限制性股票比较（续）,2.1激励对象,监事激励,备忘录1号：持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。实际控制人参与激励的案例：山河智能、齐星铁塔、中南建设。怡安翰威特建议：公司可在内部宣导激励机制：总经理作为重要的岗位，承担了较大的职责，应取得相应的激励。但由于股权的稀缺性，本次激励，总经理可将其名下应授予的份额让渡给其他激励人员。对于未来新晋升的总经理人员，将按其岗位、职级、司龄等综合考虑，授予相应的股权激励份额。,总经理激励,以董事、高管、核心技术(业务)人员为主，上市公司独立董事、监事不得成为股权激励对象,政策法规,2.2拟激励对象初步名单（有待进一步确认和论证）,3.1激励数量与激励对象预期收益测算,假设：将激励对象职级分为三大类：董事高管、部门正职、部门副职，系数按下表设定（公司可根据激励需要对职级情况做进一步的细化）。,步骤一：计算分配系数分配系数=司龄系数*30%+职级系数*70%步骤二：计算分配权重分配权重=个人分配系数/个人分配系数加总步骤三：计算个人获授数量个人获授数量=分配总量*分配权重,个人获授期权数量计算过程,假设一：股价预测按PE法估值股价=每股净利润*PE假设二：净利润环比增长假设三：2012年PE取50 倍，2013-2016年PE取40倍,预估个人获授期权数量的预期收益,个人预期年化收益=获授期权数量*（预期平均股价行权价）/4年注：预期平均股价=2013年至2016年预期股价的平均值本测算假设4月13日开董事会，则行权价取4月13日收盘价和前三十天收盘均价的孰高值，为20.29元,3.2分析个人在公司不同业绩情况下的获授数量和预期收益,1%股权,1.5%股权,副职以上（含）,正职以上（含）,下文将公司未来业绩预测分为三种情况：基准增长、力争增长、挑战增长在不同的业绩情况下分别制定四种方案，分析个人在不同情况下的期权获授数量和预期收益,3.3激励数量力争增长情况,假设2012年净利润较2011年增长40%，2013-2016年净利润较上一年度增长30%，则预期股价如下表：,3.4激励对象个人获授数量和预期年化收益情况力争增长情况,3.5激励数量挑战增长情况,假设：2012年净利润较2011年增长50%，2013-2016年净利润较上一年度增长30%，预期股价如下表：,3.6激励对象个人获授数量和预期年化收益情况挑战增长情况,3.7激励数量基准增长情况,假设2012年净利润较2011年增长30%，2013-2016年净利润较上一年度增长20%，则预期股价如下表：,3.8激励对象个人获授数量和预期年化收益情况基准增长情况,3.9不同业绩增长下的个人收益均值分析,4.时间安排：根据公司整体战略和人才规划确定长期激励有效期和授予、归属、兑现时间安排,等待期,假设授权日,可行权25%,可行权25%,可行权25%,已生效股票期权行权期间,2012.6,2013.6,2014.6,2015.6,2016.6,2017.6,可行权25%,考核时间安排：考核周期为可行权期的上一个会计年度。例如：假设2012年6月授予，第一次可行权时间为2013年6月，则考核周期为2012会计年度，当2012年度公司层面业绩和个人层面绩效达标时，激励对象方可行权。,5.1绩效考核：公司层面业绩考核要求,假设：2012年净利润较2011年增长40%，2013-2015年净利润环比增长为30%；2012年营业收入较2011年增长90%，2013-2015年营业收入环比增长40%；首次授予期权数量为100.05万份，未来每年的非经常性损益为150万元。则未来几年业绩预测如下表：,考核目标确定原则：公司业绩可实现，同时满足证监会审核要求（需留有一定的谈判空间，存在证监会要求业绩加码的可能性）。建议公司业绩考核目标如下：净利润增长率：以2011年扣除非经常性损益的净利润为基准，2012-2015年净利润增长率分别不低于50%、80%、120%、160%；扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）：2012-2015年扣非后的ROE分别不低于5%、6%、7%、8%；营业收入增长率：以2011年营业收入为基准，2012-2015年营业收入增长率分别不低于80%、120%、180%、240%。,5.2绩效考核：个人层面绩效考核,每个考核年度开始，公司制定激励对象个人绩效考核要求年终统计激励对象的绩效考核结果，根据考核等级结果计算当年其实际可行权期权的数量，具体如下表:,5.3 绩效考核与行权的具体衔接,6.1会计处理权益结算的股份支付之梯度式归属的激励费用年度分摊,2012年授予股票,2012年股票费用,2013年股票费用,2014年股票费用,2015年股票费用,2016年股票费用,2017年股票费用,第一批归属成本,第二批归属成本,第三批归属成本,2013年授予股票,2014年授予股票,红框部分为当年分摊的股票费用总和,归属25%,归属25%,归属25%,第四批归属成本,归属25%,第一批归属成本,第二批归属成本,第三批归属成本,归属25%,归属25%,归属25%,第四批归属成本,归属25%,第一批归属成本,第二批归属成本,第三批归属成本,归属25%,归属25%,归属25%,第四批归属成本,归属25%,在授予时点根据最终归属的股票数量估算股票总成本并进行分摊,以后每个年度根据当年实际归属数量以及未来可归属数量估计调整分摊费用，多除少补,被取消的股票可以冲销以前确认的费用以及重新进入股票池,6.2期权公允价值计算,股票期权公允价值：监管部门认可B-S模型或二项式模型计算期权公允价值经测算，二者的计算结果差距不大，因此选择市场实践较多的B-S模型,B-S模型的期权定价公式,根据B-S模型关于期权的定价公式，期权价值由6个变量所决定：标的股价（S），行权价（K），无风险利率（r），期权有效期（t）、标的股票波动率（）以及标的股票的股息率（i）。这6个变量的变动会影响期权价值的变动。期权的定价公式为（已经过条件修正，即加入红利因素、假设执行比例为1：1）,假定标的股价（S）：20.29元(假设授予收盘价同行权价)；行权价（K）：20.29元（前三十日均价与前一日收盘价取孰高）；无风险利率（r）：取三年定期存款利率5%；期权有效期（t）：3年；标的股票波动率（）：30.18%（取创业板综指数波动率代替）；标的股票的股息率（i）： 0； 每份股票期权价值：5.46元,说明：公允价值计算：（1）各参数的取值影响公允价值的计算结果，其中，（S）、（K）、（r）、（t）、（ ）越高，期权公允价值越高，（i）越高，期权公允价值越低。（2）目前各参数的取值无明确的标准，市场上的做法五花八门，监管部门正在内部研讨，进行规范,6.3公司每年需摊销的费用,假设公司于2012年7月授予激励对象股票期权，则每年需要摊销的费用如下：,上述成本将在每年的管理费用中列支，对有效期内各年净利润有所影响。,6.4长期激励计划的个人所得税处理,根据最新颁布的关于股票增值权素的所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知规定，个人从限制性股票取得的所得比照期权的计算，但由于两种工具有所区别，所以难以直接比照到目前为止，对于限制性股票的征税办法尚无定论对于解锁后员工转让股票等有价证券取得的所得，应按现行税法和政策规定征免个人所得税,限制性股票,相关法律法规政策财税200535号文 - 财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 国税函2006902号 - 国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知 财税20095号 - 关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知财税200940号 -关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知,7.1退出机制：我们通常根据激励工具和管理模式、员工退出行为性质、政策导向和公司文化三方面来考虑退出机制的设计,股票期权通常对等待期和行权期发生的特殊情况，进行分别处理一般，处于行权期的退出，通常保护激励对象的既得利益,保护情况保护情况通常包括退休，因工死亡、永久残疾、完全丧失劳动能力，集团内部调职等需要照顾的情况,一般情况一般情况通常包括合同期满离职、正常情况下的主动辞职获批准、裁员等公司认可的其他退出原因,惩罚情况惩罚情况通常包括员工违法行为、舞弊行为、泄漏商业秘密、不诚实行为、挪用公款、重大过失、损害公司名誉行为，被动离职等,关于特殊情况下退出的约定，法律尊重合同双方意思自治合同双方意思自治：激励计划中有关特殊情况下的退出的约定一般没有特殊法律限制，根据合同双方的约定执行，有较大的自由度公司应当本身所倡导的文化和价值观溶于退出机制中若公司倡导诚信的企业价值观，则可以在退出机制中设定员工不诚信情况下的退出机制若公司倡导高绩效的企业文化，则可以约定如果激励对象绩效不达标导致的退出处理等,（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：1、公司控制权发生变更；2、公司出现合并、分立等情形；3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；5、中国证监会认定的其他情形。当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。（二）激励对象个人情况发生变化1、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。（1）违反国家法律法规、公司章程或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。,7.2退出机制（一）,2、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；（5）死亡；（6）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（7）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（8）因考核不合格或经部门认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；（9）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。3、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；,7.3退出机制（二）,（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；（5）丧失劳动能力；（6）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。4、特殊情形处理（1）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权；（2）激励对象因执行职务死亡的，公司应该根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承；（3）激励对象因调任公司下属控股子公司时，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权。5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。,7.4退出机制（三）,8.A股上市公司股权激励计划的审批流程,薪酬委员会拟定草案,董事会审议通过*,2个交易日内发布公告,将有关材料报中国证监会备案，抄报证券交易所及公司所在地证监局,公告内容包括董事会决议，股权激励计划草案摘要，独立董事意见，考核实施办法等,报送资料包括董事会决议；股权激励计划；法律意见书；独立财务顾问报告(如有)；需要取得有关部门批件的，有关批复文件；其它中国证监会要求的文件,证监会在收到完整的备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议*,发出股东大会通知并公告相关文件,公告内容包括法律意见书，独立财务顾问报告(如有),股东大会审议通过*,30日内召开董事会对激励对象授权并完成交易所和登记结算机构信息披露和登记结算事宜,独立董事就股权激励计划征集委托投票权,监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明,怡安翰威特提示：董事会预案：需择机召开，锁定激励股价，影响财务成本；上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案证监会备案：该阶段时间可控性较弱，通常需要多次反复，方案本身的合规性和积极有效沟通是缩减时间的保障股东大会决议：法规未规定公司取得备忘无异议后的有效期，之前的常规操作是公司需在半年内召开股东大会审议计划，股东大会审议通过的30日内，需要按政策要求完成相关授予程序,可能需要引入的机构律师会计师事务所信托机构独立财务顾问投资银行/机构投资者,独立董事发表独立意见,8.股票期权计划实施流程图,员工,公司,交易所,登记公司,授予流程,董事会审议确定行权日,向交易所提交行权申请文件,审核行权申请,是否同意,向公司出具行权确认通知书,是,否,行权终止,向登记公司办理登记手续,办理登记手续并向交易所反馈,信息披露,股票到帐，择机出售,向公司银行账户支付行权资金,行权流程,行权申请,从行权申请到股票到帐通常为 20天,提请公司决策的要点及后续工作衔接,首次激励计划需提请公司决策和思考的要点,1、激励工具 A、期权 B、限制性股票2、激励对象1%指授予数量占目前总股本的1%。）3、时间安排 A、1+4（1年等待，4年匀速行权） B、其他安排（ ）4、业绩考核（公司对外披露基本要求）A、净利润增长率：以2011年扣除非经常性损益的净利润为基准，2012-2015年净利润增长率分别不低于50%、80%、120%、160%；扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）：2012-2015年扣非后的ROE分别不低于5%、6%、7%、8%；营业收入增长率：以2011年营业收入为基准，2012-2015年营业收入增长率分别不低于80%、120%、180%、240%。B、其他5、监事人员激励方式 A、股票增值权 B、监事替换6、退出机制是否有特殊要求,1,2,3,4,5,个人绩效考核,股权激励要素,同步开始建立个人绩效考核制度审核周期约为1-2个月，在此期间将绩效考核制度论证完善授予时将股权激励协议与个人绩效考核协议一并签订,股权激励核心要素决策,董事会授予,公司制定计划,股东大会审议,董事会审议,证监会审核,后续的工作衔接,周期约2-3个月,附件一：创业板市场操作实践与案例分享,创业板上市公司股权激励实践现状,截止2012年3月31日，306家创业板上市公司，公告股权激励的公司共有66家，占比为21.57%。从下方左图行业分布可以看出，股权激励一般在高度竞争和人力资本市场化的行业推开，例如制造业、信息技术业、社会服务业等。同时，股权激励具有明显的行业聚集效应，体现出行业激烈的人才竞争，当前制造业推出股权激励的企业达34家，占推出股权激励的创业板上市公司总数的51.52%；使用单一股权激励工具的企业占93.94%。,创业板公司已推出方案的工具分析,有效样本数：66家,股权激励人数分布激励人数占公司总人数比例,从股权激励人数分布来看，受政策限制和企业性质因素影响，不同企业激励人员分布差距明显，从下图的统计可以看到激励人数占公司总人数的比例最大为处于10%至20%之间，占比32%。,激励人数占总人数比例统计分析,激励人数占总人数比例分布,注：X指激励人数占公司总人数的比例有效样本数量：60家,股权激励额度分布激励总量占总股本比例,从股权激励额度分布来看，受政策限制和企业性质因素影响，不同企业激励额度分布差距明显，从下图的统计可以看到激励总量占总股本的比例最大为处于2%至3%之间，占比36%。,激励总量占总股本比例统计分析,激励总量占总股本比例分布,注：X指激励总量占总股本比例有效样本数：66家,上述统计，若涉及公司推出多期计划的，以最近一期为准。例如：网宿科技第一期授予550万份期权，占公司总股本的3.566%；第二期授予600万份期权，占公司总股本的3.891%。本统计仅取为3.891%。,股权激励有效期分布,从股权激励有效期来看，85%的方案为4或5年的激励时间,有效样本数：66家,股票来源和激励价格,股票来源：无论是期权还是限制性股票，股票来源主要为上市公司向激励对象定向发行新股。,激励价格,绩效衔接,就长期激励计划的绩效设定而言，从有效样本的62家公司来看，其中50家使用了二个指标，仅4家公司使用了三个指标（网宿科技、劲胜股份、启源装备、碧水源）、共计8家公司使用了一个指标，其中2家已经中止，有5家目前仍处于审核状态，仅华立创通一家使用一个考核指标，且已经授予。使用最密集的指标是净利润和净资产收益率（ROE）指标，除此外也有公司采用营业收入增长率、本行业重要考核指标、经营质量类指标等进行考核,案例分享1：碧水源股票期权激励计划,等待期,授权日,可行权30%,可行权30%,可行权40%,已生效股票期权行权期间,2011.4,2012.4,2013.4,2014.4,2015.4,案例分享1：碧水源股票期权激励计划人员分配情况分析,中层管理人员、核心业务（技术）骨干岗职分布情况,激励对象获授情况,案例分享2：中电环保上市前股权激励计划,中电环保于2011年1月在创业板上市，发行后公司总股本为10000万股。上市前公司共有68名自然人股东，其中董事、监事、高级管理人员股东共计12人，公司员工（含子公司）股东共计34人，其他外部