海尔集团变形记概述(ppt 27页).ppt

,指导：郎咸平长江商学院首席教授组员：长江商学院2003级MBA&PhD曾振宇(组长)盛莫凌，谢忆佳，任刚杜强，俞玮铭，王子洋(PhD),海尔变形记,海尔变形记,引子,各大媒体2004年4月6日综合消息：4月6日，海尔中建集团有限公司（1169-HK）今日发布公告称，海尔集团将把其洗衣机业务，以及持有的飞马通讯（青岛）有限公司35.5%的股权注入海尔中建集团。,海尔变形记,海尔投资,？,引子,35.84%,大起底,海尔内部持股会,海尔集团公司,海尔投资,98.6%,海尔投资股权结构,大起底,什么是内部持股会？-民社发199728号,职工持股会是专门从事企业内部职工持股资金管理，认购公司股份，行使股东权力，履行股东义务，维护出资职工合法权益的组织。职工持股会会员以出资额为限，对持股会承担责任，职工持股会以其全部出资额为限，对企业承担责任。职工持股会的资金不能进行本企业以外的其他投资活动。,我国的职工持股会主要有以下三种形式：（一）新设社会团体法人（二）设立非法人团体，依托工会运作（三）企业法人形式(仅限山西),法律规定,大起底,变迁,海尔内部持股会,大起底,海尔内部持股会,传统集团,资产,内部持股会,海尔,资产,海尔集团公司,内部持股会,资产,零部件采购公司,商标专利,大起底,海尔内部持股会扮演的角色集团零部件采购1998年海尔成立零部件采购公司，由海尔内部持股会全额控股。我们可以由上市公司的关联交易推算持股会的该项收益约为11.54亿。,海尔内部持股会,大起底,青岛股份,零部件采购公司,海尔42家工贸公司,海尔内部持股会,海尔集团,海尔内部持股会,大起底,海尔内部持股会扮演的角色商标使用权由集团下属各公司（包括上市公司），向海尔投资公司上交商标使用费，由于内部持股会占有海尔投资的98.6%,所以持股会享有了绝大部分商标使用权收益。经过推算，持股会在此项上获利22.7亿,海尔内部持股会,大起底,“海尔，商标所有人目前为青岛海尔投资发展有限公司，地址在青岛市高科技工业园海尔路，商标注册日期为1989年10月10日，该商标的前身琴岛-利勃海尔于1991年9月19日被国家认定为中国驰名商标，1995年7月5日国家工商总局认定海尔为中国驰名商标”,据青岛政务网披露：,海尔内部持股会,大起底,海尔内部持股会,大起底,内部持股会的相关法律规定国家民政部2000年7月印发了关于暂停对企业内部职工持股会进行社会法人团体登记的函,规定职工持股会将不再具有社会法人团体资格；中国证监会2000年12月11日在关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函中也明确指出,职工持股会不能成为公司股东,中国证监会暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。2000年12月，中国证监会法律部24号文明确了“职工持股会将不再具有法人资格”，“职工持股会不能成为公司的股东”。,海尔内部持股会,结论：由于没有法律地位，职工持股会理论上无法作为一个企业发起人，参与企业的发起设立。,大起底,由于法律上的限制，持股会不能作为公司的发起人和上市公司的股东，所以海尔内部持股会必须寻找一个“壳”来实现自己的经济利益。海尔投资正是这样一个“壳”，通过参股海尔投资98.6%，海尔集团参股1.4%持股会饶过了相关法律壁垒：既符合公司法至少需要两个股东，又最大程度保证了持股会的利益海尔投资作为持股会的一个有力工具，实现了持股会对外投资的目的,软体动物与壳,寻壳记,青岛海尔,溢价变现家电,海尔投资,20亿净现金,2001年,寻壳记,海尔系内各公司每年按当年销售收入的0.8%向海尔投资支付商标使用费。,品牌增值,330,436,489,530,612.37,2000,2001,2002,2003,2004,亿元,寻壳记,海投金融资产扩张,寻壳记,2004,海投非金融资产扩张,寻壳记,650+亿,海投结构图,换壳记,海尔投资公司和香港中建电讯组建两家从事手机业务的合资公司：青岛飞马、香港飞马,2000年10月,2001年12月,将青岛飞马、香港飞马的资产转移给中建数码多媒体（中建电许旗下上市公司），入主中建数码多媒体，持股比例29.94，公司更名为海尔中建,2004年4月,拟注入白色家电业务，注入完成后，海尔投资持有海尔中建35.84%，成为海尔中建第一大股东,海尔海外买壳时间表,换壳记,筹资吗？,买壳（海尔中建）缘由,换壳记,青岛飞马12milUS$,香港飞马20milHK$,中建数码可以作为下一步资本运作的平台,HK$6000万,第一招：寻找战略合作人，成立香港飞马,2000年10月,换壳记,香港飞马49%800/0.2*49%=19.6亿股,+,青岛飞马15.5%1320*51%/0.2*15.5%=10.23亿股,=,海尔中建29.94%（19.6+10.23)/99.63=29.94%,第二步：将手机业务注入中建多媒体,HK$800M,20.4亿股,19.6亿股,HK$647M+10.23亿股,10.23亿股,2001年12月,海尔投资的海外资本运作,+,80%合肥海尔,35.5%飞马青岛,35.84%,海尔投资成为最大股东,第三招：计划将洗衣机业务注入海尔中建,2004年4月,换壳记,内部持股会股份资本化愿望,成为现实,小结,职工持股会不能成为上市公司的股东,换壳记,海尔投资,内部持股会股份资本化愿望,2000年,1998年,海尔中建29