商业银行管理

金融业的并购,专题七,1,主要内容,金融服务业并购的动因银行并购面临的风险及收益各国有关银行并购的相关法规我国银行海外并购问题研究,2,表1近年来国际金融业并购主要案例,注：总资产是指合并时的数字。资料来源：根据网上相关资料及文献整理,3,20世纪末，国际金融业并购浪潮席卷全球20世纪80年代中后期全球每年约有1000件金融业并购案,总金额约500亿美元;1995年世界金融业并购案高达4100件,涉及金额2500亿美元；1996年金融业并购案比1995年又增加100多件1997年国际金融业的并购继续发展,不仅规模越来越大,而且从美国、欧洲、日本等经济中心区向拉美和东南亚地区扩展1999年再掀并购浪潮，金融业并购总值达5200亿美元.,4,一、金融服务业并购的动因,5,内部动因,（一）增加收益、追求利润1、提高经营绩效行业的集中程度有所提高，赢得了获取高额利润的机会拓展了业务范围,实现了业务上的互补,为客户提供更加系统化和全方位的服务，由此增加了收入降低业务成本，实现规模经济2、增加股东收益给股东带来股票溢价的收益（证券方式并购）,例：美国大通银行在兼并前股价为53美元,兼并后立即升至59.625美元,升幅达12.5%,6,内部动因,（二）提高国际竞争力以取得世界金融霸主地位经济全球化跨国并购，争夺全球金融市场例：美国、欧洲、日本之间的竞争美国经济实力雄厚,但截至1996年底美国商业银行却很少跻身世界前10强,直到大通曼哈顿银行与化学银行合并后,终于以第七名跻身“世界十大银行”之列。在欧洲,1998年12月,德意志银行动用101亿美元收购美国第八大银行信孚银行的全部股权,成为全球最大的跨国银行。而日本早在1995年3月,日本的三菱银行与东京银行合并成为当时全球最大的银行。,7,内部动因,（三）追求自身发展1、并购减少了进入其他金融业务领域的壁垒进入壁垒：原有市场内金融机构的阻挠相关法规的限制客户资源的争夺2、通过并购重组能够实现经验共享与互补经营经验对金融业很重要,但经验往往是从长期的实践中获得的,新机构一般不具备这种经验原金融机构多年积累的良好的信誉及企业文化方面的优势可以被并购后的金融机构合理地吸收,8,外部动因,（一）抵御金融风险离岸金融市场的形成和延伸及交易手段的电子化，资金流量和流速大大增加，从而加大了金融市场的流动风险。金融衍生工具市场的迅速发展，也使金融市场风险倍增。金融市场风险加大，必然要求银行提高风险资本比例，增加风险储备金，具有更大的应变能力，这就推动了银行间实行兼并联合，走向大型化经历了20世纪90年代的金融危机经验教训：结构紧密、操作较为保守的金融机构在应付金融危机中显示了优势，而组建超大航空母舰式的金融机构是更好防范风险的一个较优选择,9,外部动因,（二）国际经济环境的变化1997年12月12日WTO关于金融服务贸易达成一致70个成员国作出了56项承诺,并定于1999年3月开放各自的金融市场,全球金融市场成为一个整体欧元的问世加速了欧洲银行业并购重组的步伐给其他国家尤其是美国和日本的金融业带来了极大的压力，许多国家纷纷鼓励本国金融业的并购重组,10,外部动因,（三）管制的放松经济全球化的发展使得各国纷纷取消了在金融服务领域中不合时宜的约束,放松管制金融机构的创新，使很多现存的法律法规名存实亡,形同虚设,各国政府适应潮流取消限制,美国利用1933年的格拉斯斯蒂格尔法案、1956年的银行控股公司法案及其1974年的修订案对银行的地理和业务范围进行控制。随着科技的发展和银行提高竞争力的要求日益高涨，80年代末期开始，美国逐步取消了一系列对银行的地理限制和分业经营的限制。如1998年金融服务业法、跨州银行法1999年的金融服务现代化法等取消了银行业、证券业等金融机构之间进行合并的最大法律障碍。,11,外部动因,（四）科学技术的进步网络正在成为现代金融业的重要载体网上提供金融服务已成为一种必然趋势，各家金融机构为了顺应这一新趋势的发展,壮大自己的电子网络系统,纷纷进行并购重组计算机信息技术的发展以及各种科学的管理方法与管理手段的出现,对庞大的金融机构进行有效管理成为可能以前借助人工作业时,对于规模稍大的金融机构难以进行有效管理。而现在通过借助各种现代化手段,从根本上解除了金融业并购重组在管理上的后顾之忧。,12,二、银行并购面临的风险及收益,2007年，苏格兰皇家银行（RBS）以272亿欧元获得荷兰银行在亚洲的分部及投行业务。2008年，RBS税前亏损达241亿英镑，其中150亿英镑为收购荷兰银行带来的巨额商誉减值。2009年2月，新任首席执行官表示，为剥离非核心资产，确保银行重新盈利，计划在未来35年压缩或出售大约20%的资产，其中主要是收购的荷兰银行资产。,13,风险,并购前双方决策机构（股东、管理层）的分歧；并购过程中市场环境的动态变化及银行机构自身具有的不完全可控性；并购后超大规模带来的整合经营风险都可能导致并购成本加大，甚至并购失败。,14,风险,（一）银行并购前筹划阶段风险这一阶段是银行并购活动的起点，其工作的成效直接影响到整个并购活动的成功与否。该阶段的并购风险：并购银行错误估计自身并购优势致使并购后的收益低于并购成本产生负效应未能正确制定收购标准，或错误选择了收购对象所面临的并购风险过高估计了并购中的协同效应，或低估了银行并购后整合的难度致使并购失败的风险由于对并购金融服务未来发展的不正确预见导致随着并购业务的衰退，产生并购的负效应。,15,风险,（二）银行并购中实施阶段风险信息风险：信息不对称市场风险：确定合适并购目标后目标银行股价大幅波动融资风险：并购活动会占用银行大量的流动资源法律风险：并购银行母国的法律或目标银行东道国的相关法律反并购风险：目标银行可能会作出反并购努力,16,风险,（三）银行并购后整合阶段风险企业文化整合的阻尼风险不同银行在不同的管理模式、经营理念的指导下，会形成不同的企业文化。在合并后的文化替代过程中导致严重的文化隔阂和文化冲突，给银行并购带来阻尼风险利益冲突风险合并后的银行将面临如何恰当处理相关利益主体关系的问题资产结构调整风险并购银行往往要对合并后整个银行流动性差或低效率使用的资产进行重新的优化分配,17,收益,（一）并购有利于满足和实现巴塞尔协议的资本规定商业银行面临着来自同业及非银行机构的巨大竞争压力,筹资成本上升。同时，巴塞尔协议资本充足率做了规定,这又使银行很难通过同步扩大资产和负债规模来实现资产规模的扩张。并购则可以绕开这些因素的制约,使银行的资本和资产规模在短期内迅速膨胀,从而满足和实现巴塞尔协议的资本规定。,18,收益,（二）并购有利于产生规模经济并购可以使几家规模不大的银行组成大银行,从而有效地通过规模经营降低运行成本及高额管理费用,降低资金成本,提高银行的竞争力1992年美国化学银行在完成对汉诺威银行并购后,银行的成本节约了218亿美元。规模经济还体现在并购后市场控制力可望提高。化学银行在1992年完成对汉诺威银行的并购后,其辛迪加贷款的市场占有率从1316%上升为21%,增强了竞争力。,19,收益,（三）并购有利于实现经验共享和互补效应,增强综合实力获得原有企业的经验,有利于提高经营管理水平获得被并购方的技术,保证了高新技术投资的捷径在市场、业务、管理、文化、人才等方面与被并购方取长补短,实现互补效应,20,收益,（四）并购可以产生财务协同效应合理避税银行可利用被并购方不同的资产类型来充分实现合理避税产生预期效应、获得市盈率幻觉通过不断并购那些有着较低P/E值、且有着较高每股收益的银行,并购后银行的每股收益有可能上升,从而导致P/E值的上升,造成并购后银行的股票价格大幅上升,21,收益,（五）其他收益并购可以获取买卖差价并购有利于寻找投资机会和分散风险并购可以降低进入新行业的壁垒并购可以获取免费广告的收益,22,案例分析RBS收购荷兰银行,23,案例分析RBS收购荷兰银行,并购过程鉴于荷兰银行令人失望的经营业绩和股价走势，2007年2月荷兰银行开始寻求意向投资者表2荷兰银行主要收购过程,24,案例分析RBS收购荷兰银行,并购失败由于次贷危机爆发，仅一年之后，这笔在市场最高点达成的交易很快招致激烈批评，被广泛认为是重大的战略失误，并直接导致RBS走上下坡路，该行董事长和首席执行官黯然离职。2008年，RBS税前亏损达241亿英镑，其中150亿英镑为收购荷兰银行带来的巨额商誉减值。2009年2月，新任首席执行官表示，为剥离非核心资产，确保银行重新盈利，计划在未来35年压缩或出售大约20%的资产，其中主要是收购的荷兰银行资产。,25,案例分析RBS收购荷兰银行,经验教训与启示要制订清晰的并购战略并始终贯彻执行海外并购要充分考虑自身实际量力而行并购业务发起时机选择需要慎重考虑要高度重视尽职调查在并购中的重要作用要充分估计与并购规模相对应的并购整合难度从上述案例可以看出，并购战略制定、并购目标选择、并购操作过程、并购整合等过程中都可能隐藏风险，必须加以准确识别和有效防范,26,案例分析JP摩根大通公司的诞生,2000年12月31日，美国第三大银行大通曼哈顿公司兼并第五大银行摩根公司一案终于尘埃落定。由于两家金融机构的显赫地位和交易金额的巨大，使得它被视做银行业并购的又一典范案例。,27,案例分析JP摩根大通公司的诞生,摩根大通公司简介摩根大通的总部位于纽约，它为3000多万名消费者以及企业、机构和政府客户提供服务。该公司拥有7930亿美元资产，业务遍及50多个国家，是投资银行业务、金融服务、金融事务处理、投资管理、私人银行业务和私募股权投资方面的领导者。摩根大通为全球历史最长、规模最大的金融服务集团之一，摩根大通是2000年由美国大通银行及JP摩根合并而成。,28,案例分析JP摩根大通公司的诞生,摩根公司简介1838年美国商人乔治创办伦敦商业银行有限公司，24年后，乔治的搭档摩根接管并将其改名为摩根公司。1895年已发展成世界级的银行。1913年，经过多次的兼并及重组后将摩根公司建在纽约华尔街，于1942年上市发行股票，1933年，摩根银行分为J.P.Morgan和MorganStanley两个摩根银行。1987年J.P.Morgan开始进入投资银行领域，此后不断将业务拓展到世界各地。然而，摩根在发展中也遇到了严重的障碍，主要表现在客户方面，这主要是因为它向投资银行转型，其客户的质量相当高，被誉为华尔街的贵族式银行，而“贵族”的特色使它丢掉了很多的客户。,29,案例分析JP摩根大通公司的诞生,大通公司简介1955年，大通国民银行与曼哈顿银行合并组成大通曼哈顿银行，资产额达到70亿美元。截至1999年底，大通的资产总额达4061亿美元，成为美国第三大银行。大通已连续进行了几次具有轰动效应的并购：1995年收购了化学银行；1999年买下了西海岸的投资银行Hambrecht&Quist（美国汉博奎斯特公司）；2000年4月，收购了英国的投资银行罗伯特弗莱明集团（RobertFleming）；5月，大通又购买了Beacom集团。,30,案例分析JP摩根大通公司的诞生,并购过程,31,案例分析JP摩根大通公司的诞生,并购结果据测算，新公司的收入将超过520亿美元，利润高达75亿美元，拥有9万员工，6600亿美元总资产，成为位于花旗集团美洲银行公司之后的全美第三大银行集团。新公司的业务：金融咨询、商业贸易、债券发行（原摩根公司擅长）银行抵押贷款、保险销售（大通银行的强项）,32,案例分析JP摩根大通公司的诞生,大通优：众多的分支机构丰富的客户源VS充足的资本金既有的批发业务劣：较低的市场价值传统的商业银行概念VS较低的非利息收入有待开发的亚欧市场,摩根优：国际批发业务投资银行技能广泛的亚欧业务较高的市场价值劣：分支机构的局限客户群结构的局限,大通兼并摩根存在互补效应,33,案例分析JP摩根大通公司的诞生,大通兼并摩根基本解决了双方所遇到难题，基本可以实现优势互补，特别是解决了大通的市场定位，在它既有的流通债券经营、保险业务和金融中介市场的基础上，为投资银行业务的加速发展建立了广泛的平台，两公司合并实现了商业银行业务和投资银行业务的契合。新公司成立后，JP摩根大通公司成为全美第三大银行集团。大通与JP摩根两强合并，有利于分散资产组合和收入来源，从而稳定利润，降低风险。两行在除商业银行业务以外的其他核心业务领域，如投资银行业务和风险投资业务方面也可以相辅相成。,34,案例分析,总结：深入分析并购环境、趋利避害对自身内部因素的考虑全面了解并购对象、综合权衡：预计规模效益与协同效应、品牌管理方面对目标银行的估价并购时机的选择：价格与风险是否达到合理水平并购后的整合,35,三、各国有关银行并购的相关法规,36,三、各国有关银行并购的相关法规美国,(一）并购监管法律体系国内银行之间的并购和外国银行对本国银行的并购均适用包括联邦和州两个层次联邦一级银行并购监管法律包括：1960年银行兼并法（TheBankMergerAct）和1966年银行兼并法，1933年证券法，银行持股公司法（TheBankHoldingCompanyAct），联邦反托拉斯法及1968年至今的五个并购指南，以及法院对银行并购案件的判决,37,三、各国有关银行并购的相关法规美国,（二）监管机构及职能配置美国银行业反垄断法的执行由司法部和联邦银行监管机构共同负责美国的银行并购行为受联邦和州共同监管：两级多元监管模式两级：联邦政府与州政府多元：联邦储备系统（FederalReserveSystem）、货币监理署（OfficeoftheComptrolleroftheCurrency)和联邦存款保险公司（FederalDepositInsuranceCompany)司法部反托拉斯局（AntitrustDivisionoftheDepartmentofJustice）承担重要的反垄断审查职责联邦法院拥有对并购活动的最后司法审查权。,38,三、各国有关银行并购的相关法规美国,（三）并购申请程序和提交的文件,39,三、各国有关银行并购的相关法规美国,（四）并购审查要素并购方的财务和管理能力并购给竞争带来的影响根据1960年银行兼并法的规定，并购对竞争影响的审查由联邦银行监管机构负责：克莱顿法第7节的规定并购对社会公众的影响在并购给社会带来的福利和需要满足度明显超过其因兼并而削弱竞争所带来的损失时，这种兼并是被允许的并购银行有无歧视客户行为美国宪法上的平等原则也被贯彻到了银行法里面,40,三、各国有关银行并购的相关法规英国,英国没有制定专门的法律对银行并购进行监管，但是其公平交易法、防止欺诈（投资）法、公司法、竞争法等法律文件中对银行并购行为作出了规定，这些规定可概括为：银行兼并的原则：待遇公平、信息透明、诚实信用、维护公司利益控股权限制：30%银行并购程序的规定：收购公开、接受审查、报请批准、及时通知,英国有关银行并购的法律规定主要体现了公平公正、保护公众利益，维持有效竞争，促进产业平衡发展等原则,41,三、各国有关银行并购的相关法规加拿大,（一）并购监管法律体系加拿大对银行并购的监管法律主要是竞争法第八章和银行法（theBankActR.S.C.1991,c46）以及财政部制定的并购指南（theMergerReviewGuidelines）和竞争局制定的适用于银行并购的合并执行指引（二）并购监管体制两级金融监管：联邦和省（联邦一级，主要由金融机构监管署（theOfficeoftheSuperintendentofFinancialInstitutions，简称“OSFI”）来执行具体的监管职责）加拿大对银行并购的审查机构包括竞争局、金融监管署和财政部,42,三、各国有关银行并购的相关法规加拿大,（三）并购审查程序并购审查指南规定了对大银行并购案的审查程序，分为竞争局审查、通货总监署审查、议会审查和财政部审查四个阶段并购申请要向竞争局和金融监管署提出在其审查时，议会要举行由并购涉及到的利益相关者参加的听证会竞争局和金融监管署会向并购申请方和财政部作出书面审查意见：议会作出的公共利益影响报告也会一并提交财政部最终的决定将由财政部作出（四）公共利益审查2002年，加拿大联邦政府宣布在审查银行并购的时候必须考虑对公共利益的影响，适用于银行并购的合并执行指引则明确将公共利益影响报告作为银行并购申请必须提交的文件,43,三、各国有关银行并购的相关法规日本,日本的银行并购问题主要受禁止垄断法规范。该法自1947年确立以来几经修改，对并购的态度也从严紧到松弛，适应了日本不断活跃的并购市场。,44,三、各国有关银行并购的相关法规日本,另外，日本1983年普通银行法第31条规定，银行合并不得阻碍金融业相互间正常的竞争关系。日本法律对银行并购的规定主要是通过对银行之间相互持股的限制和银行对普通公司持股的限制，防止银行业的垄断、银行资本投资失败的风险和银行资本对实体经济的控制，以维护银行业的稳定和市场的有效竞争。,45,三、各国有关银行并购的相关法规对四国银行并购法规的评价,（一）银行并购监管法律的体系化各国大都通过立法将银行并购监管纳入法制化的轨道，并使监管法律形成体系，从而使监管行为公开化、程序化、透明化（二）银行并购监管机构的专业化各国都有相应的机构来对银行并购的行为进行审查和监管，各监管机构在实体上分工合理、职责明确，在程序上协调配合、相互制约，将监管法律制度所确立的规则付诸实践（三）维持银行业的适度竞争，保护经济民主各国都通过竞争法、反垄断法或反托拉斯法对并购行为进行法律上的规制，维持银行业的适度竞争。（四）严格贯彻平等与公平原则，注重对公共利益的保护,46,三、各国有关银行并购的相关法规中国,我国迄今还没有一部关于银行并购的法律。对于银行并购的问题适用商业银行法、银行业监督管理法、反垄断法、公司法、证券法等法律及一些条例和规章。具体包括以下几个层面：(一）法律民法和商法里有关公司合并和收购的规定适用于商业银行：民法通则第44条、公司法第九章、证券法第四章、商业银行法第25条、银行业监督管理法第16条、第17条、反垄断法第四章（二）行政法规国务院针对商业银行并购进行监管而出台的行政法规较少，仅有关于公司合并的几个条例可适用于商业银行的并购：公司登记管理条例第39条、企业法人登记管理条例第19条,47,三、各国有关银行并购的相关法规中国,（三）部门规章在一般的企业并购层面上市公司章程指引、上市公司收购管理办法、外国投资者对上市公司战略投资管理办法、关于外国投资者并购境内企业的规定、关于外商投资企业合并与分立的规定等对金融机构并购的监管层面金融机构管理规定、防范和处置金融机构支付风险暂行办法、外资金融机构管理条例实施细则、境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法、外资金融机构存款准备金缴存管理办法等在对商业银行并购的监管层面外资银行并表监管管理办法、商业银行境外机构监管指引等,48,三、各国有关银行并购的相关法规中国,我国银行并购法规存在的问题宏观上：我国还没有形成一个完整的银行并购监管法律体系，甚至没有一部正式的银行并购法律微观上：已有的法律规定有的已经过时，并不能适应现在的监管需要，有的规定也不尽合理具体：法律的层级不高，系统性不强法律中存在诸多遗漏和冲突现象相关配套制度的不完善,49,三、各国有关银行并购的相关法规,总结：总体上来看，我国和西方发达国家银行金融体系的发展程度不同，银行并购监管法律制度的成熟程度也就不相同。西方国家在对银行并购进行监管时，在程序上注重法律的完善，监管机构的配合制约和社会公众的参与，在实体上注重对银行经营安全和反垄断上的审查，同时严格