薪酬委员会设置及因应ppt课件

公司治理實務-薪酬委員會設置及因應-獨立董事設置,勤業眾信聯合會計師事務所龔俊吉會計師2012年3月6日,2,公司治理之目的,3,公司治理之原則,薪酬委員會設置及因應,壹.前言,金融海嘯發生後，OECD認為薪酬獎勵制度應予檢討，華爾街肥貓成過街老鼠國內部分上市櫃公司營運產生虧損，惟董監及經理人仍領取高額薪資報酬立法院財委會於99年5月通過增訂證交法14條之6，俗稱打肥貓條款國際透明組織於2009年發表企業反貪腐暨透明作為評比報告，我國評比表現有待進步,壹.前言(續),金管會推行企業社會責任及誠信經營措施具體作為包括:法規制度檢討提升企業誠信推動公司治理鼓勵企業善盡社會責任金管會基於企業誠信發生弊病，主要係人的因素居多，進一步分析因人的因素所產生之風險因子之一為董事監察人與高階經理人薪酬與績效不相當，以及業務人員薪酬與風險不對稱，導致推銷高風險金融商品資料來源:摘錄自櫃買中心朱竹元講義,壹.前言(續)落實公司治理:強化薪酬制度管理,一、強化董事及監察人酬金資訊揭露：參採美國及香港現行規定，每位董事酬金皆採個別揭露，且於98年金融風暴後各國皆致力於強化資訊揭露以達公司治理，爰將現行規範最近二年度連續稅後虧損，應揭露個別董事及監察人之酬金之條件，修正為最近年度稅後虧損者，應揭露個別董事及監察人之酬金。為強化董事及監察人揭露領取來自子公司以外轉投資事業酬金，爰修正相關附表，規範公司董事或監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應明確填列所領取酬金金額。二、增訂證交法14條之6，設置薪資報酬委員會(99.11.24法令公布)三、金管會訂定薪資報酬委員會設置及行使職權辦法(100.3.18發布，100.3.20生效)四、金管會修訂公開發行公司建立內部控制制度處理準則部分條文，增訂上市櫃及興櫃公司應建立薪酬委員會運作管理之控制作業。(100.12.21發布，101.3.21生效),貳.薪資報酬委員會設置及行使職權辦法,一.法令依據：證券交易法第14條之6第一項。二.應設置公司：上市、上櫃及興櫃公司。三.設置期限：,貳.薪資報酬委員會設置及行使職權辦法,四.薪酬委員人數及資格：人數：至少三人。資格：符合商務、法務、財務、會計或公司業務所需之專業資格，並具備五年以上工作經驗(詳載於第五條)。應具備獨立性(詳載於第六條)。五.職權：訂定及檢討董事、監察人及經理人績效評估及薪資報酬之政策、制度、標準與結構。定期評估與訂定前開人員之薪資報酬。有關提交董事會討論監察人薪資報酬之建議，則以經公司章程明定或股東會決議授權董事會辦理者為限。子公司之董事及經理人薪資報酬是否由母公司之薪酬委員會提出建議，視子公司分層負責決行事項之內容而定。六.召開頻率：至少每年二次。,(續),參.如何組成薪酬委員會,由董事會委任三人以上已設置獨立董事者，至少應有一名獨立董事參與成員應具專業性：詳第五條，與獨立董事條件同需具備五年以上工作經驗商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員。具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。不得有公司法第30條各款情事之一,參.如何組成薪酬委員會(續),成員應具備獨立性：詳第六條，與獨立董事條件同成員於委任前兩年及任職期間無下列情事：公司及關係企業董監事，員工公司大股東上述人員之配偶、二親等以內之親屬、三親等以內之直系血親與公司有財務、業務及諮詢關係緩衝期間之例外規定緩衝期間：辦法施行日算起三年內（即100.3.20103.3.19）1/3以下成員不適用第一項第二款有關董事之規定，即得為一般董事該董事得不適用第一項第一、五、六、七款規定，即仍不得兼任公司關係企業之董事及監察人公司大股東上述人員之配偶、二等親以內親屬、或三等親以內直系血親,參.如何組成薪酬委員會(續),註:公司應建立機制防止獨立專業人士外洩公司營業機密(如簽訂保密協定等),參.如何組成薪酬委員會(續),學者,企業家或公司高階主管,退休人員,友人,產業專家,律師、會計師等專業人士,1,2,3,4,5,6,專業顧問,7,找對的人：專業能力與獨立性之人士組成,具薪酬管理決策經驗?,具產業相關經驗?,瞭解企業經營?,有時間投入?,參.如何組成薪酬委員會(續),其他列席成員:常見列席成員:董事長、CEO、人力資源主管聘請薪酬管理顧問協助規畫或覆核公司之薪酬政策、制度、標準及結構必要時得邀請董事、經理人、內部稽核主管、會計師、律師等,肆.薪酬委員會如何運作(續),薪酬委員會首次會議主要討論事項:訂定未來一年薪酬委員會的工作行事曆訂定適當的薪酬理念及瞭解與檢討現有的薪酬政策、制度、標準與結構核准外界顧問的聘任薪酬委員會年度應完成事項評估上年度覆核及評估公司整體及高階主管的績效及薪資報酬覆核及評估CEO及高階主管的薪資報酬覆核及評估董事及監察人之報酬編製薪酬委員會年度報告規劃新年度先決定新年度董監、經理人薪酬制度是否要修訂或適用原制度決定未來一年的年度目標、經營策略及主要績效衡量指標(KPI),肆.薪酬委員會如何運作(續),薪酬委員會運作實務相關人員之角色及互動CEOCEO不宜為薪酬委員會成員，惟應定期向委員會報告CEO向委員會提出年度報告，主要包括:-整體公司經營績效-直接向其報告的事業部主管之績效-接班傳承計畫-年度獎酬計畫之建議-長期給與(如員工認股權證)及員工參與(如分紅入股)之建議,肆.薪酬委員會如何運作(續),薪酬委員會運作實務相關人員之角色及互動(續)股東/機構法人股東對董監、經理人薪酬有任何疑問或建議，應於股東會或隨時提出，薪酬委員會應予重視及適當回應(Reactive)薪酬委員會成員應建立溝通管道，主動蒐集股東可能的建議(Proactive)董事會薪酬委員會應盡善良管理人之注意，忠實履行其職權，並將報酬建議提交董事會討論（建議權）董事會不採納或修正薪酬委員會之建議，應由全體董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之同意行之(類似反表決概念，目的是充分尊重薪酬委員會),肆.薪酬委員會如何運作(續),薪酬委員會運作實務相關人員之角色及互動(續)外界顧問薪酬委員會得決議委任薪酬管理顧問、律師、會計師等提供諮詢：協助薪酬委員會成員瞭解市場薪酬行情提供採樣公司、同業之薪酬資訊供比較參考協助瞭解特殊獎酬計畫之專業技術問題協助發展一套吸引及留住高端優秀人才的創新獎酬計畫當組織有重大變革後(如合併、分割等)，協助修訂薪酬計畫提供採樣公司之財務績效供比較參考協助建立接班計畫,肆.薪酬委員會如何運作(續),訂定與評估薪資報酬之原則,伍.職權行使面臨的議題,如何與董事長與CEO溝通?政府管制VS.企業自治,伍.職權行使面臨的議題(續),職權行使#經理人部分經理人範圍涵蓋到哪一層級？依證期會92.3.27台財証三字第0920001301號函，經理人範圍：總經理及相當等級者副總經理及相當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管其他有為公司管理事務及簽名權利的人評估及訂定經理人總額或個別薪資報酬薪酬委員會職權辦法第七條規定，於訂定董監及經理人之績效評估及薪酬時，應依據同業通常水準支給情形、個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性等。準此，薪酬委員會應依個人表現等評估並訂定經理人薪酬，不宜以薪資級距表取代個別經理人薪酬之審核。,伍.職權行使面臨的議題(續),職權行使#董事、監察人部份董事、監察人之報酬，實務上包括：業務執行費用：車馬費、交際費業務執行報酬：公司法196條：董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不得事後追認實務上多數公司由股東會於章程訂明：按各別董事、監察人之參與程度及貢獻價值，並參酌同業水準，由董事會議定之監察人亦準用之盈餘分配酬勞：於章程中明訂於年度盈餘中提撥某一百分比例為董事、監察人酬勞,伍.職權行使面臨的議題(續)修正上市上櫃公司治理實務守則及上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點部分條文2010年4月20日,董監/薪酬委員會自我績效評估為強化董事會職能，爰增訂上市上櫃公司治理實務守則第37條第4項，明定上市上櫃公司董事會每年宜就董事會、功能性委員會及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方式進行績效評估。董監持續進修為使董事、監察人進修時數及內容符合企業經營與業務發展方向，爰修正上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點進修推行要點第參點第5項第2款，明定上市上櫃公司應定期檢視董事、監察人之進修情形。,伍.職權行使面臨的議題(續),薪酬委員會最重要的挑戰：建立績效計酬制度，對內激勵既有員工，淘汰不適任，對外吸引優秀人才要有智慧將短期獲利成績不佳，但策略方向正確的經理人，評為成效良好要有膽識敢將短期獲利成績卓越，但長期策略方向不明，培養人才不力的經理人，評為成效不佳成績=成效+誤差+作假損益表的淨利，有一連串為了衡量獲利所做的假設，假設都會造成誤差新CEO上台後，經常提列高額準備(如呆帳等)，未來成績較容易變好卓越中的平庸有些看似績效卓越的經理人，相對於市場潛力，可能根本是績效不彰每次成績都超越目標的經理人，可能是恰好卡位在最具有成長力的市場,#實踐以績效計酬難度頗高(薪酬決定的根本，回到對績效的真知灼見),資料來源:天下雜誌473期(100.6.114日)、P.164，劉順仁教授拆穿好績效的假面具,伍.職權行使面臨的議題(續)打肥貓vs.人才流失,能否吸引及留住最優秀人才成為企業經營成功的最重要關鍵人才是公司最重要的資產公司業務與規模不斷擴增，人才需求始終與日俱增面對同業及異業競爭人才，更要面臨大陸、香港、新加坡的搶人大戰人才外流嚴重被視為國安危機人才空洞化，如何有競爭力?台灣大學教授待遇只有香港1/3，新加坡1/4(教育部長吳清基)大陸挖角咱打薪工研院快解體?/大陸挖角，薪水四倍起跳行政院祭出打肥貓條款，針對公股財團法人薪資設上限，月薪最高不得超過部長級（184,960元)，凡是政府、公營事業捐助超過50%，皆受規範,資料來源:2011.4/18,4/19聯合報，2011/4/14工商時報,伍.職權行使面臨的議題(續)打肥貓vs.人才流失,資料來源:2011.4/18,4/19聯合報，2011/4/14工商時報,陸.薪酬委員會運作成功關鍵,柒.結語,獨立董事之設置,壹.設立緣起,為健全公司治，強化董事之獨性與功能及提升董事會運作效能，並實專業人員及經營者之責任，經考各國相關規定，修訂證交法第十四條，並引進獨董事制，於961月1日起施。,貳.應設置獨立董事適用範圍,100.3.22金管證發字第1000010723號令依據證交法14-2規定，下列公司應於章程規定設置獨立董事，其人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之。已依本法發行股票之金融控股公司、銀行、票券、保險、證券投資信託事業、綜合證券商及上市（櫃）期貨商，實收資本額達新臺幣一百億元以上非屬金融業之上市（櫃）公司，依據證交法181-2規定，依前點規定須設置獨立董事者，得自現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之。但已依本法發行股票之證券投資信託事業、非屬上市（櫃）或金融控股公司子公司之綜合證券商及上市（櫃）期貨商，暨實收資本額達新臺幣一百億元以上未滿新臺幣五百億元非屬金融業之上市（櫃）公司，現任董事、監察人任期如係於100年屆滿，得自100選任之董事、監察人任期屆滿時始適用之。,貳.應設置獨立董事適用範圍,上市櫃公司獨立董事設置情形(截至100年2月),資料來源:櫃買中心朱竹元統計資料,叁.資格、獨立性及品質,肆.獨董事之選任,候選人提名制，並載明於章程(公192-1)，且由股東於獨董事候選人名單中選任之。提名受期間與事項：應於股東會召開前之停止過戶日前公告及受下事項：獨董事候選人提名之期間獨董事應選名額受處所其他必要事項受期間得少於十日。,肆.獨董事之選任,提名方式：得以下列方式提出獨立董事候選人名單，經董事會評估其符合獨董事所應具備條件後，送請股東會選任。持有已發股份總百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出獨董事候選人名單，提名人得超過獨董事應選名額。由董事會提出獨董事候選人名單，提名人得超過獨董事應選名額。其他經主管機關規定之方式。,肆.獨董事之選任,獨董事選舉股東會選任董事時，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事人相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事（公198）獨董事與非獨董事應一併進選舉，分別計算當選名額（公開發公司獨董事設置及應遵循事項辦法第五條第項）,肆.獨董事之選任,獨董事應當選席次經主管機關要求設置獨董事之公開發公司，設置獨董事人得少於二人，且得少於董事席次五分之一（證14-2）。對於自願設置獨董事之公開發公司，得依實務運作需要於章程中載明其獨董事之人或比（證14-2）。設置審計委員會之公開發公司，獨董事當選人至少一人應具備會計或財務專長（證14-4）。董事會設有常務董事者，常務董事中獨董事人得少於一人，且得少於常務董事席次五分之一（公開發公司獨董事設置及應遵循事項辦法第八條）。,伍.獨董事之任期,依公司法第195條第一項之規定，董事任期一屆得逾三，但得選任，而獨董事仍屬公司董事會成員之一，故其任期亦為一屆得逾三，但得選任。,陸.獨董事之職責範疇,公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力；公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。有關獨立董事於董事會及審