山东天仁海华生物科技股份有限公司

山东天仁海华生物科技股份有限公司股权挂牌说明书摘要挂牌公司：山东天仁海华生物科技股份有限公司推荐机构：明曦投资管理股份有限公司日 期：二一七年十二月五日重要声明与提示本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌交易的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌交易事宜作如下声明和提示：一、本公司董事会保证股权挂牌交易说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意，凡本说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心向本公司查询。三、根据公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心以及有关备案机构对本公司股权挂牌交易及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌交易和投资者带来的风险。释 义 在本次挂牌说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义： 1、一般词汇天仁海华、公司、股份公司、本公司指山东天仁海华生物科技股份有限公司有限公司指山东天仁海华生物科技有限公司控股股东指李小慕董事会指山东天仁海华生物科技股份有限公司董事会监事会指山东天仁海华生物科技股份有限公司监事会齐鲁股交中心指齐鲁股权交易中心有限公司公司法指中华人民共和国公司法推荐机构指明曦投资管理股份有限公司律所指山东通德律师事务所审计机构指潍坊宏润联合会计师事务所审计报告指潍坊宏润联合会计师事务所2017年11月15日出具的潍宏润会师审字2017第1062号审计报告元、万元指人民币元、万元二、专业词汇PE指英文Polyethylene 的缩写，中文称“聚乙烯”，是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂，无毒，手感似蜡，具有优良的耐低温性能，化学稳定性好，电绝缘性能优良。可用吹塑、挤出、注射成型等方法加工，广泛应用于制造薄膜、中空制品、纤维和日用杂品等。PP指英文名称：Polypropylene的缩写，中文“聚丙烯”，俗称：百折胶。聚丙烯是聚-烯烃的代表，由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂，其单体是丙烯CH2=CHCH3。吹膜指是一种塑料加工方法，是指将塑料粒子加热融化再吹成薄膜的一种塑料加工工艺。这种加工工艺吹出的膜料质量相关于吹膜的机器和塑料粒子。增塑剂指一般也称增塑剂。增塑剂是工业上被广泛使用的高分子材料助剂，在塑料加工中添加这种物质，可以使其柔韧性增强，容易加工，可合法用于工业用途。稳定剂指保持高聚物塑料、橡胶、合成纤维等稳定,防止其分解、老化的试剂聚乳酸指聚乳酸是以乳酸为主要原料聚合得到的聚合物，原料来源充分而且可以再生。聚乳酸的生产过程无污染，而且产品可以生物降解，实现在自然界中的循环，因此是理想的绿色高分子材料。可降解塑料指由微生物合成的生物降解塑料，简称生物塑料，包括生物聚酯、生物纤维素、多糖类和聚氨基酸等，是一类能完全被自然界中的微生物降解的塑料。注：本挂牌说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。第1章 重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文，并特别注意下列风险及重大事项：一、行业竞争风险由于传统塑料制造行业进入门槛不高，行业中企业数量众多。随着塑料制品行业规模化、差异化的推进，一些没有独特技术的中小企业将会逐步落后于行业的整体发展。各个企业都在关注自己的细分领域进行差异化生产，但在这种细分行业中的企业竞争还是较为激烈。公司若不能持续在技术、管理、品牌等方面持续创新，未来市场竞争加剧可能使公司面临市场份额下降、经营成本上升、利润空间压缩的风险。 二、经营管理风险随着公司业务的发展，公司的产品和服务类别更加丰富，公司的人员规模、资产规模和客户范围不断扩大，这也对公司的运营能力提出了更大的挑战，也对经营管理层的管理能力提出更高的要求。公司面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队，以确保公司稳定、健康、快速发展的风险。 公司一方面将加强产品工艺的质量管理，力争保证并提高产品质量、稳定性、安全性，从源头上控制经营风险，另一方面，公司将加强对管理人员及内部员工的培训，提高经营团队的管理能力，培养员工的服务意识、服务技能和危机应对能力，形成高效的信息化管理体系和内部沟通机制，适应公司业务规模的扩张。 三、原材料价格波动风险塑料制品行业的上游为合成树脂成产业，合成树脂作为石油加工下游产品，其价格容易受国际原油价格波动的影响；当石油及其衍生的石化产品价格上升时，塑料制品行业的生产成本随之上升，反之亦然；同时由于行业内竞争激烈，下游客户可选择的供应商较多，原材料价格上涨的风险很难完全向下游企业，尤其是向大型商超连锁企业转嫁，公司面临原材料价格上涨后，利润空间被大幅度压缩的风险。四、政策风险2007年12月31日，中华人民共和国国务院办公厅下发了国务院办公厅关于限制生产销售使用塑料购物袋的通知。被称为限塑令的通知明确规定:从2008年6月1日起，在全国范围内禁止生产、销售、使用厚度小于0.025毫米的塑料购物袋;自2008年6月1日起，在所有超市、商场、集贸市场等商品零售场所实行塑料购物袋有偿使用制度，一律不得免费提供塑料购物袋。国家为遏制“白色污染”实行限塑令，价廉质次的超薄塑料袋失去销路，行业内众多小企业、小作坊将面临洗牌。公司存在因国家政策调整带来的产业风险。 五、产品升级换代风险目前，公司的产品主要为各种塑料制品如：塑料袋等，这种产品市场认可度高，使用普遍。但是“白色污染”的主要源头，限塑令的实施，要求企业快速转型，生产符合标准的塑料袋。随着技术进步，生产可降解甚至完全可降解的塑料袋也是未来趋势。在国家加快建设资源节约型、环境友好型社会的大背景下，塑料包装行业所面临的环保、安全门槛正在不断提高。六、公司治理风险公司在整体变更为股份有限公司后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，进入资本市场后，对公司治理将会提出更高的要求。而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 虽然公司在股份改制的过程中制定了一系列的规章制度、建立了相对完善的公司治理结构，但若在实际运行中，公司股东李小慕、曲德胜利用实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营带来风险。公司将注重管理人员的培训，贯彻落实公司的各项治理制度和内部控制，不断提高人员的规范意识和执行力度。同时公司会适时考虑引进其他股东，完善股东大会的股权架构。 七、内部管理风险随着公司业务规模的不断拓展、产品结构的优化，以及募集资金投资项目的实施，公司的规模和管理工作的复杂程度都将显著增大，公司存在能否具备相应的管理能力并建立有效的激励约束机制来保证公司持续健康发展的风险。同时，人才队伍的建设对公司的发展也至关重要。随着本次股权挂牌的完成，将需要大量管理、营销、技术等各方面的人才，若公司在下一步发展过程中，不能进一步充实管理、营销、技术人才，将影响公司的持续发展。第二章 公司基本情况一、挂牌公司基本情况公司名称： 山东天仁海华生物科技股份有限公司注册资本： 1000万元法定代表人：李小慕成立日期： 2015年9月6日住 所： 山东省济宁市泗水县济河办泉丰路019号（泗水县齐商工业园有限公司院内）经营范围： 塑料原料、塑料制品生产、加工、销售及相关技术服务；货物及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外）业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要产品： 可降解塑料袋等塑料制品邮政编码： 电子邮箱： lixiaomu17163.om董事会秘书：倪文电 话: 山东天仁海华生物科技股份有限公司，是一家专门从事可降解塑料原料及成品研发，生产，销售的公司。所生产的可降解塑料袋和生物基全降解产品，已经被国内外大部分客户选择使用，包括国内国际著名的连锁商业如北京华联，物美，美特好，迪卡浓，乐天玛特，麦德龙，欧尚等，同时远销日本，韩国，美国，意大利，澳大利亚等地。公司目前与国内多家科研机构合作，已经拥有十几项实用新型专利和发明专利，相关技术处于国内一流和国际领先水平。二、公司的股本结构截至本报告出具之日，股权结构及股东持股情况如下：序号股东姓名持股数量（万股）持股比例（%）出资方式1李小慕60060净资产2曲德胜40040净资产合计1000100（一）公司控股股东、实际控制人情况1、控股股东基本情况公司股东情况如下：（1）李小慕，中国国籍，1981年1月16日生，住址：山东省曲阜市观志街9号2号楼三单元106室，无境外永久居住权，直接持有公司60%的股份，为天仁海华控股股东。（2）曲德胜，中国国籍，1985年2月4日生，住址：吉林省永吉县一拉溪镇上沟村一社，无境外永久居住权，持有公司40%的股权。截至本说明书出具之日，二人在公司中股份所占比例分别为60%、40%，李小慕在公司担任董事长兼总经理，实际参与公司经营决策，其持股数额与比例足以对公司重大事项产生重大影响，故认定李小慕为公司控股股东。2、实际控制人情况经核查，李小慕为能够实际支配公司行为的人，故认定李小慕为公司实际控制人。（二）股东关于自愿锁定股权的承诺公司股东李小慕、曲德胜承诺：自公司股权挂牌之日起十二个月内，不转让、不委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的该等股份。（三）董事、监事、高级管理人员股权自愿锁定承诺（1）自公司股权锁定起始日起，十二个月内和离职后半年内，不变更其所持有的公司股权的持有人，并及时向公司申报所持有的股权及其变动情况。（2）在任职期间，每年转让所持有的公司股权的数量不超过其所持有股权总数的百分之二十五，并及时按有关规定提前报监管机构备案。 三、公司主营业务及主要产品（一）主要产品山东天仁海华生物科技股份有限公司是一家专门从事可降解塑料研发、生产、销售为一体的规模化企业。是中国降解材料协会副会长单位、国家标准起草委员会专家组成员单位。公司的主要产品：超市背心袋、连卷袋、各种食品包装袋、垃圾袋、工业包装薄膜等。1、超市背心袋、连卷袋 2、垃圾袋 四、公司竞争优劣势（一）公司的竞争优势1、技术优势公司凭借在该行业多年的工艺经验积累，目前已熟练掌握市场上现有的各种产品的原材料配比，既能满足可降解性能的要求，又在成本及质量稳定性方面具有明显的优势。另一方面，公司拥有一支具有较强的技术队伍，对于市场上没有出现过的新产品，公司通过对市场需求进行系统分析，设计并制定产品的各项技术指标参数，根据与自己工艺水平及设备匹配程度，选择合适的原材料及各自的配比，从而保证公司能够以最快的反应速度应对瞬息万变的市场需求。2、成本优势 公司凭借着稳定、优良的产品质量，与下游客户保持了长期良好的合作关系。下游客户一般会建立严格的原材料质量控制体系，一旦成为其合格供应商，会形成稳定的订单合同。公司建立了较完善的原料采购体系，整体成本管控体系得以有效实施，产品价格在市场上具有竞争力。 3、设备优势 公司使用了进口的生产设备，先进的设备为公司未来扩大生产规模奠定了基础。公司生产线既保证了产品质量的稳定性，同时也降低了制造费用。另外，公司技术人员每年定期地对生产设备进行技术改造，形成了一定的设备优势。 （二）公司的竞争劣势1、人才储备不足 公司现阶段的人才规模与目前的业务规模是相匹配的，但是面对未来业务规模的发展，仍需要进一步壮大和充实，公司需培养和引入大批优秀的管理人员和高端技术人才，提升公司整体研发与运营管理水平，从而较好的响应客户个性化的需求，有效把握市场先机，实现可持续发展。 2、专业技术性人才紧缺 近年来我国的制造业企业普遍用人紧缺，特别是技术性工种的缺乏，已经成为企业发展过程中面临的另一个难题。公司目前的核心技术人员虽然拥有丰富的生产技术经验，但是缺乏专业的知识，不利于公司新产品的研发。公司将通过对员工待遇的完善，对员工工作环境、生活环境的改善，加大对专业技术性人才的引进，逐步建立科学有效的激励制度，创造一个具有吸引力和凝聚力的平台。五、发展目标公司所处行业内与公司生产同类产品企业数量较多，同时面临国外综合实力较强的跨国公司的进入，行业竞争激烈。公司正处于成长期，在研发实力、技术储备、客户资源等方面与先进企业尚有一定差距，公司未来发展战略主要从以下几个方面实现： 1、产业集群的可持续性发展 在产业布局方面，华东地区、华南地区以及华中地区是我国塑料制品行业相对较为集中的区域，形成了一批有较大影响力的产业集群。在国家和地方政府政策的大力推动下，产业集群的建设将围绕着绿色、生态、低碳、循环等实施战略进行下一步布局，将从单纯的加工型作业向高技术含量、高附加值的全产业链延伸。从而推进塑料加工产业集群的稳定、健康、可持续发展，进一步提升塑料制品行业的总体竞争力。2、加强技术研发 未来，公司将继续以现有主营业务为核心，利用公司的技术积累和优势，在 深入调研和技术合作研发的基础上，继续加大研发投入力度，努力提升自身技术 研发实力，进一步完善质量控制标准、加强质量控制措施，保持开拓国内市场和 国际市场并举的业务结构，促进公司长期良性发展。 3、塑料制品趋于轻量化、绿色化随着节能环保产业的快速发展，塑料制品凭借重量轻、成本低、可塑性强等优势在汽车、飞机、轨道交通方面的运用越来越广。中国塑料加工工业协会发布的塑料加工业“十三五”发展规划指导意见中明确提出，大力实施高端化战略，紧紧围绕“功能化、轻量化、生态化、微成型”技术发展方向。塑料制品轻量化顺应了“以塑代钢”、“以塑代木”的发展趋势，并有利于实现节能降耗。近年来，绿色环保的塑料制品及其生产技术得到了迅速发展。塑料机械与模具、塑料树脂与助剂、添加剂产业链的成熟与完善，不仅提高了塑料制品的生产效率，还降低了生产能耗。随着绿色、节能、高效新型加工成型工艺和技术的开发应用，以及生态合成革（水性聚氨酯、无溶剂等）、无铅 PVC 异型材和管材等的生产和推广应用，塑料制品的污染性逐步降低，朝绿色环保的方向快速发展。第三章 本次股权挂牌各方当事人一