尽职调查如何做PPT课件

尽职调查培训,1,.,.,2,目录,为什么要进行尽职调查？,尽职调查基础知识,尽职调查流程,尽职调查主要内容,针对不同项目尽调关注点,2,.,（二）目的,（三）意义,（一）相关案例,一、为什么要进行尽职调查？,3,.,一、为什么要进行尽职调查？,（一）相关案例最近媒体报道了信托行业的一个事件，长沙博雅眼科1.1亿信托计划出现危机，造成长安信托计划相关担保材料被疑为造假的事件，此次事件使得业内人士开始质疑尽职调查“不过关”，也使得尽职调查成为了“雷区”。所以，尽职调查重要性毋庸置疑，必须重视（相关案例见附录1）。,4,.,一、为什么要进行尽职调查？,（二）目的简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。尽职调查的目的包括：1、了解交易对手，评价其内在价值；2、评估商业风险，评估法律风险；3、判断项目立项的依据；4、为设计交易结构，合理设计产品做准备；5、制定风控措施等。,5,.,一、为什么要进行尽职调查？,（三）意义孙子曰：“知己知彼，百战不殆”。尽职调查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到了解商业伙伴和交易对手的目的，发现其业务上的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大问题和影响交易的重要因素，以便为作出是否与之进行拟议的合作或交易的决定以及讨价还价甚至交易完成后的整合计划提供依据和基础。,6,.,二、尽职调查基础知识,7,.,二、尽职调查基础知识,（一）概念尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的资产、负债、经营、财务状况、法律关系以及目标企业所面临的机会和潜在的风险等进行的一系列全面深入的审核。,8,.,（二）重点,交易结构、资管利益来源（还款）、担保物是否足值、是否易于处置，担保人是否具有担保实力、合法合规性,资管风险（包括商业风险、法律风险等）及合法合规性审查,9,.,二、尽职调查基础知识,（三）方法1、审阅文件资料通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。2、参考外部信息通过网络、行业杂志、银行、工商、税务以及业内人士等信息渠道，了解公司经营情况及其所处行业的情况。3、相关人员访谈与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。,10,.,二、尽职调查基础知识,4、现场实地调查通过与高管、核心技术、销售人员、工人等交流与访谈，从内部了解公司的历史、现状、战略、技术先进性与成熟度、市场竞争力等情况，形成对公司发展的判断。实地考察项目公司，参观查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产，了解能源消耗，观察产品销售记录、物流运输等情况，从企业普通员工、甚至周边居民了解企业的生产经营状况等，眼见虽然不一定为实，不过如果考察的时间跨度和细致程度足够，还是能够佐证经营状况。在项目所在地，可以顺便走访行业主管、工商税务、能源、环境等部门以及金融机构进行了解，因为一个高调企业不一定是好企业，可是不为人所知的企业一定不是好企业。,11,.,二、尽职调查基础知识,5、多途径验证搜集审阅资料和实地考察公司后，加工各种材料及其他佐证来验证公开渠道获得或者融资人提供的各种资料的真伪性。,12,.,三、尽职调查流程,出具报告,现场调查,准备,13,.,三、尽职调查流程,尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。总体上一般将尽职调查分为前期准备、现场调查、出具报告三个阶段。（一）准备尽职调查组成员沟通工作计划，确定尽职调查方案和资料清单；确定现场调查时间及后勤安排；熟悉相关资料，做好现场调查准备。（二）现场调查落实现场工作安排，确定对口联络人，进行现场调查，调查中调查成员沟通工作进展及需要协调解决事项，查看是否存在重大问题。一般应做好调查谈话笔录、现场拍照或者摄像等，尽量搜集相关资料材料，重要资料应尽量在现场做好原件核对。（三）出具报告（这是事后整理，所以不做说明）,14,.,主要资产情况,公司基本情况,重大债权债务,重大法律纠纷、行政处罚等情况,2,1,8,9,15,.,四、尽职调查主要内容,（一）公司基本情况着重于对目标公司的沿革(即设立、变更以及存续)、股权结构、公司治理、对外投资、目标公司是否取得法律所要求的相关资质、许可、执照，是否符合相关行业监管要求等方面的尽职调查。一般要查阅公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况，必要时走访相关政府部门和中介机构,16,.,（一）公司基本情况,具体包括但不限于：1、最新经年检企业法人营业执照2、最新经年检组织机构代码证3、股东出资证明文件4、股东诚信记录5、工商登记资料6、诉讼、仲裁、行政处罚7、融资主体内部决策程序等等,17,.,（二）主要资产情况,1、房屋和土地请目标公司提供公司目前所有的房产证、国有土地使用证，以及土地出让金、契税、印花税缴纳的证明文件。请目标公司就公司是否存在出租、承租他人（自然人、法人或其他组织）房屋、土地的情形做出书面说明；若存在出租、承租情形的，请提供相应的租赁协议。请目标公司就公司是否存在正在办理房屋产权、国有土地出让等情形做出明确、具体的书面说明，并提供相关资料。,18,.,（二）主要资产情况,2、其他主要资产（1）固定资产请目标公司提供详细的固定资产清单。请目标公司提供与在建工程建设相关协议，包括但不限于工程承包合同、施工合同。请目标公司就前述房屋、土地使用权、机器设备及其他动产是否存在抵押做出书面说明。若存在抵押情形的，请提供相应的他项权证、抵押登记证明、抵押合同及其主合同（如借款合同、融资合同、授信合同等）。,19,.,（二）主要资产情况,（2）无形资产请目标公司列举并说明（如有）所拥有的，被许可使用的，或正在申请的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件，就所持有或主张的前述知识产权，请确认是否已缴纳相应的费用（如专利年费）并请提供缴费凭证。请目标公司列举并说明（如有）所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合同、转让合同以及技术开发合同等，包括但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开发合同相关登记/备案文件。目前拥有的特许经营权（如有）的相关证明文件。,20,.,（三）财务情况,1、基本财务数据分析查看近三年的财务报表（经审计），核查公司财务基本状况的财务数据，如：资产（货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产）、负债（银行借款、应付账款）、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润）、现金流量等。2、纳税情况及盈利预测查阅公司报告期的纳税资料，调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求。根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的合理性。,21,.,（四）抵押物基本情况,包括但不限于：1、抵押物权属证明文件以及土地出让合同、土地出让金缴清凭据，国有土地所有权证及其他权属文件；2、抵押物四证情况；3、抵押物评估报告；4、抵押人资格证明；5、抵押物是否已经抵押，如有请提供主合同及担保合同；6、抵押物销售情况说明、未售楼盘、商铺和车位明细以及销售计划。7、财产共有人出具的同意抵押的文件、抵押人股东会或董事会同意抵押的决议文件（原件）。,22,.,（五）借款资金用途,1、相关合同（已签署生效）的复印件，加盖借款人公章。2、相关合同的履行情况，包括但不限于已支付价款的情况，并提供相应付款凭据。,23,.,（六）还款来源,1、借款人自身经营收入生产经营产生的现金流、综合收益及其他合法收入的说明及相关资料2、抵押物销售收入包括但不限于销售收入预测、销售现状说明、未售楼盘、商铺和车位明细以及销售进度安排。,24,.,（七）重大合同情况,包括但不限于下列文件：1、任何与企业及其附属机构股权有关的合同；2、任何在企业及其附属机构的动产或不动产设定的所有抵押、质押、留置权等担保权益或其他与权益限制相关的合同；3、企业及其关联机构的兼并、分立、合并、歇业、清算、破产的相关合同；4、企业及其附属机构签署的所有重要服务协议；5、企业及其附属机构签署的所有重要许可协议、特许安排及附有条件的买卖合同；,25,.,（七）重大合同情况,6、企业及其附属机构签署的所有重要能源与原材料或必需品的供应合同；7、企业及其附属机构签署的重大保险合同；8、企业及其附属机构改制前签署的任何与合并、联合、重组、收购或出售有关的重要文件；9、企业及其附属机构与主要客户签订的其他与其经营有重大影响的合同；10、其他重要合同，如联营合同、征用土地合同、大额贷款或拆借合同、重大承包经营、租赁经营合同或投资参/控股及利润共享的合同或协议等等。,26,.,（八）重大债权债务,包括但不限于下列文件：1、有关公司应收款、其他应收款的真实性及完整性；2、应付款项是否与业务相关，有无异常负债；3、有无其他或有事项；4、有无提供抵押