丽珠集团控制权之争.ppt

丽珠集团控制权之争案分析,小组成员：唐素云周锦孙娟周姝瑛刘学,一,丽珠集团控制权争夺的背景、手段,二,控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响,Contents,光大集团12.72%,太太药业与东盛集团的控股权之争,东盛集团转让股份给健康元集团,丽珠集团控制权之争案分析,光大集团转让股份给东盛集团,1.医药行业整体市场背景,2.并购主体的背景,3.股权争夺,一、丽珠集团控制权争夺的背景、手段,一、丽珠集团控制权争夺的背景、手段,1.医药行业整体市场背景,医药行业整体市场,企业规模一般较小,技术含量水平低,内源式增长速度缓慢,巨大的外在竞争压力,研发水平薄弱,大量的并购重组,一、丽珠集团控制权争夺的背景、手段,（1）丽珠集团（2）太太药业（3）东盛科技,2.并购主体的背景,（1）丽珠集团：主营业务：医药产品的生产、营销及科研领域产品：涉及医药领域的上百个品种主要评价：我国医药行业中质地优良的上市公司，多年形成的完善的处方药销售系统和广泛的产品体系，对于股权争夺双方太太药业和东盛集团来说有着极强的吸引力。,一、丽珠集团控制权争夺的背景、手段,2.并购主体的背景,一、丽珠集团控制权争夺的背景、手段,2.并购主体的背景,（1）丽珠集团：,每股盈利0.005元,每股盈利0.03元,每股盈利0.16元,199920002001,净利润1.347392亿元，增长率达到385.67%,（1）丽珠集团：并购前，总股本为30603.5万股法人股6805.6万股，占总股本的22.24%流通股A股11567.2万股，占总股本的37.8%流通股B股12230.7万股，占总股本的39.96%流通股比例远大于非流通股比例，股权的高度流动性，为控制权的市场化争夺提供了可能。2001年底，丽珠集团的股东持股比例高度分散，这为上市公司的控制权争夺埋下了伏笔。,一、丽珠集团控制权争夺的背景、手段,2.并购主体的背景,（2）太太药业：主营保健品，第二家民营企业上市公司1997年，太太药业就以2.8亿元一举收购了以生产粉针剂抗生素为主的深圳第三大药厂深圳海滨制药厂。2002年4月，太太药业耗资1.4亿元收购了健康药业（中国）有限公司100%股权，并且购买了享誉我国30年的“鹰牌”花旗参注册商标所有权。,一、丽珠集团控制权争夺的背景、手段,2.并购主体的背景,（3）东盛科技：擅长于并购，属于制药业行业，西安东盛集团借壳上市公司同仁铝业，后更名为东盛科技，随后剥离铝业资产，注入制药资产,一、丽珠集团控制权争夺的背景、手段,2.并购主体的背景,（1）时间：2002年（2）股权争夺双方：东盛科技太太药业（3）争夺手段：东盛科技采用股权托管的方式,一举取得丽珠集团12.72%的股权。太太药业使用二级市场收购A股、B股,协议收购法人股,大宗交易收购B股等多种手段,最终收购丽珠集团21.32%的股权,比竞争对手东盛科技高出8个百分点,取得了丽珠集团的控制权。,一、丽珠集团控制权争夺的背景、手段,3.股权争夺,一、丽珠集团控制权争夺的背景、手段,一、丽珠集团控制权争夺的背景、手段,二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响,Influence！,对于完善公司治理结构的影响,对于企业经营的影响,对于股东的影响,控制权之争,二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响,1、对完善公司治理结构的影响,公司治理结构内涵,影响,公司法中公司治理结构的规定,公司治理结构的变化,（1）公司治理结构的内涵狭义：所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义：通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。,二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响,1、对完善公司治理结构的影响,（2）我国公司法关于公司治理结构的规定公司法规定公司治理结构由股东大会、董事会（包括经理）、监事会三个机构组成。股东大会：由出资者组成，是公司的权利机构，决定公司的重大事项董事会：公司的经营决策机构，由股东大会选举产生，对股东大会负责监事会：由股东和公司职工组成，是公司内部监督机构,二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响,二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响,（3）丽珠集团公司治理结构的变化,二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响,（4）控制权之争对完善公司治理结构的影响,二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响,并购后控股地位的转变、股权结构的纵向变化,新的控股股东改造董事会，更换管理人员股东、董事会和经理层关系的再造，加强了董事会的独立性，提高了董事会的决策质量并对内部董事起到了一种制衡作用，完善了公司的治理结构。,二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响,（4）控制权之争对完善公司治理结构的影响,二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响,例如：2002年丽珠公司积极引进独立董事，完善董事会构成结构，进一步推动了公司现代企业制度的建立与完善，并在2002年6月30日前按照规定在公司章程中增加了相应的独立董事制度。独立董事能充分履行职责，关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构，并出席或委托其他董事代为出席了公司2002年各次董事会及股东大会，对于公司董事、监事及高级管理人员的变更等事项均发表了独立意见。充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。,丽珠集团与太太药业的强强联合，为集团在激烈的市场竞争中不断提高竞争力提供有力保证。太太药业入主后，通过资源全方位重组，丽珠集团开始全新的整合经营，企业快速发展。,二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响,2.对企业经营的影响,（1）整合前，丽珠集团存在的问题，如：营销管理资源浪费；整体协作能力不强；核心竞争力不足；投资过于分散，投资效益欠佳；集团对二级公司没有控制力，各地分公司各行其是集团各子公司之间互相“挖墙脚”，集团内部人事帮派林立,二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响,（2）整合后对于企业经营的影响注入新的管理理念，管理水平不断提高对集团的组织结构和关键管理人员做了重大调整(例如聘请台湾籍职业经理人萧思阳为公司总裁)明确了集团组织架构和分工推崇部门协作、奖惩分明和充分沟通的团队精神创造了留住和吸引优秀人才并人尽其用的企业文化氛围。,二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响,大力整合核心资产，增强企业的核心竞争力。公司将中药销售中心、生物销售中心等整合到营销公司，形成以销售公司、丽宝、丽威三支主要销售队伍为主体，按销售领域分专业推广的销售体系，结束了以往营销组织专业化分工明晰度不高、营销资源浪费的局面，大大增强了集团营销能力。针对公司年销售过亿元的大品种单一的状况，公司确定“消化道”、“心脑血管”、“抗感染和抗病毒”三大主导品种领域，紧紧围绕市场优势，在公司内部进行品种的筛选，扩大公司同一治疗领域品种互补，使品种优势逐步转化为市场优势。,二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响,营造新的利润增长点加大了在核心产品的投资力度，如对利民药厂增资扩股2900万元，在新北江制药投资项目总投资5630万元的克拉维酸项目等2003年合成制药厂、新北江制药厂的半合成及发酵原料药生产已形成一定规模和知名度，原料药生产和销售已成为公司销售收入和利润的增长点,二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响,整合后的丽珠集团的财务状况明显趋于好转，公司的盈利能力显著增强。根据公司年报，丽珠集团销售收入增长明显，2003年一季度实现主营业务收入47212.78万元，比上年同期增加14386.39万元，增幅43.83。主营业务收入的大幅增长及成本的控制使一季度的主营业务利润也比上年同期增长了8526万元，增幅63.28,二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响,整合后，丽珠集团的资本结构较为合理，公司高层控制风险的能力较强,二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响,根据上表看出，其资产负债率均不超过50%，属于稳健战略型企业,（1）对目标公司和收购公司：目标公司：丽珠集团累积超常收益率为23.81%，流通股股东获得超常收益。收购公司：太太药业累积超常收益率为-17.49%,二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响,3.对股东的影响,对于目标公司：丽珠集团（2002.1.1-2002.7.31）,二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响,根据证券交易所股票交易数据，采用市场调节法来计算丽珠集团的股票超常收益率。从表可以看出：收购事件前和收购事件后平均超常收益率和累积超常收益率均为正值，整个过程来看，累积超常收益率为23.81%，说明二级市场对收购事件的反应是积极的。流通股股东能够获得超常收益。,二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响,对于收购公司：太太药业（2001.1.1-2002.7.31）,二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响,根据证券交易所股票交易数据，上表数据显示,收购事件前太太药业股票的累积超常收益率为负值。从收购所涉及的总时间段分析，收购公司股东的收益率为负值,为-17.49%。,二、控制权之争对完善公司治理结构、企业经营及股东的影响,（2）侵犯小股东知情权和交易权2002年4月15日，光大集团将其所持有丽珠集团的全部法人股托管给东盛集团。公司原定于4月16日将此事公告但是却以