增加新创公司的价值.ppt

中国的风险投资项目,美富律师事务所,纲要实现新创公司的价值选择合适的法律实体几个中国法律问题融资的程序,实现新创公司的价值,人员和技术新创公司的主要价值法律工具实现人员和技术价值的首要工具,实现人员的价值创始人的股份认股权股票期权雇佣协议将利益与持续工作挂钩创始人股份的阶段性实现（VESTING）员工认股权的阶段性实现限制创始人股份的转让共同出售权（COSALERIGHTS）不许与公司竞争（NONCOMPETITIONRESTRICTIONS）,实现技术的价值登记专利和商标注册所有有关的域名保密协议和发明转让协议获得使用第三方技术的合法的许可设立知识产权保护体系对新员工的培训对接触知识产权的控制对离职员工离开前的审查与第三方间的保密协议,选择合适的法律实体,选择法律实体的类型和其所在的司法区域常用的实体形式在有中国业务的公司之上设立海外控股公司设立公司并使其合法存续,选择法律实体的类型和其所在的司法区域稳定可靠的投资人权利体系自由地设定股东权利股份的易转让性能否在证券交易所上市能否被投资人接受,常用的实体形式（一）中国国内实体包括有限责任公司、集体所有制企业、外商投资企业（中外合资公司、独资公司等）组织结构较不灵活股权转让一般较为麻烦且有时需要政府的多方批准资本的增加需政府批准公司公开发行股票及上市需政府专门批准只有外商投资企业才能接受外国投资,常用的实体形式（二）美国的各个司法区域（特拉华州,加州）提供了权利的稳定性，灵活性和股权转让的便利性，但是将公司置于了美国联邦和州的税收之下在股票公开发行时，将公司置于了更多的披露和报告的义务之下,常用的实体形式（三）避税港（开曼群岛（CAYMAN），英属维尔京群岛（BVI）和百慕大（BERMUDA）通常法律制度较稳定，灵活且易于操作百慕大有时更麻烦一些英属维尔京群岛的公司不能在香港上市开曼群岛是大多数人的选择,在有中国业务的公司之上设立海外控股公司中国公司实体的缺限对外国风险投资的需要外国资本只能通过特定的法律结构（如合资企业或独资企业）进入中国风险基金必须通过海外控股公司投资于中国的合资或独资企业海外公司作为投资中国公司的渠道创始人和员工在海外公司持股以使其股份可以流通（在公司合并和股票公开发行时）,设立公司并使其合法存续设立公司并使其合法存续的必要性如果缺乏正当的手续，权利和价值可能轻易丧失如果没有合法妥善地进行股票发行，可能会有重大的税务责任“防患于未然”胜于“亡羊补牢”召开法定的公司会议（股东会和董事会）将会议和重大的公司活动用书面形式记录下来，并保存会议的决议,设立公司并使其合法存续（续）妥善及时地向员工和投资者发放股票和期权保存准确的股东名录适当使用（但不要过度）由胜任的律师提供的优质法律服务千里之堤，毁于蚁穴在公司初创期时刻记着公司最终是要上市的,几个中国法律问题,一般需要进行境内公司结构的重组设立外商投资企业需耗时考虑中国法律的要求和获得政府必要的批准转让知识产权(域名、商标等),融资的程序,融资的程序硅谷模式项目意向书投资类型第一轮(A类)优先股购买协议股东协议/投资者权利协议公司章程风险投资的控制机制,硅谷模式意向书的谈判使用优先股对创始人转让股权的限制投资者对公司运营的控制权,项目意向书（TERMSHEET）无约束力；最终文件的基础保密性排他性关键商业条款：证券类型，生效条件，投资者权利等,投资类型可转换贷款过桥贷款：日后转换成股权普通股：种子基金，与创始人股相同优先股最常见的证券形式公司清算时的优先权优先分配股利回购股票公开发行前转换成普通股特别表决权重大公司行为或事件上的否决权董事会中的席位,第一轮(A类)优先股购买协议（SeriesAPreferredSharesPurchaseAgreement）交易的主要文件交易生效：财务条款(投资数额、价格和时限)公司创始人的陈述与保证合法成立；有效内部批准政府批准；许可；第三方同意无违法或违反章程及其他协议的行为运营、财务、资产和财产无诉讼与独资和合资企业有关的陈述与保证,第一轮(A类)优先股购买协议（续）（SeriesAPreferredSharesPurchaseAgreement）生效条件陈述与保证的内容为事实无重大不利影响公司和合资/独资企业合法存续董事会及股东依法授权审慎调查完成中国和海外法律意见书国内重组完成雇佣合同生效后的承诺,股东协议/投资者权利协议（ShareholdersAgreement）获得信息权对创始人和雇员股权转让的限制先购选择权共同出售权要求他人出售权先购拒绝权公开出售权：强制出售权（Demand），跟随出售权（Piggybac