顾雏军会计案例分析PPT课件

.,1,案例分析顾雏军掏空科龙电器,小组成员：柴富保睿任江张永刚熊唐燕妮杨少敏,2,.,3,.,案例回顾,2002年以来，顾雏军等人通过虚增收入、少计费用以虚增利润，提供虚假财务报告，编制虚假银行票证通过关联方等手段涉嫌侵占、挪用科龙电器财产多达34.85亿元。2006年7月16日，中国证监会对广东科龙电器股份有限公司及其责任人的证券违法违规行为做出行政处罚与市场永久性禁入决定。,4,.,5,.,顾雏军简介,1984年天津大学热能工程系研究生毕业1988年9月发明格林柯尔制冷剂1992年10月下海经商1995年成立格林柯尔中国有限公司2000年7月，格林柯尔在香港创业板上市2001年10月，收购科龙电器2003年6月入主上市公司美菱电器，12月入主上市公司亚星客车2005年9月，涉四宗罪被捕2008年3月，一审被判刑十年。,6,.,为什么收购科龙？,记者：作为一家立足于高科技环保产业的跨国公司，为什么要投巨资在家电业？投资收得回来吗？,顾雏军朋友：家电行业已如此惨淡，为何还要投下亿元的巨资？这个投资能收回吗？他研制的这种制冷剂，虽然通用性很好，现有的冰箱、空调都可以直接灌装，但最理想的状况还是有特定的压缩机，这样才能更好地发挥其制冷剂的效能。,7,.,广东科龙电器股份有限公司是中国规模最大的白色家电制造商和中国家电业十强企业之一,8,.,9,.,为什么收购科龙？科龙电器,格林柯尔集团是一家立足于高科技环保产业的成长迅速的跨国公司，其拥有占全球领先地位的环保制冷技术和无新型制冷剂生产技术，目前已成为世界大新型无氟制冷剂供应商之一。,科龙的出口额度、生产规模及研发力量客观。这使得顾雏军有机会通过整合制冷行业上下游的产业链，实现他自己把事情做得最好的梦想。,2.TWO,科龙的营销体系建设得比较好，又连续多年销量全国第一。对于那些使用了科龙产品的人，对格林柯尔来说，仍是一个巨大的潜在客户。,10,.,为什么收购科龙电器最终原因,顺德早已开始产权制度的改革，政府不控制企业，对于企业政府是零持股、零负债，政府持股的企业都要退出，这使得格林柯尔受让股权的条件成熟了,得到利润对于法人股投资更重要、更迫切。而科龙电器经过安达信审计，其水分较少，盈利的可能性较大,格林柯尔在中国知名度较低。收购著名的科龙公司使得格林柯尔一夜之间名气大作,11,.,顾雏军如何低价收购科龙电器？,财务造假形成巨亏,投桃报李压低价格,12,.,2001年年报科龙“巨亏”15.6亿,1，毛利率变化无常2，营业费用急升3，猛提存货跌价准备,13,.,毛利率变化无常,14,.,销售费用急升,营业费用相对销售收入变动,15,.,猛提存货跌价准备,存货跌价准备为2.82亿对比年报披露新产品受欢迎，占总销量的78%,16,.,制造巨亏一方面可以实现低价收购，另一方面可以为收购后实现扭亏盈利做好准备和进一步资本运作提供空间。,17,.,投桃报李压低价格！,收购价格之所以从5.6亿元突降到3.48亿元,因为在顾雏军出任科龙电器董事长后,容声集团表示有能力解决对科龙电器的12.6亿元欠款。具体办法是:容声集团将其所持有的科龙电器2.04亿股股份转让给格林柯尔,格林柯尔将此笔转让价款由原来的5.6亿元变更为3.48亿元,并直接交给科龙电器,代容声集团偿还所欠相应数额的关联欠款。这样,容声集团的关联欠款就减少到了9.12亿元。此后,容声集团以其拥有的科龙、容声、容升注册商标的专用权的转让价款64400万元,以及土地发展中心拥有的399614平方米的土地使用权转让价款中的21339.71万元,用于归还对科龙电器的欠款。,18,.,科龙财务舞弊手法分析,1.利用会计政策，调节减值准备，实现“扭亏”科龙2001中报实现收入27.9亿元，净利1975万元，可是到了年报，则实现收入47.2亿元，净亏15.56亿元。科龙2001年下半年出现近16亿元巨额亏损的主要原因之一是计提减值准备6.35亿元。2001年的科龙年报被审计师出具了拒绝表示意见。到了2002年，科龙转回各项减值准备，对当年利润的影响是3.5亿元。可有什么证据能够证明其巨额资产减值计提及转回都是“公允”的？如果2001年没有计提各项减值准备和广告费用，科龙电器2002年的扭亏为盈将不可能；如果没有2001年的计提和2002年的转回，科龙电器在2003年也不会盈利。按照现有的退市规则，如果科龙电器业绩没有经过上述财务处理，早就被“披星戴帽”甚至退市处理了。可见，科龙电器2002年和2003年根本没有盈利，ST科龙扭亏只是一种会计数字游戏的结果。,19,.,2.虚增收入和收益使用不正当的收入确认方法，虚构收入，虚增利润，粉饰财务报表。经查，2002年科龙年报中共虚增收入4.033亿元，虚增利润近1.2亿元。其具体手法主要是通过对未出库销售的存货开具发票或销售出库单并确认为收入，以虚增年报的主营业务收入和利润。根据德勤会计师事务所的报告，科龙电器2004年第四季度有高达4.27亿元的销售收入没有得到验证，其中向一个不知名的新客户销售就达2.97亿元，而且到2005年4月28日审计时仍然没有收回。此后的2003年和2004年，同样是在顾雏军和格林柯尔的操纵下，科龙年报又分别虚增收入3.048亿元和5.127亿元，虚增利润8935万元和1.2亿元。这意味着在顾雏军入主科龙之后所出具过的3份公司年报都存在财务造假，虚增收入。,20,.,3.利用关联交易转移资金顾雏军入主科龙不久便开始在各地疯狂收购或新设控股子公司，通过收购打造的“科龙系”主要由数家上市公司和各地子公司构成。到案发时，科龙已有37家控股子公司、参股公司、28家分公司。由顾雏军等在境内外设立的私人公司所组成的“格林柯尔系”在国内亦拥有12家公司或分支机构。此间”科龙”与”格林柯尔”公司之间发生资金的频繁转换，共同投资和关联交易也相当多。科龙公司在银行设有500多个账户都被用来转移资金。在不到4年的时间里，格林柯尔系有关公司涉嫌侵占和挪用科龙电器财产的累计发生额为34.85亿元。顾雏军把国内上市公司科龙当作“提款机”.一方面以科龙系列公司和格林柯尔系列公司打造融资和拓展平台为由.通过众多银行账户，频繁转移资金，满足不断扩张的资本需求，采用资本运作通过错综复杂的关联交易对科龙进行盘剥，掏空上市公司，另一方面又通过财务造假维持科龙的利润增长。,21,.,顾雏军如何掠夺上市公司资源，掌握实质控制权？管理者角度,理论依据当公司存在大股东控制时,一方面参与公司管理的大股东比众多中小股东具有明显的信息优势,中小股东获取信息的成本要远远高于大股东,当公司业绩下滑或者出现不利于企业价值最大化的信息时,大股东就会通过控制的管理层隐瞒这些信息;另一方面大股东也有获取控制权的私人利益的动机,为了防止外部人确切地知道大股东的控制权收益以通过法律起诉或“用脚投票”等手段反对大股东掠夺行为,他们会竭力向外部人隐瞒控制权的收益及公司的真实业绩。因而,当公司被大股东控制时,大股东有强烈的动机操纵利润,尤其当公司的控制权和收益权高度分离时,财务报告的可靠性将会下降,22,.,顾雏军为科龙电器的“大股东”,23,.,科龙电器治理结构问题,CFO在存在虚假财务信息的财务报表上签字。CFO没有在自己的职责范围内将公司资金受到挪用的情况向股东进行披露。管理权和所有权并没有实现分离，CFO受制于CEO的情况尤为突出。CFO只能依附公司的管理者。,科龙电器一直为种种“疑云”所笼罩，投资者也因此蒙受巨额损失，但科龙电器的独立董事却始终未能对此发表足以帮助广大中小股东揭晓“疑云”的独立意见，违反了忠实义务与勤勉义务，,2002年以来，顾雏军等人在科龙电器采取多种手段虚增利润，导致该公司所披露的财务报告与事实严重不符。自2002年7月28日受聘担任科龙电器审计师后，全球四大会计师事务所之一的德勤曾为该公司2002至2004年度财务报告出具了审计报告。,24,.,所以，由于大股东角色的优势和科龙本身内部治理结构有问题，加之第三方配合导致顾雏军大肆掠夺科龙电器资源为其自身利益利用，并逐步掌控科龙电器控制权！,25,.,文化整合排除异己,1,2,3,白天自我揭发、互相揭发,晚上写检讨并自我反省,第二天拿到会议上评议，通不过的继续写,掌控公司的实质控制权的主要手段,26,.,巨额订单逼走高管！,2002年春节刚过,顾雏军要求科龙电器采购部门向自己所设GCCL公司控股83.7%的天津格林柯尔制冷剂(中国)有限公司采购1000多万元的制冷剂订单。购买的价格却是科龙电器原来所用制冷剂的12倍。2002年5月底,顾雏军一下子要求科龙空调与科龙冰箱两子公司采购3亿元的格林柯尔制冷剂,让高管们一下子给惊呆了。顾雏军给董事们每人发了购买格林柯尔制冷剂的年度购销合同。由于多数董事认为公司一年根本不需要2220多吨的制冷剂用量,因而拒绝签署同意。正是在这次公开决裂后,科龙电器的大量高管相继离职。,27,.,结果：科龙电器一些高管相继离职，而一些在评议上痛哭流涕的人员被重新启用。由此，科龙电器的大部分执行董事均受顾雏军控制，同时监事会也形成了顾氏人马以多对少的控制局面，顾雏军从此前面接管科龙电器。,28,.,顾雏军的掠夺对其他利益相关者的影响,科龙电器的一些中小股东称，他们根据广东科龙电器股份有限公司所披露的财务会计报告、上市报告文件、临时报告等文件及其他文件和相关信息，得出科龙电器公司业绩优良的判断，进而对科龙电器公司的股票进行投资。但事实上，科龙采取各种造假行为，导致2002年至2004年共虚增利润38719.27万元。而德勤事务所作为科龙公司年度报告审计机构，出具虚假审计报告。由于两被告的虚假陈述行为，导致中小股东在证券交易中作出了错误的投资判断，遭受经济损失。,29,.,大股东侵占的危害,当股东之间出现利益冲突时，大股东往往会利用资本多数决原则，将其自身的意愿上升为公司的意愿，甚至会出现大股东为实现自身利益，通过其表决权和影响力来滥用这一原则，侵占公司利益和中小股东利益。比如掠夺上市公司资产，霸占生产、销售网络和售后服务渠道等手段，严重危害上市公司利益，以至最后掏空资源，使其被证监会查办。即侵占了中小股东的权益有危害了广大的消费者，丑化了我国上市企业的形象，扰乱资本市场制度。,30,.,治理大股东侵占的方法,加强外部监管。进一步完善监管的法律法规,对资金被大股东占款严重的上市公司主要责任人(包括控股股东和实际控制人)要依法追究法律责任,必要时实施市场禁入,同时还要充分发挥媒体、中介机构的监督作用。,31,.,明确大股东诚信义务。为了能使大股东诚信义务真正起到抑制大股东侵占行为的效果,不仅要在法律上对大股东的诚信义务作出明确规定,更应强调落实违背诚信义务的具体责任,并健全和完善相应的配套制度。,32,.,完善独立董事制度。逐步扩大独立董事候选人选择范围,提高独立董事在董事会中所占比例，确保独立董事人格独立性与行政独立性;改进独立董事的激励与约束机制,优化独立董事制度的外部环境,实现独立董