收购与反收购案例吉列课件

,Gillette）反收购案例,第六组,Contents,背景：80年代并购浪潮,收购过程,策略措施,启示,80年代并购浪潮,20世纪80年代初期，美国开始出现了大量的以LBO形式进行的并购活动，这一现象被称作美国的恶意并购浪潮。恶意收购目的：仅对短期财务结果感兴趣。分拆目标公司，之后高价抛售股票以营利，而不是通过经营管理使目标公司获得收益。LBO：用垃圾债券等金融工具筹集资金，通过收购目标企业的流通股获得公司的控制权，再通过出售其资产等行为筹措资金偿还垃圾债券。,吉列（Gillette)公司背景简介,成立于1901年，雇员3万人主产剃须产品、电池和口腔清洁卫生产品“掌握全世界男人的胡子”美国市场占有率90%，全球市场份额达70%2005年在商业周刊评出的世界品牌100强中位列第15位，品牌价值175.3亿美元,公司发展状况,S&P500,Gillette,股价表现明显好于标普500指数平均情况。,公司在1986、91、95年以及98年四次股票拆分。股价长期处于上升通道。公司运行良好。,公司每股分红金额因拆细影响出现了六次调整，由最初82年0.575美元/股调整为04年0.163美元/股，剔除股票拆细因素后股利将呈稳定上升趋势。,收购者、收购形势,奥林奇收购公司及派瑞曼/露华浓集团（第一次至第三次收购）：以现金要约的方式对吉列进行收购。康尼斯顿集团（第四次收购）：试图争夺吉列董事会四个代理人席位，争夺代理权，发起代理权投票，若能获得董事会席位则迫使其分拆出售，获取高于初始投资的回报。,历次收购尝试,1987年06月17日,第二次恶意收购,第一次恶意收购,第四次恶意收购,第三次恶意收购,PleasewritedownofcontentsexplanationforBusinessArea.,1986年11月14日,1987年08月17日,1988年02-04月,1987年06月17日,1986年11月14日,第一次恶意收购,1987年06月17日,1986年11月14日,第二次恶意收购,第一次恶意收购,1987年06月17日,1986年11月14日,第三次恶意收购,第二次恶意收购,第一次恶意收购,1987年06月17日,1986年11月14日,第四次恶意收购,第三次恶意收购,第二次恶意收购,第一次恶意收购,1987年06月17日,1986年11月14日,1987年08月17日,第四次恶意收购,第三次恶意收购,第二次恶意收购,第一次恶意收购,1987年06月17日,1986年11月14日,1988年02-04月,1987年08月17日,第四次恶意收购,第三次恶意收购,第二次恶意收购,第一次恶意收购,1987年06月17日,1986年11月14日,第一次恶意收购,派瑞曼/露华浓集团于1986年10月31日（星期五）正式开始收购吉列的股票，当日的收盘价为44.75美元，收购前10天的平均股价为56.60美元。11月14日向吉列开出每股65美元的现金要约收购价，这是个未事先征求吉列管理层的意见就直接向股东发出的现金收购要约。吉列公司董事会拒绝此要约收购，并于11月24日决定以每股59.50美元的价格从派瑞曼手中回购股份。派瑞曼向吉列出售了9226300股股票。基于此项交易，派瑞曼与吉列签署了10年停购协议，如果派瑞曼/露华浓未经允许就开始收购吉列的股票，那么吉列有权提起诉讼。,第二次恶意收购,尽管存在为期10年的停购协议，派瑞曼还是在1987年6月17日晚发出了第二次收购要约。价格每股40.5美元。吉列公司是以长期发展作为公司经营的目的，而派瑞曼/露华浓公司的收购目的是短期的转手收益主营业务没有互补效能，不能增加预期收入：吉列1986年的销售额中，仅有30%来自于化妆品，65%的营业利润来自剃须刀和刀片的生产与销售，而露华浓主营的化妆品系列占销售利润的比例只有14%，两家公司合并后不会形成互补作用。由于收购方的收购目的与公司的发展战略不符，吉列公司再次拒绝了这次收购。,第三次恶意收购,1987年8月17日，派瑞曼再次发出收购要约，报价为每股47美元，其中45美元用现金支付，2美元用股票支付。吉列的董事会及管理层认为接受这个收购要约将破坏已经签订的停购协议，所以拒绝这项收购。到10月15日（星期二），派瑞曼向证监会提出的延期收购请求期满，同时由于黑色星期一（1987年10月19日）的到来，美国股市崩盘，派瑞曼停止了对吉列的收购进攻，至此吉列经历了三次以股权收购为手段的恶意收购。,第四次恶意收购代理权之争,1988年2月，康尼斯顿集团声明其间接拥有吉列5.9%的股份，并在1988年4月21日举行的吉列股东年会上发起了争夺吉列董事会四个席位的投票活动。如果赢得代理权投票，即获得四个董事会席位，康尼斯顿将迫使董事会接受新的来自派瑞曼或其他潜在收购者的收购要约，进而通过交易获利。4月21日的股东年会上，来自康尼斯顿的四位董事候选人有三位通过了提名，投票结果显示，大多数的机构股东没有参加投票，而大多到会个人股东都投给了吉列，吉列以52%对48%的比例获得了投票的胜利，康尼斯顿争夺代理权的尝试以失败告终。,内部调整方面,外部应对方面,吉列的应对策略与措施,反收购过程中内部调整分析,引进战略投资者,战略调整优化资产结构,提高管理水平,扩大营销，提高盈利,融资兼顾资金需求与财务风险,战略调整、优化资产结构,战略调整：多元化扩张转向强化核心业务剥离非主营业务优化资产结构：应收账款与存货的比例出现上升公司给予关注预付款项比重的增加与货币资金比重的下降，管理层开始谨慎对待短期投资决策。,为应对恶意收购，80年代吉列的经营战略从多元化扩张转向强化核心业务，剥离非主营业务。其一，1987年，公司出售了1971年购买的S.T.都彭公司48%的股权。其二，70年代，吉列为生产硬塑料而购买石油产品的支出很高，1981至1983年期间，吉列在此领域的总投资额接近7000万美元，随着伊朗战争结束、中东联盟解体，油价下降，在应对派瑞曼而进行的重组中，公司撤出了在这一领域的投资。其三，公司还卖掉了零售眼镜业务、诺勒公司、两家光学产品零售商场EyeWorld、总部位于马萨诸塞州的内蒂克、Eye+Tech、位于休斯敦和罗克维尔德的土地和研究大楼，以及美容疗养企业伊丽莎白格莱迪第一国际美容公司，因为这些业务与吉列的战略目标不相匹配。,由历年年报资产负债表、现金流量表数据可以看出，历年用于购置固定资产的现金流出较大，而对相关业务的并购也较为突出；另一方面1987年后，公司因处置非核心业务资产而获得的现金流入也较为显著，这些数据说明公司一直在重置与优化自己的业务结构，以获得业绩的提高。,提高管理水平，增强资本运营能力,1985至1989年间，公司的平均存货周转率为2.29，1988年提升至2.38，1989年为2.36，同期的应收账款周转率出现下降，由最高的5.2下降到1989年的4.9，有趣的是1988年，这两项周转率指标同时上升；流动资产、固定资产与总资产的周转率呈稳定的逐年增长趋势，说明吉列通过重组，优化了资产结构，促进了销售业绩的增长，加强了存货管理，与应收账款管理，提高了资产的运营能力。,引进战略投资者,1989年夏，沃伦巴菲特的介入改变了吉列被收购者追逐的情况，新董事会给予Sensor剃须系列产品高度的重视，并最终为吉列带来了事业的新高点。1990年，吉列的现金流接近5亿美元，其股票价格在1991年1月25日收盘时是1986年收购价格的两倍；到1991年12月31日，经过三次股票拆分之后，股价还是接近于收购价格的三倍。,扩大销售，控制成本与费用，提高盈利能力,虽然忙于应对恶意并购，吉列在1983-1989年间的销售额却呈持续上升的局面，这也正是吸引并购者的主要原因。1983-1989年间，公司的销售成本占销售收入的比重一直保持在41.88%上下，这说明公司的生产工艺与产能管理已经达到了成熟的状态；而经营费用占销售收入的比重由1986年前的平均64%下降到1986年之后的41.2%，这证明吉列公司的管理层在提高管理效率，降低管理费用方面取得了很好的成绩。,反收购过程中外部应对措施分析,保护中小股东，争取其支持,利用TPR与收购方达成妥协,设置反收购机制毒丸计划,3,保护中小股东的利益，争取其支持,吉列的经营理念以及战略部署与中小股东的预期相符，都是以稳健的、可持续性的长期发展为目的，而恶意并购者却恰恰相反，他们强调的是短期获利，并损害公司的发展潜力。事后证明，是中小股东的支持使得吉列以52%对48%的比例获得了投票的胜利，进而挫败了康尼斯顿夺代理权的尝试。,利用TPR与收购方达成妥协,TPR是可转让股票出售权，指公司定期定价出售定量股票，作为回购股票的媒介。TPR的发行可以使所有的股东都享受均等利益，可以避免损害中小股东权益的行为，因为TPR在市场上是可以买卖的，无论是那些因为赋税想出售股票的股东，还是那些想将股票作为获取年金和鼓励的方式而不想出售股票的股东都可以获利，因为他们可以单独出售回购权。,设置反收购机制毒丸计划,1985年12月30日制定的毒丸计划规定，只要20%或更多的已发行股票被恶意收购者收购，那么除了潜在收购者之外的所有股东都有权以半价购买新增发的股票。毒丸计划是为了保证在公司面临任何蓄意收购时，所有股东都会受到公平对待并获得最大的价值。这种分配方式使收购者无法实施不公平的两价制收购或以不平等的条件强制性取得吉列的控制权。毒丸计划或许无法阻止现金收购，但它会对即将采取行动的收购者施加压力，从而为公司赢得用以谈判的时间。毒丸计划的好处不在于毒丸计划的实施，而是毒丸计划所产生的威胁。,吉列公司反收购案例的启示,吉列公司赢得了反收购战的胜利，尽管每一次来自并购者的尝试都不尽相同，无论是报价、市场反应，还是公司内部情况、社会舆论都呈现不同的组合，但唯一不