2016最新股权激励草案(名字已隐去)

员工股权激励计划员工股权激励计划第一条 序言1、股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的非上市公众公司，股票简称为“天迈科技”，股票代码为，为了有效调动管理人员、核心技术人员和业务骨干的积极性，保证公司的长期稳健发展，本公司拟实施员工股权激励计划。2、依据中华人民共和国公司法、非上市公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）、全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）、全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）以及其它有关法律、行政法规的规定，本公司现制定股份有限公司员工股权激励计划（以下简称为“本计划”）。3、本计划为公司第一期股权激励方案，在本期股权激励计划到期前一年内，公司董事会将根据公司实际情况并结合本期股权激励效果组织讨论并制定下一期的股权激励计划，并报公司股东大会讨论决定。4、本计划仅适用于公司主体公开发行股票和上市之前；一旦公司股票能够公开发行股票和上市，或者本方案在实施过程中相关法律、法规或政策发生重大变更，本计划将按照相关法律、法规、规范性文件和政策性规定进行及时补充、调整或终止。第二条 总则1、本计划实施的宗旨和目的主要是：（1）进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；（2）倡导价值创造为导向的绩效文化，通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报；（3）倡导公司与个人共同持续发展的理念，激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；（4）帮助管理层平衡短期目标与长期目标；（5）有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术人员和业务骨干。2、本计划由公司董事会负责组织实施，具体内容包括：（1）负责本计划管理办法的拟定、修改、中止和终止事宜；（2）拟定、修改本计划管理办法相关配套规章制度与文件；（3）负责遴选适当的经营管理人员参与本计划；（4）对激励对象股份的获得、兑现等事宜进行监督、审批；（5）跟踪本计划的实施情况；（6）执行相应制度，签订有关的法律协议，监督本管理办法的实施；（7）建立档案对公司本计划实施的相关文件进行归档整理；（8）处理其他与本计划有关的事宜。3、本计划有效期为五年，即从2015年01月01日至2020年12月31日。第三条 激励对象1、本计划的激励对象范围的确定以公司章程及相关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据，在参考上市公司和新三板挂牌企业股权激励方案的基础上，综合考虑的本公司实际情况而确定。2、本计划的激励对象范围按照公司员工职位及待遇进行划定，并参考服务期限等情形。3、本计划的激励对象划分为四类，具体如下：（1）第一类：高层管理人员（总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、董事长助理）；（2）第二类：其他管理人员（总经理助理及享受总经理助理待遇的人员）及部分核心技术员工（公开披露的核心技术人员以及担任技术、研发部门正职经理的核心研发人员）；（3）第三类：非技术、研发职能部门正职经理或负责人；享受非技术、研发职能部门正职经理或负责人待遇的人员；担任技术、研发部门副职经理及以下职务的核心研发人员；（4）第四类：公司董事会认为应当激励的其他特殊对象。上述第二类激励对象中核心研发人员的认定由公司技术研发部门在对各研发人员的综合评估的基础上提供名单，并报公司总经理办公会最终讨论研究确定。上述第四类激励对象是指虽然不属于前三类人员，但是对公司发展有特殊贡献的员工、公司作为特殊人才引进人员、其他特别需要进行股权激励的公司员工等，董事会应本着谨慎、严格的原则筛选确定该类激励对象。上述激励对象如具有多重激励资格，以可享受的最高激励股份为准，不叠加计算。5、本公司股权激励计划遵循激励对象自愿参加的基本原则，本计划激励对象范围内的公司员工有权根据自己的实际需求选择参加或放弃参加，但是不得将参与被股权激励计划的资格以任何方式转让予其他任何第三人。6、具有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：（1）具有公司法规定的不得担任公司情形的，以及激励对象中的董事、监事、高级管理人员不再适格担任该等职务的；（2）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（3）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（4）公司董事会经审议认定其他严重违反公司有关规定的。如在本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与股权激励计划情形的，将禁止其继续参与本公司的股权激励计划。7、根据相关规定，本计划实施时，向激励对象发行股票不得导致本公司股东累计超过200人，否则应当向中国证监会申请批准。第四条 激励方案1、在公司目股本结构情形下，本计划中用于向各激励对象分配的激励股份合计不超过400万股，激励对象合计持股比例不超过公司总股本的9%。2、本计划中各个激励对象可获得的激励股份数量原则按照激励对象的种类分别确定，具体情况如下：（1）第一类：每名激励对象可共计获得本公司10万股的人民币普通股股份，按照本计划的执行进度分为五次均额分配，每一次获得2.0万股；（2）第二类：每名激励对象可共计获得本公司8万股的人民币普通股股份，按照本计划的执行进度分为五次均额分配，每一次获得1.6万股；（3）第三类：每名激励对象可共计获得本公司6万股的人民币普通股股份，按照本计划的执行进度分为五次均额分配，每一次获得1.2万股；（4）第四类：每名激励对象可获得的股份数量原则不超过第三类激励对象，具体数量及分配原则参考个人具体情况经董事会审议决定。截至2014年底，上述激励对象如在公司服务满五年的，可获得的激励股份一次性增加5000股；满十年的，可获得的激励股份一次性增加10000股；上述额外获得的股份也根据前述规定，分为五次均额分配。公司董事会可以根据部分激励对象的具体情况对其可分配的激励股份进行调整。3、本计划于五年内分五期执行，每一年度执行一次，于每一年度5月份之前完成。4、本计划不采取方式滚动实施，本计划开始实施后才取得参与股权激励计划格的，仅享有五年期内剩余期限的激励股份的分配权。5、本计划中激励股份的分配由公司采取向激励对象定向发行股份的方式进行，激励对象以现金方式认购。6、本计划中所有激励股份在各年度定向发行时均采用定价发行，各类激励对象在各年度认购激励股份的认购价格均为人民币4.15元/股。如出现重大变更事项导致前述激励股份的认购价格不再适合的，经公司董事会讨论决定，可通过修改本计划的方式调整激励股份的认购价格，并报公司股东大会审议通过。7、本计划中激励对象获得的所有激励股份均不设定限售条件，激励对象均不作出严于公司法等相关法律、法规和规范性文件规定的限制转让承诺，所有激励股份自在全国中小企业股份转让系统挂牌之日可自由公开转让，并享有完整的表决权和收益权。第五条 计划实施1、根据非上市公众公司监督管理办法和全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）等相关法律、法规和规范性文件的规定，本公司作为在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，可以参与本公司股票定向发行的投资者有：（1）公司股东；（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。其中上述第2项和第3项规定的投资者合计不得超过35名；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。根据上述规定，本公司每一年度按照计划向激励对象定向发行股份时，除了公司股东、董事、监事、高级管理人员及符合投资者适当性管理规定以外的其他激励对象应当通过法定程序被认定为公司核心员工；并且，公司每一次定向发行股份过程中除公司股东以外其他认购对象不得超过35名。因此，本计划中的激励对象中非股东人员如果超过35名的，本公司各激励年度按照计划向激励对象定向发行股份时，应分批次进行。2、根据相关规定，本期股权激励计划中，公司每一年度每一次按照本计划通过定向发行股份方式实施股权激励计划的具体步骤如下：（1）公司根据股权激励计划，讨论决定本年度股权激励的具体实施方案和时间；（2）公司召开董事会会议审议核心员工认定事项、定向发行股份事项；（3）核心员工认定事项经公司监事会审议并向全体员工公示和征求意见；（4）与发行对象签订附条件生效的定向发行股份认购协议；（5）在全国中小企业股份转让系统公示董事会决议公告、定向发行股份方案及召开股东大会的通知；（6）召开股东大会审议核心员工认定事项、定向发行股份事项；（7）发行对象缴纳认购价款，办理公司注册资本增加的验资事项；（8）准备定向发行法律意见书、发行情况报告书等材料并向全国中小企业股份转让系统申报备案；（9）办理定向发行股份的股份登记和挂牌交易事项，披露定向发行股票挂牌并公开转让事宜的公告。3、本公司董事会、股东大会在审议股权激励计划、股票发行事项时，关联董事、股东应当执行公司章程规定的表决权回避制度，股票发行的具体方案在股东大会决议时必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第六条 公司与激励对象的权利和义务1、激励对象如在本计划确定的激励对象应当担任的职位范围内发生职位变更，在变更工作职位之日起，其下一次可认购的激励股份数量亦相应发生变更，已经取得的激励股份数量不再调整。如公司某位员工的职位由总经理助理变更副总经理，其下次可认购的激励股份数量由1.6万股变更为2万股。2、激励对象在本计划有效期内应当一直与公司保持聘用关系，本计划有效期内，激励对象离职的、不再担任本计划确定的激励对象应当担任的任一职位的、或者发生本计划规定的不能成为激励对象情形的，自与公司解除劳动关系、变更工作职位或者发生不能成为激励对象情形之日起，不再继续享有本计划的股权激励资格，激励对象以前已经取得的激励股份不受影响。3、激励对象获得或者转让由公司向其定向发行的激励股