有限责任公司股权转让协议书范本(官方版)

有限责任公司所有权转让合同请注意，转让人以转让人为公司法人时，如果不以公司的名义而以个人签订所有权转让协议，则会导致合同主体混乱，公司的10%与个人的10%不同。如果转让方是公司，则转让方必须考虑对方的转让股是否需要通过股东会决议，如果是自然人，则确认是否在有限责任公司登记。(以下简称甲方):法定代表人：地址：受让人(以下简称乙方):身份证号码：地址：目标公司：地址：法定代表人：注意事项：风险提示1 :为了防止股东资格丧失的法律风险，受让人必须考察受让人股东资格的证明。 在实践中，应当审查公司章程、出资证明书、股票证明书、股票、股东名册和登记注册、公司所有权转让协议、公司成立后的授权资本或新资本预约协议、着名投资者和着名投资者所有权的信托或代理持有的协议等。 这些都是证明股东资格的证据，在不同的法律关系和事实情况下，各种形式的证据可以发挥一定的证明力。一)目标公司为中华人民共和国公司法注册成立的有限公司，注册资本万元，实收资本万元。2 )将甲方持有的目标公司的%股份(承认出资的万元，支付出资的万元)转让给乙方，乙方同意承受上述股份。甲乙双方根据自主、平等、公平、诚信原则，就上述目标公司%的股权转让达成协议一致，达成以下条款，在区内签订本协议，资本双方共同遵守风险提示2 :股东在对外转让股签订股权转让协议前应征求其他股东的意见，其他股东在同等条件下放弃优先购买权的，可以转让给股东以外的第三方。 同时，如果不注意其他法定前因的履行，就会产生无效的法律结果。 另外，无论是股东大会决议还是个别股东的意见，其他股东事后都要后悔，为了不发生纠纷，必须制作文件。一、转让方、转让价格和付款方式1.1甲方同意将所有目标公司%的所有权(承认出资的万元，支付出资的万元)转让给乙方，乙方同意按照本协议的约定转让上述所有权。1.2乙方同意将上述股份转让等价人民币万元(大写字母：万元，包括股份过剩费)分期付款给甲方最初的股票转让金是人民币万元(大写：万元)到月底支付，其馀的人民币万元(大写：万元)在对象公司的法定代表人变更登记乙方的日子以内支付。1.3本协议签订后的工作日内，甲方应当将对象公司所有印鉴、固定资产生息票的正本、签订的土地转让合同、计划图、收据等一切手续的正本、动产和资产清单交给乙方。 日后，财产和执照引起的一切纠纷，甲方必须积极、无偿合作解决。1.4本协议签订后的工作日内，甲方应当到工商行政管理机关办理所有权变更登记，所有权转让过程长，事项繁琐，许多企业没有立即办理工商变更登记手续。 那个隐藏的风险也很大。 律师指出，股份转让完成的同时，应及时执行适当的工商变更登记手续，防患于未然。以及法定代表人变更登记手续的，乙方积极协助。1.5乙方承受甲方持有的股份后，在目标公司章程中享有相应的股东权利和义务。2 .陈述和保证风险提示3 :所有权转让协议或转让的所有权，可能有目的获得目标公司的控制权，但最终希望通过行使所有权来获得经济利益。股票价值与公司债务(银行债务、商业债务等)、对外担保、行政罚款、投诉状况等各种因素有关。 在此基础上，受让人应当要求所有权转让协议的转让人就所有权转让协议中提供的关于目标公司的信息真实性和公司资产真实情况等做出相对详细的陈述和保证。 这样做的目的是防范风险，完善违约救济措施。因此，所有权转让协议的转让人有意隐瞒目的地公司的相关信息对受让人造成损害的，受让人有权按照合同法违约责任的规定让转让人承担相应的赔偿责任。2.1甲方保证：2.1.1转让给乙方的股份是甲方实际出资给目标公司的，是甲方合法持有的股份，具有完全处分权。 该所有权未被人民法院冻结拍卖，没有设置可能影响抵押担保乙方利益的其他瑕疵。2.1.2在上述股份转让完成之前，甲方以转让、赠与、抵押、当铺等影响乙方利益的方式处置该股份。2.1.3目标公司和甲方对乙方没有公开的现有或潜在的重大债务、诉讼、索赔和没有责任的诉讼或仲裁可能发生的法律事实或威胁也不存在。2.1.4目标公司和甲方没有以任何形式允许第三方以目标公司名称进行活动，也没有与他人签订协议。2.1.5甲方转让上述所有权，已按照目标公司章程的规定获得合法授权。2.1.6甲方保证本协议的签订和履行不违反任何协议或法律文件下的义务和责任。2.1.7拥有目标公司所在土地(详见采购地合同(合同编号) )、房地产(现场1栋、综合楼1栋、建设情况框架结构详见建设设计图纸和现场固定设施) %的所有权，在目标公司股份转让完成之前，甲方或目标公司是以转让、赠与、抵押、担保等影响乙方利益的方式包括上述土地房地产在内的目标公司2.1.8作为目标公司的唯一股东，甲方承诺在本协议签订之日之前，目标公司的所有资产不会被人民法院冻结拍卖，不存在可能影响抵押担保乙方利益的其他瑕疵。2.1.9甲方违反本项陈述和保证的，应当向乙方支付违约金万元，因此给乙方造成损失的，应当承担赔偿责任的乙方有权解除本协议，甲方要求立即归还已经支付的所有股票转让款。2.2乙方保证2.2.1乙方承诺按协议约定支付股票转让款。2.2.2乙方承认目标公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。2.2.3乙方保证本协议的签订和履行不违反任何协议或法律文件下的义务和责任。3、损益分担股份转让合同的履行是一个比较复杂周期性长的过程，在签订股份转让合同后，进行股份转让和股份转让价款的支付，然后变更股东名册，修改公司章程，变更工商登记。因此，所有权转让协议不仅在文字上明确、内容上完整，而且必须保证可靠地履行。 协商中细分权利义务，涵盖法定程序和个性化约定，任何一方执行都是真正有操作性的，在履行主体中发生争议，不能导致权利的区别。3.1本协议签订后，甲方同意不按目标公司章程规定分享公司利益，包括本协议签订前的利益。3.2目标公司完成股份转让前产生的债务和税款由甲方承担。3.3目标公司股份转让完成之前，甲方以个人或目标公司的名义与第三方发生的一切业务关系由甲方继续履行。3.4目标公司股份转让完成后，乙方成为公司股东，按照章程规定分担公司利润和分担损失。4、股票转让的手续和费用负担4.1股权转让和法定代表人变更的一切手续由甲方办理。 乙方应提供必要的合作和支持。4.2为简化手续，双方仅要求工商登记机关另行签订的有关股份转让协议进行登记，双方的权利义务应当依照本协议。4.3所有权转让及处理法人变更的登记费用由当事人承担，所有权转让应支付的税收(包括企业所得税、印花税等)由当事人承担。 所有权转让变更前标的公司产生的税由甲方承担，所有权转让变更后标的公司产生的税由当事人承担。五.协议的变更和解除5.1除本协议另有约定外，双方可以以书面补充协议的方式变更本协议。 补充合同与本合同具有同等的法律效力。 补充协议的内容矛盾或与本协议矛盾的，以后签订的补充协议为准。5.2在注册变更所有权转让之前，如发生下列情况之一，乙方可以变更或解除协议，要求甲方立即归还已经支付的所有权转让金。5.2.1由于不可抗力，本协议不能履行。5.2.2一方失去了实际交易能力。5.2.3甲方违反陈述和保证条款，产权不能过度稀疏，实质上乙方协商目的不能实现的。5.2.4由于政府政策的原因，所有权不能转让。六、本协议签订时的情况发生变化，通过双方协议解除或终止本协议。七、保密条款甲、乙双方应保守与本协议有关的各方面商业秘密。 但法律、行政法规要求或有关国家机关要求承担披露义务的除外。八、违约责任8.1任何一方违反本协议的，违约人应当承担相应的违约责任，同时赔偿违约人造成的直接损失。 这些损失包括对违约者主张责任造成的出差费、取证费、公证费、律师费等。8.2甲方违反陈述和保证，乙方卷入任何诉讼和仲裁程序，乙方对外支付任何费用和费用的，甲方应在上述费用发生后一个工作日内向乙方赔偿。九.争议的解决本协议的签订和履行发生争议的，双方应协商解决。 如不能协商，任何一方均可将纠纷提交所在地仲裁委员会。 选择仲裁解决的，如果不反映具体的仲裁机构名称，仲裁条款将被认定为约