《股票发行上市》PPT课件

第四章股票发行与上市,主讲教师：李秉祥教授东北财经大学金融学院E-mailbx_li手一、初创企业的融资渠道,发起人投资朋友集资风险投资VC私募股权投资PE首次发行上市IPO银行贷款中国的股票市场,IPO企业成长与融资,中国的股票市场,风险投资运作图形,投资者,风险投资基金（签定合伙协议确定投资对象资本结构安排,高科技企业（种子期创建期成长期扩充期成熟期）,风险资本的退出公开上市兼并股份回购商业出售场外交易破产清算,股权,筹资,资本投资,管理投资,投资资本金,资本增值回报,出让股权,私募股权投资的划分及在中国的主要基金,一、私募股权投资（PE),私募股权投资（PE),2003-2006用于投资中国的私募基金规模呈上升的态势，2003-2004年每只基金的规模均在100M以下，而2005年57%的私募基金规模在100M以下，43%的基金规模在100M-249M。截至2006年底，中国市场私募基金投资超过117亿美元，占到亚洲地区总金额的近10%。2006年私募基金在中国内地共投资129个案例。2006年1至11月份，共有26起私募股权基金退出案例。IPO是私募股权退出的主要方式。有17家私募股权基金支持的企业成功实现IPO。,二、股票的发行,（一）股票发行的目的及种类（二）我国股票发行的政策法规（三）股票发行的方式（四）股票发行的程序（五）股票发行前的企业股份制改组设计（六）股票的发行价格（七）股票的发行成本,（一）股票发行的目的及种类,IPO的利弊设立发行增资发行,IPO的利,利用资本市场融资的平台公司价值的合理定价与交易股票期权的激励和员工持股计划的实施广告效应（吸引人才、开拓市场、扩大融资）完善公司治理结构,IPO的弊,受市场严格的约束（经营行为短期化）成本增加敌意接管成为可能,1、设立发行-新公司首次新发股票(IPO,InitialPublicOffering）,设立发行是通过发行股票组建公司，一般又分为发起设立和招股设立两种。发起设立：招股设立：,增资发行-老公司再次发行股票,含义：种类(1)有偿增资发行：三种方式:股东分摊（配股）、向第三者分摊（配股）和向社会公开招股（增发）(2)无偿增资发行：四种形式:积累转增资（无偿交付）、红利增资（股票分红）、股份分割（拆细）、债券股票化,增资发行（增发、配股）对股票价格的影响,例：2001年4月1日，某公司宣布2000年报及分红方案。该公司总股本10000万股，按10：3送红股、派2元现金，同时每10股配2股、配股价5元，该股股权登记日为2001年4月15日，配股交款截止日期为4月29日。经统计该股股权登记日收盘价为12元。除权参考股价=？,增资发行（增发、配股）对股票价格的影响,股息（权）宣布日股权登记日派息日除息日除权日,含权填权贴权抢权复权含权股价（带权股价）除权股价认股率,规定,股权登记日（R）：除权除息日：深圳（R+1）；除权价可流通红股、转赠股本上市交易日：深圳（R+3）股息到帐日：深圳（R+5）配股登记日、增发新股股权登记日：缴款起始日、缴款截止日：两个日子之间通常差一个月配股申购：卖出“配股权”（上海证券交易所）；无手续费,增资发行（增发、配股）对股票价格的影响,假设没有其他因素影响股票市价，理论上除权价的计算公式(上交所)：除权参考股价=前例该股除权参考股价=,增资发行（增发、配股）对股票价格的影响,行情表符号：XD、XR、DR？2001年4月15日,XD，为英文Ex-Divident的缩写,表示股票除息，XR，为英文Ex-Right的缩写,表示股票除权，DR，为英文Ex-Divident和Ex-Right合在一起的缩写，表示除权除息。,2001年4月16日9：30,除权价的计算方法（深交所）,方法之一：按总市值不变除权前后公司总市值不变，即：登记日收盘价*增发前总股本+新发股价*新发数量=增发后总股本*除权价方法之二：按可流通股份的市值不变方法之三：按老股东持股的市值不变,除权价=(登记日收盘价*增发前总股本+新发股价*新发数量)/增发后总股本,例：按总市值不变,深交所某上市公司总股本10000万股，股权登记日收盘价为10元，分红方案10：3送红股、派2元现金，同时按10：1配股，配股价5元。除权参考股价=若只有50%的投资者配股，且采用代销方式，则除权参考股价此时=,此外，对于有B股的上市公司，上海交易所与深圳交易所在计算其除权价时，均不考虑B股，即上述公司中总股本数不包含B股数。除权参考股价的作用：（1）在除权当日作为昨收盘为投资者提供一个参考依据；（2）交易所以此作为确定涨跌停板限制范围的一个基准价格,2我国股票发行的具体方式,行政摊派方式：90年左右，类似于以前的国债发行认购证方式：无限量、认购证（认购申请表）抽签发行储蓄存单方式：无限量、存单附认购申请表抽签发行上网竞价：认购价：从最高价开始，向下累加申购量，当申购量等于发行量时的价格作为认购价，或者为发行底价,2.我国股票发行的具体方式,上网定价：目前IPO大多采用上网定价过程：申购日T+0、冻结日T+1、配号日T+2、摇号日T+3、解冻日T+4全额预缴、比例配售、余款即退或余款转存：机构申购量不得超过发行后总股数的5%，个人申购量不得超过0.5%。向法人配售：如首钢，引入战略投资者（六个月以上）向证券投资基金配售，1998年开始至2000年向二级市场的持股者配售（50%），2000年3月过程：申购日T+0（星期六）、配号与摇号日T+1（星期一）、交款日T+2（星期二）,2我国股票发行的具体方式,累计投标询价方式：目前增发新股采用询价区间：以市盈率倍率法定下限，以近期平均收盘价加一定的折扣定上限，网上网下同时询价：社会公众网上发行，机构投资者网下发行，个人、机构和基金的申购资金分别为：100%，30%和部分保证金回拨机制：网上网下之间回拨,（二）我国股票发行的政策法规,目前我国股票发行的政策法规有：1公司法,证券法,股票发行与交易管理暂行条例2中国证监会关于股票发行的有关文件3其它部门关于股票发行的有关文件4交易所有关规则,1.新发：首次公开发行的条件IPO(InitialPublicOffering),主体资格,主板IPO:依法设立且合法存续的股份有限公司,创业板IPO:依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,经营年限,主板:持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)创业板:持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算),盈利要求主板,（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）最近一期不存在未弥补亏损；,盈利要求创业板,最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）,资产要求,主板:最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%创业板:最近一期末净资产不少于两千万元,股本要求,主板:发行前股本总额不少于人民币3,000万元创业板:企业发行后的股本总额不少于3,000万元,主营业务要求,主板:最近3年内主营业务没有发生重大变化创业板:发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务,董事及管理层,主板最近3年内没有发生重大变化创业板最近2年内未发生重大变化,实际控制人,主板最近3年内实际控制人未发生变更创业板最近2年内实际控制人未发生变更,同业竞争,主板发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争创业板发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,关联交易,主板不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形创业板不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,成长性与创新能力,主板:无创业板:发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势(请参考“两高五新”，即高科技：企业拥有自主知识产权的；高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长；新经济：1）互联网与传统经济的结合2）移动通讯3）生物医药；新服务：新的经营模式（例如1）金融中介2）物流中介3）地产中介）新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用；新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料；新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的),募集资金用途,主板:应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务创业板:应当具有明确的用途，且只能用于主营业务,限制行为_主板,（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形,限制行为_创业板,（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形,违法行为,主板:最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内无其他重大违法行为创业板:发行人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其股东最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形,发审委,主板:设主板发行审核委员会，25人创业板:设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。（相关内容将在修订后的中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法中得到体现）,初审征求意见,主板:征求省级人民政府、国家发改委意见创业板:无,保荐人持续督导,主板:首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。创业板:在发行人上市后3个会计年度内履行持续督导责任（相关内容将在修订后的中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法中得到体现）,创业板其他要求,1、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；2、在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任；3、要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见；4、要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见；5、要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示，内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。6、不要求发行人编制招股说明书摘要。,2增发：增发新股,前一次公开发行的股份已募足，且募集资金的使用与其招股说明书所述用途相符，资金使用效益良好。距前一次公开发行股票的时间在1年以上。公司在最近3年连续盈利，并可向股东支付股利。公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载。公司预期利润率可达到同期银行存款利率。,3配股,公司章程符合公司法规定。配股募集资金的用途必须符合国家产业政策的规定。前一次发行的股份已募足，且募集资金使用效益良好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度。公司在最近3个完整的会计年度的净资产收益率平均在10%以上；属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技类的公司可以略低，但不能低于9%；上述指标计算期内任何一年的净资产收益率不得低于6%。公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。,3配股（续）,公司预期净资产收益率达到或超过同期银行存款利率水平，即本次配股募集资金后，公司预测的净资产税后利润率应达到同期银行个人定期存款利率以上。配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东。公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的30%。公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目和技改项目的，在发起人承诺足额认购其可配股份的情况下，可不受30%比例的限制。,不予批准的情形,不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务的。近3年有重大违法行为，特别是有违反国家现行规定的方式和范围发行或变相发行股票的行为，有证券欺诈等行为的。前一次发行股票所募集的资金用途与当时该公司的招股说明书、配股说明书中所述不相符，而且有未经法定程序批准的。有关本次配股的股东大会的召集、召开方式、表决方式和决议内容不符合公司法及有关规定的。申报材料有虚假陈述的。公司所确定的配股价格低于该公司配股前每股净资产的。,（三）、公司股票发行上市策略,股权设计股份改制及重组的原则与模式引进战略资源改进管理模式,股权设计,1、股权设计原则法律原则；控股原则；最大融资原则2、总股本设计考虑股本收益率、净资产总量、控股股东控股地位的保持、国有股折股比率的限制等。其任务是调大调小股本。3、股本结构设计国家股、法人股、内部职工股、社会流通股、外资股（B股、H股、N股等）等各种股份的比例。,股份改制及重组的原则与模式,1、股份改制及重组的原则A、产权明晰的原则；B、结构合理、体系完整的原则；C、下岗分流、减员增效的原则；D、避免同业竞争的原则；E、减少关联交易的原则；F、符合上市条件；G、创造良好的市场形象和市场概念2、改制及重组模式整体重组；合并整体重组；分立；部分改制；合并后再部分改制；资产注入；资产置换3、股份改制及重组主要内容资产重组；业务重组；人员重组；债务重组,引进战略资源,1、什么是战略资源？支持公司长期发展的资源就是战略资源。如技术、管理、融资能力、人力资本、客户资本等等。2、如何获得战略资源？通过引进拥有战略资源的股东来实现。即通过股权的开放来实现战略资源的引进。,改进管理模式,1、改变组织结构2、提高管理效率3、建立激励与约束机制4、建设企业文化,公司法人治理结构,公司法人治理结构概念上市公司的法人治理结构主要是指公司的组织机构及其运行机制，即所有上市公司都应按照公司法的要求，建立起董事会、监事会对股东大会负责，经理对董事会负责的领导体制和运行机制，做到权责明确、各司其职、各尽根其能、相互配合、相互制衡。股东大会、董事会、监事会和经理，各自正确行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能。,公司法人治理结构,公司法人治理结构实质首先，要确保股东所有者的地位。其次，要确保董事会履行代表股东利益的受托责任。第三，确保董事会对高级管理人的监督。第四，确保公司高级管理人员、首先是总经理有职有权。第五，确保监事会对公司经营的监督,上市公司法人治理结构的完善,理想的公司法人治理结构应当是公司的各组织机构分工明确、各司其职、各负其责，形成互相制衡、高效运营的机制。,妥善处理以下几个关系,是股东大会和董事会的关系是董事会和经理的关系是董事会和董事长的关系是董事会、经理和监事会的关系,(四)股票发行程序IPO(国际通行),1选择发行人是否符合股票发行条件;是否受市场欢迎;是否具备优秀的管理层;是否具备增长潜力2.在竞争中获选为主承销商声誉;能力;费用3.组建IPO小组4.尽职调查5.制定与实施重组方案6.制订发行方案制定发行计划：确定初步发行方案；进行可行性研究；7.编制募股文件与申请股票发行提交发行申请：需要提供许多材料，募股文件：招股（配股）说明书；招股说明书概要；资产评估报告；审计报告；盈利预测审核函；发行人法律意见书和律师工作报告；验证笔录（主承销商律师对招股说明书所述内容进行验证的笔录）；辅导报告;发行审查核准：政府主管机关与证券管理部门根据规定进行审查核准8.路演9.确定发行价格10.组建承销团与确定承销报酬11.稳定价格12墓碑广告,我国企业改组发行上市程序,1提出改组申请取得上级主管部门同意其改组的批复向国务院授权部门或省级人民政府申请公司设立向地方政府或国务院有关产业部门申请，取得向中国证监会推荐成为发行上市预选企业的资格2选聘中介机构根据法律规定选聘中介机构，包括主承销商、资产评估机构、会计审计机构、律师事务所等3制定并实施企业改制、重组方案重组方案的内容有：业务重组、资产重组、人员和组织机构重组；企业改组的方式有：整体改组、部分改组、联合改组,我国企业改组发行上市程序（续）,4发行及上市辅导辅导的目的：保证依法转换经营机制，建立规范的组织制度和运营机制辅导的时间：自签订承销协议和辅导协议起，至公司股票上市后一年止辅导的内容：承销过程的辅导内容（协助资产重组、制定公司章程、建立组织机构、执行股份制会计制度、制作规范的股票发行申报材料、募股文件等等）；上市辅导阶段的辅导内容（严格执行公司章程、信息披露制度、财务管理、编制财务报告等等）5提出股票发行与上市申请向地方政府或中央企业主管部门上报有关材料，经批准后，在向中国证监会报送有关材料,我国企业改组发行上市程序（续）,6预选预选申报材料：推荐文件、申请报告、改制情况、财务资料、资产评估报告、募集资金运用情况、收购与兼并情况、盈利预测7审批（现为核准）审批申报材料：地方政府或中央企业主管部门批准发行申请的文件；批准设立股份有限公司的文件；发行授权文件；公司章程或公司章程草案；招股说明书；资金运用的可行性报告（经营估算书）；发行申请材料的附件；发行方案（含发行价格测算依据）；各中介机构的证券从业资格证书等等8改制运行与验收中国证监会于1998年8月通知“先改制运行，后发行上市”,我国企业改组发行上市程序（续）,9发行股票刊登发行公告；披露招股说明书并备案；发行股票；确定股票的分配方式；验资；股票托管；发行结束10召开创立人大会发行的股份缴足后，应在30日召开创立大会11申请设立登记创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送申请报告及相关文件申请登记设立12上市交易上市申报材料：上市报告书；申请上市的股东大会决议；公司章程；公司营业执照；经法定验证机构验证的公司最近3年的或者公司成立以来的财务会计报告；法律意见书和证券公司的推荐书；最近一期的招股说明书,(五)企业股份制改组设计,股份制企业的基本制度改组的目的基本要求上市主体的范围与独立运营能力重组的模式,1、股份公司制度,股份公司制度亦称股份制度，它是指以集资入股、共享收益、共担风险为特点的企业组织制度。产生原因：（1）海外贸易的发展与股份公司兴起；（2）产业革命、工业化、社会大生产与股份公司的发展。,股份公司类型,（1）无限责任公司:由两个以上股东组成，全体股东对公司债务负有连带无限责任的公司。（2）有限责任公司:由少数股东组成，各个股东对公司所负责任仅以出资额为限的公司。（3）两合公司:由无限责任股东与有限责任股东结合组成的公司。（4）股份两合公司:类似于两合公司，但可对外公开发行股票的股份公司。,股份公司类型,（5）股份有限责任公司:通过向公众发行股票筹集资本，按照法定程序组织建立的股份公司。股份有限公司是真正意义上的股份公司，一般人们所说的股份公司多是指股份有限公司。在西方股份有限公司是最有代表性、地位最重要、采用最广泛的企业组织形式。,股份有限责任公司组织结构图,股份公司制度的功能,功能：(1)筹集社会资金；(2)改善和强化企业的经营管理。作用：(1)股份制是筹集资金的一种有效形式;(2)股份公司制度实现了个人资本所有权与经营权的分离，使公司的经营管理得到了优化：(3)股份制有利于资源的合理配置：(4)股份制度下的股份公司实现了有限责任的承担，成为分散投资风险而又经久不衰的一种企业形式。,国企改制后的股权结构,国有股？,在我国企业股份制改造中，原来一些全民所有制企业改组为股份公司，从性质上讲，这些全民所有制企业的资产属于国家所有，因此在改组为股份公司时，就折成国有股。另外，国家对新组建的股份公司进行投资，也构成了国有股。国有股由国务院授权的部门或机构持有，或根据国务院决定，由地方人民政府授权的部门或机构持有，并委派股权代表。,法人股？,是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可支配的资产向股份有限公司非上市流通股权部分投资所形成的股份。法人持股所形成的也是一种所有权关系，是法人经营自身财产的一种投资行为。法人股股票以法人记名。如果是具有法人资格的国有企业、事业及其它单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，则可称为国有法人股。国有法人股也属于国有股权。,法人股？,分类：境内发起法人股定向募集法人股外资法人股,公众股？,个人股，它是指社会个人或股份公司内部职工以个人合法财产投入公司形成的股份。基本形式：公司职工股社会公众股。,外资股？,是指股份公司向外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者发行的股票。这是我国股份公司吸收外资的一种方式。外资股按上市地域可以分为：境内上市外资股境外上市外资股。,国有股减持政策回顾：,2001年6月12日2245点公布减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法2001年10月22日1520点暂停减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法2002年6月23日1563点停止减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法2002年6月24日（一）沪市：1707点涨144点+9.25%532亿深市：3478点涨297点+9.34%530亿,股权分置改革,第一批试点:4家2005年7月第二批试点：40家全面开花：2005年9月基本完成,股权分置改革,2004年国九条2005年三一重工等四家试点股权分置改革的核心改革的方式多元化分散决策优先完成改革的好处后股权分置时代,2国企改组的目的,在于通过业务、资产、人员、机构和财务的合理调整和有效组合，使其符合发行上市的规范要求，形成独立经营和持续发展的良好基础。具体体现在如下几个方面：,1、建立现代企业的运行机制，培育直接面向市场、自主经营、自负盈亏、自我约束，独立承担责任和风险的市场主体。2、明确企业的产权归属，合理配置存量资源，协调各方利益，形成清晰的业务发展目标。3、建立合理有效的公司治理结构4、避免拟上市公司与其控股股东或其他主要股东之间的同业竞争或利益冲突，减少和规范关联交易。5、通过企业重组和资产剥离，突出公司的主营业务，形成核心的竞争能力和持续发展的能力。,3.企业股份制的基本要求,、财务要求2、股本结构要求3、合法性要求4、产业政策要求,4、上市主体的范围与独立运营能力,拟上市公司要具有独立运营能力，成为一个独立经营，独立承担责任和风险的法人实体，改组要做到业务、资产、人员、机构和财务等五个面独立完整，与原企业或存续主体分开。,改组上市的原则：,1、业务独立完整2、资产独立完整3、人员独立4、机构独立5、财务独立,上市主体及其范围：,1、股本总量与结构2、国有资产折股比例3、利润总额目标、每股盈利目标、资金需求与筹资总额目标4、主营业务利润比重、主营业务收入比重5、突出主业与行业概念6、主管部门、大股东以及公司管理层的其他目标,5、重组的模式,（1）整体重组模式（2）合并整体重组模式（3）分立模式（4）部分改制模式（5）合并后再部分改制模式（6）资产注入模式（7）资产转换模式（8）对定向募集公司的特殊处理,（1）整体重组模式,指将被改组企业的全部资产投入到股份公司，被改组公司的股东作为股份公司的发起人。优点：缺点：适用范围：,（2）合并整体重组模式,指全部投入被改组企业的资产并吸收其他权益作为共同发起人而设立的股份公司。关键在于选择具有和潜在具有经济效益的合并对象。优点：缺点：适用范围：,（3）分立模式,指将被改组的企业的专业生产的经营能力和管理系统，与原企业的其他部门相分离，并分别以之为基础成立两个（或多个）独立的法人，直属于原企业的所有者，原企业的法人地位不复存在，将其中专业生产的经营管理系统重组为股份公司的重组模式。优点：缺点：适用范围：,（4）部分改制模式,指将被改组企业的专业生产经营系统改组为股份公司，原企业变成股份公司的控股公司，原企业的非生产经营系统改组成控股公司的全资子公司（或其他形式）重组模式。优点：缺点：适用范围：,（5）合并后再部分改制模式,指某一企业在同其他企业合并后再进行部分改制的模式优点：缺点：适用范围：,（6）资产注入模式,指国家股东以国有土地或原国有企业中的某分厂、车间经评估后的净资产作价折股，向拟发行的公司增资扩股的行为。,（7）资产转换模式,指将拟发行公司中的不良资产剥离出去，将等量优良资产注入，保持股本总额和股本结构不变的模式。,6、重组调整及法律手续,（1）对关联企业的调整（2）财务调整（3）机构与人员调整（4）法律手续工商变更、合同变更、章程变更、股权转让协议、董事会或股东大会决议、政府的批准文件,(六)股票的发行价格,1发行价格的种类2影响发行价格的因素3发行价格的确定方法,1发行价格的种类,平价发行以面值发行也叫面额发行溢价发行-高于面值发行折价发行低于面值发行我国法律规定，不得低于面值发行市价发行，也称时价发行（对于已上市公司）中间价发行（对于已上市公司）设定价格发行（无面额股票的发行）,2影响发行价格的因素,净资产：基础经营业绩：过去发展潜力：未来，最重要的因素发行数量：流动性与操纵性。规模效应，即小规模公司的收益率较高行业特点：是否属成长型行业，如：目前的电子通信行业市场状态：市场低迷与市场火爆,3发行价格的确定（产生）方法,议价法：指发行公司直接与承销商议定承销价格和公开发行价格，承销商的业务收入即是二者之间的差额。美国大多采用此法。拟价法：在新股票发行之前，股票的承销价格由发行公司和承销商共同拟定。竞价法：以投标方式，由承销商（购买者）竞争购买发行的股票，中标价格就是股票承销价格的发行方法。我国多用于增发新股或配股，国债发行也采用此法。定价法：首次公开发行：采用某种估价方法增发新股：以近期平均收盘价按一定折扣比例确定发行价（国际惯例），如：东大阿派、深康佳增发新股等国外一般用于债券发行、很少用于股票发行。,发行价格估价方法,贴现现金流估价法：现金流折现法，发行价格=公司未来赢利能力的每股现金流的净现值*折让比率相对估价法：参考同类型公司的某一比率。市盈率法：发行价格=发行前每股收益*发行市盈率；每股收益=税后利润/发行前总股本数加权平均股本数的计算方法（p145)净资产倍率法：发行价格=每股净资产*溢价倍率,4、国际上IPO定价过程与估价,定价的核心是对公司未来盈利能力和风险的预期增强公司未来盈利能力、降低风险是提高定价水平的内在因素。,IPO定价全过程,进行机构、资产和运营重组准备财务报表和特定资产估值准备估值财务模型,为财务模型做出运营及财务假设承销团分析员对话关键性投资概念的描述和股权故事就估价假设、预测及估价框架在调研分析员之间达成一致,就下一步与投资者展开的估值讨论制定指导原则综合投资者关于估值与股权故事的意见为“初步招股书”和正式路演确定价格范围,与投资者就故事进行交流累计认购开始考虑二级市场表现，对需求质量和价格敏感度进行估测提出IPO定价建议,尽职调查与研究,预营销/预路演,路演与定价,重组与估值准备,定价是一个随信息丰富而递推收敛的过程。投资银行分析员需要提供数据基础上的公司比较分析。包括公司所在国家、产业和产品市场发展前景，与主要竞争对手业绩或行业业绩基准水平比较等，确保在路演谈判中以充分的理由和证据来解释和支持估价。,确定一个可信的最初报备价格范围的重要性（I）引起投资者最初的注意（II）确保一些重要的目标机构投资者有兴趣（III）产生大于供给的需求（IV）把最终定价低于报备范围的可能性降到最低限度为了缩小估价范围，在正式路演促销前，通过热身会议，取得投资者的意见。最终确定路演时的发行价格区间。路演后，最终建议和确定IPO价格。,估价,估价的重要性：投资者有多种投资选择，因此，通过估价，把发行公司定位为比目前投资者可选择的投资机会更具有吸引力。,构造公司股权故事和买点,Aol,yahoo,ebay,ect.,成功的IPO需要向投资者讲述清晰和富有增值想象空间的股权故事，包括以下三方面内容：GoodorExcitingConceptCredibleBusinessModelCompetitionAdvantagesorValueDrivers每个方面都需要为路演和定价提供尽可能充分的基于数据的证据,定义公司概念(GoodorExcitingConcept),投资者首先要评价上市公司概念(Concept)和想象空间(image)。因此，首先需要界定买给投资者一种什么样的概念？概念股？成长股？兰筹股？60年代，美国股票市场青睐electronic概念公司。美国企业上市前的名称纷纷冠以tronic70年代，兰筹概念80年代，Biotechnology概念90年代后期与2000年：概念,*,公司概念和股票增值想象空间,股票市值预期,构造清晰可信的商业模型(CredibleBusinessModel),业务界定、组合与战略计划,价值,股票预期价值现有业务价值未来潜在投资机会价值PreStrategyValue(remainingOCFfromthecompanysbusinessasitistoday)+StrategyValue(PVofCFfromthestrategicdecisionsandinvestmentsthatlieaheadofus)VisibleRevenueStreamsValue+Non-VisibleRevenueStreamsValue,构建价值驱动因素和竞争优势(CompetitiveAdvantagesorValueDrivers),保证商业盈利模式可持续,公司价值主要驱动因素,商业模式,管理队伍,股东背景和战略联盟,技术/产品研发,市场先驱/领先者,品牌,卖点的描述,一般要求用一句话简洁准确描述公司概念、商业模式及竞争地位,常用语包括：Wearetheworlds(China)leadingWeareoneoftheleadingWearethepremierWearethepioneerWearethedominantprovider.,卖点的描述,WearetheleadingChinese-focusedInternetCompanybringingacomprehensive,user-friendlyandfunonlineexperiencetoChineseuserworldwide(新浪招股书)WeareleadingproviderofInternet-related,informationtechnologyprofessionalserviceandsoftwareproductsintheChina(亚信招股书),卖点的描述,WearealeadingInternetportalinChinaintermsofbrandrecognition,pageviewsandregisteredusers.AsofJune24,2000,weaveragedinexcessof16.3millionpageviewsperdayduringJune2000.Inaddition,asofJune24,2000,wehadover3.1millionregisterede-mailusers.(Sohu招股书),卖点的描述,WearethedominantproviderofcelluartelecommunicationsservicesinGuangdongandZhejiangprovinces.GuangdongandZhejiangareamongChinasmosteconomicallydevelopedprovinces,andhavethelargestnumberofcelluarsubscribers.(中国电信招股书),公司卖点(SellingPoints)第一拖拉机,宏观环境：中国是农业大国，政府对农业极为重视，投入日益增加。农产品价格和贷款逐年增加。中国政府扶持农机行业，减低农机产品增值税和农机产品销售企业增值税拖拉机从80年代初进入市场，产品价格不受国家限制,第一拖拉机卖点,产业发展环境中国农机是一个长期稳定的行业，并因政府重视农业，追加投入而受益开垦宜农荒地，改造中低产田、兴修水利设施，规模经营以及农业劳动力转移，农村运输等，市场对拖拉机，特别是大中拖拉机需求会不断增加一托产品兼有上述多种用途，广泛适合中国国情。一托产品不受国家关税保护，价格远低于国际市场，WTO有利于一托扩大出口。,第一拖拉机卖点,3.公司买点中国驰名商标，在中国农民心目中享有很高的信誉现有产品在国内享有专有生产技术，拥有先进的国内同行生产技术和技能。行业经验丰富和管理素质高的管理层,中国电信卖点,境外投资者投资快速增长的中国电信业唯一的机会中国经济增长最快、最富有的省份、Cellular用户增长最快的市场的Leader公司最大的股东(76.5%股权)邮电部强有力的支持在中国Cellular市场占有98%的市场份额，居绝对垄断地位。有利的管制政策环境，在若干年内，不可能有新的竞争对手进入清晰的以收购为主的发展战略，并且有众多的Cellular业务机会可供收购高素质的管理层,投资银行负责研究发行公司的分析员及所在国家或地区经济学家走访潜在投资者。公