09并购与重组.ppt

第九章并购与重组,第一节企业收购、兼并与重组的基本方式第二节并购的动因和决定因素第三节成功并购的条件,第一节企业收购、兼并与重组的基本方式,一、收购（acquisition）的基本方二、兼并（merger）的基本方式三、重组（restructuring）的基本方式四、购并与重组的组织结果,一、收购（acquisition）的基本方式,（一）资产收购1.概念在资产收购交易中，收购方用现金、票据或其他资产购买全部或实质上全部、或者部分目标公司的资产。目标公司已经解散，或者是目标公司出售其部分资产。三元牛奶公司并购三鹿乳业，目标公司解散。联想并购IBM的PC业务，12.5亿美元,资产收购,2.资产收购的优缺点,优点:收购公司可以确定它将收购的资产和将承担的债务，收购公司可以选择避开某些已知的负担，如环境负担、税收负担、诉讼等；而且无须与目标公司的股东谈判，简化交易。三元收购三鹿，只愿意收购资产不愿意收购负债。缺点：资产的确认、转让费时费力。,（二）股票收购1.概念在股票收购交易中，收购公司以现金、票据或其他资产从目标公司的股东手里购买全部或至少大多数公开卖出的股票。,案例：法国达能公司二十年在华投资情况：,，与光明合资，达能持股，与娃哈哈合资，达能持股，收购深圳益力食品公司股权，收购乐百氏的股权，收购梅林正广和饮用水股权，成为中国汇源集团第二大股东，与蒙牛合资，达能持股,2.股票收购交易的优缺点,优点：相对简单，一笔股票收购交易通常包括一笔交易，在这笔交易里卖方股东把股票转让给收购公司。收购公司购买目标公司股票后其负债归于目标公司，即承担有限责任。缺点：在收购目标公司股票的同时也收购了负债。受到小股东的反对股票收购比资产收购的税收优惠少。,区别1：资产收购与股票收购,股票收购：目标公司仍是一个整体，不受其股东出售股票的影响。资产收购：目标公司已经解散，或者出售其一部分资产。,区别2：收购与兼并,收购：1.资产收购：目标公司已解散、或出售其部分或全部资产。2.股票收购：目标公司仍存在，只是收购其部分或全部股权。兼并：是收购的一种形式，是收购目标公司的全部股权或全部资产、负债。例如海尔兼并了一系列公司，而且名称都改为了海尔，但是被兼并公司的名称也有不改的。,二、兼并（merger）的基本方式,1.概念在新大不列颠百科全书中解释为：“两家或更多的独立的公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收另一家或者更多的公司。方式：用现金或证券购买其他公司的资产；购买其他公司的股份或股票；对其他公司的股东发行新股票，以换取所持有的股票，从而取得其他公司的资产和负债。,2.具体方式,（1）正向兼并概念在正向兼并交易中，目标公司的股东把自己的股票换成收购公司的股票，并且在兼并交易圆满成功后，目标公司所有资产和负债自动地转移给收购者。概念：收购公司：例如海尔。目标公司是指即将被兼并的公司，收购公司通过购买目标公司原股东的所有股票，获得所有权。目标公司的原股东可以置换收购公司的股票，也可以出售。,正向兼并,正向兼并的缺点一是收购公司承担目标公司的所有负债，包括披露了的，未披露和未知的。二是收购公司在对目标公司兼并后可能会失去某些难以确定的权利，包括合同权利、特许经营权、租借权利贷款协议、政府的许可证和目标公司持有的其他一些难以确定的权利。为了克服缺点1，设计了正向三角兼并。为了克服缺点2，设计了反向兼并。,（2）反向兼并,收购公司获得目标公司的全部股票，目标公司而非收购公司是继续存在的实体，收购公司所有的资产和负债通过法律运作自动转移到目标公司。例如借壳上市：由于公司上市需要被严格审查，而且需要花费大量的费用。所以，可以通过购买一家上市公司（壳公司）的股票，并将其盈利业务并入该上市公司。收购者在收购后通常会更改目标公司的名称，更换管理团队，选举新董事会。,反向兼并,异同点：正向兼并与反向兼并,相同点：收购公司获得目标公司的全部股份；承担目标公司的所有负债。不同点：正向兼并：收购公司存在，目标被并入收购公司，不再存在。海尔集团兼并很多中小企业。反向兼并：目标公司存在，收购公司所有的资产和负债通过法律运作自动转移到目标公司。例如借壳上市。保留了目标公司的品牌、特许经营权等等权益。,（3）正向三角兼并概念在正向三角兼并中，母公司成立一个子公司，成立的唯一目的就是为了进行收购交易。子公司转让母公司的股票给目标公司的股东，以换取目标公司资产，目标公司随后被并入子公司。,正向三角兼并,正向三角兼并的优点因为目标公司的债务保留在子公司，正向三角兼并限制了母公司为目标公司承担债务，只有子公司与这种债务有关联。即母公司承担有限责任，而不是无限责任。然而，正向三角兼并不能解决目标公司兼并前所有的权利遗失问题：兼并后生存的是子公司而不是目标公司，因此目标公司持有的难以确定的有利权利可能不会保存下来。这个问题的解决办法是利用反向三角兼并。,（四）反向三角兼并,1.概念母公司投资成立一个子公司，目标公司的股东把自己的股票转换为子公司持有的母公司股票，子公司随后并入目标公司，目标公司像子公司一样存续下来。由于目标公司是继续存在的实体，其难以确定的有利权利得以保存。,反向三角兼并,2.反向三角兼并的优点在美国，反向三角兼并（也被称为反向子公司兼并）经常被运用。在需要保留目标公司作为现存公司的情况下，反向三角兼并是特别有用的。母公司承担有限责任，而不是无限责任。,三、重组（restructing）的基本方式,（一）重组的目的公司盈利的途径包括两个方面：生产经营和资产经营。公司的生产经营是公司通过向市场提供一定数量和质量的产品及服务，以获取最大利润的生产经营活动；资产经营的对象则不是公司的产品及服务，而是公司的全部法人财产，资产经营的核心问题是通过公司资产的优化配置来提高公司资产的收益。,（二）重组的概念在资产经营的意义上，公司重组是对公司的存量资产、增量资产进行重新组合和优化配置，改善公司的资产结构和资产运营效率，加速公司经营的创新，使公司获得更大的效益和更广阔的发展前景。,（三）公司重组的主要方式,1.合并重组合并包括吸收合并和新设合并。吸收合并是一个公司通过吸收其他公司而进行的合并，新设合并是两个或两个以上公司合并设立一个新的公司。合并重组的目的是形成规模经济，降低生产成本，增强市场优势，实行多元化经营，减少经营风险。中国联通与中国网通的合并。,区别：合并重组与兼并,合并与重组与兼并的区别在于：合并重组是两家公司在相对平等的基础上将相互的业务进行整合。兼并，是一家占主导地位的公司购并另外一家公司。,2.分立重组分立重组是指一个公司依照法定程序分拆为两个或两个以上的公司。早期的联想分为联想电脑有限公司杨元庆和神州数码科技公司郭为。,（三）组织重组组织结构的变化，股份有限公司具有便于广泛集资、分散经营风险、投资形式灵活、组织机构永恒等特点。有限责任公司可以转换为股份有限公司。（四）股权重组股权重组具体表现为公司股权的自由转让。用脚投票（五）收购重组它是通过股权受让实现对其他公司的控制和兼并。（六）破产重组,四、购并与重组的组织结果,（一）水平一体化通过收购不同地域的竞争者和相似的业务，并依次来强化当前价值链所执行的战略，叫水平一体化。万科并购房地产公司，美国世通公司的收购。（二）垂直一体化一个公司保持在同一行业进行经营，逐步参与价值链的其他环节。比亚迪汽车,（三）斜向一体化一个公司从事的收购中既包括水平因素又包括垂直因素，这种公司所采用的战略就是斜向一体化战略。（四）混合兼并公司所进行的收购，横跨不相关的行业。,第一节总结,收购：资产收购、股票收购、兼并兼并：正向兼并、反向兼并、正向三角兼并、反向三角兼并的优缺点。重组：合并重组、分立重组,第二节并购的动因和决定因素,一、增强市场力量二、获得协同效应三、其他动因企业并购后，直接的结果：一是规模变大，而规模变大的目的就是增强企业对市场的控制力，即1+1=2，企业由1变成了2，更强大了。国美并购永乐、大中电器。二是不仅可以变成了2，还能获得1+12的效果，即获得协同效应。海尔吃休克鱼，变成了2.5,甚至是3。,一、增强市场势力（力量）,（一）增强企业市场力量的横向并购横向并购通过实现规模经济来提高行业集中度，以保持企业在同行业市场中的控制力。企业所拥有的市场占有率越高，就越有可能垄断该商品市场，从而获得垄断利润。国美电器购并永乐、大中电器,（二）增强企业市场力量的纵向并购企业收购其某一种或多种产品和服务的供应商或分销商以及配送渠道的行为。企业通过纵向收购可以达到纵向整合其业务范围的目的，从而控制价值链上的其他重要环节。对原材料的供应商的收购。格力管控其营销渠道，增加对市场的控制力，以至于敢和国美叫板。,世界三大矿业巨头,意大利力拓、必和必拓和巴西的淡水河谷三大矿山已有两家要求涨价100紧接淡水河谷之后，三大铁矿石巨头中又一家开出铁矿石涨价将近100的要价必和必拓被披露已与亚洲铁矿石主要客户达成第二季度合约，价格较2009财年涨幅达99.7。,二、获得协同效应,协同效应是指两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出比原先两个企业产出之和还要大。1+12并购后的协同效应。如果1+1=2，并购就没有产生协同效应，但有别的效果。有1+12呢？提高了被并购公司的管理效率。海尔吃休克鱼,2.营运协同效应,营运协同效应主要是指并购企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率提高所产生的效益。并购对企业效率最明显的作用，表现为它可以带来规模经济效益。营运方面如何做到1+12的呢？,（1）并购的生产规模经济并购后对资产进行的相应补充和调整达到规模经济的要求，降低生产成本。（2）并购的企业规模经济由于产品的规模化生产而大大降低单位产品的管理费用；可以利用同一销售渠道推销各个分厂的不同产品和服务，以及利用相同的技术扩散生产。从整个企业的角度，共享销售渠道、售后服务体系、技术开发，实现成本节约。,3.财务协同效应,财务协同效应是指并购企业在财务方面带来的种种效益。（1）投资机会和内部现金流量方面的互补（2）合理避税（3）预期效应（4）国家的优惠政策所带来的财务协同效应财务方面如何做到1+12的呢？,三、其他动因,（一）管理层利益驱动管理层出于自身利益的考虑而努力扩张企业，于是他们的薪金、津贴和地位随着企业规模的扩大而提高。首先，当公司发展得更大时，公司管理层，尤其是作为最高管理人员的总经理的个人威望会随之提高；其次，经理人员的报酬通常也得以增加；最后，通过并购的来扩大企业规模，抵御其他公司的并购。,（二）投机动机,多方可以通过投机从高涨的并购市场上获得巨额的资本收益，因此投资银行、商业银行和咨询公司等也总是竭力促成并购，以便从中渔利。同样地，公司内部，尤其是并购方公司内部的管理层，也愿意通过并购来保证他们获得投资收益。（三）目标企业价值低估例如国有企业被并购中的价值低估,第二节总结,并购的动因：一、增强市场力量二、获得协同效应：管理协同、营运协同、财务协同。三、其他动因，如管理层利益驱动。,并购前的调查,一家成功的收购公司通常有一个有效细致的执行过程，至少包括对目标公司的谨慎选择和谈判过程的认真评估。国外有专门的公司，中国企业往往是自己组织市场调查力量去调查。,第三节成功并购的条件,一、战略（业务）整合二、资源整合三、文化整合,一、战略整合（业务整合）,企业并购后整合是否能获得成功取决于两个企业间战略性能力的转移，而其战略性能力的转移又取决于并购双方战略性能力的相互依赖性。相互依赖性越高，整合的程度也要求越高，两个企业的能力被放在同一企业边界之内的可能性越大；反之，则两个企业保持各自企业边界的可能性越大。,企业并购后整合的四种策略：,并购企业的自治度,战略性能力的相互依赖性,低,高,低,高,（一）控股型整合战略,实际涉及的整合程度非常低。虽然被并购企业可能因被控股而丧失绝大部分的自治权，但这并不意味着并购者和被并购者之间的战略依赖性很高。这种整合战略通常应用在一个企业向其他经营领域进行多元化并购的过程中，企业并购的着眼点不是联合被并购企业以增强自己的核心优势，而是在于通过控股获得其他产业的较高利润或降低整体经营风险。并购的业务类型：和公司核心业务不相关的业务，目标仅仅是为了获得财务收益或分散风险。华立集团：财务型投资业务,（二）保留型整合战略,被并购企业拥有较大的自治权，并购企业应该通过有限而审慎的干预来培养被并购企业的能力，允许被并购企业最大限度地发展自己的能力。在这种整合战略中，只有一般的管理技能被转移。这种整合通常发生在两大企业之间的并购过程中。GE并购的934家公司，杰克韦尔奇的领导力培训。业务类型：和核心业务不相关的业务，目标主要是使企业获得更好地发展。,（三）共生型整合战略,开始时两个企业共同存在，但逐渐形成相互依赖的关系。这种整合战略需要保持两个企业各自的边界，但同时要求边界具有一定的可渗透性。业务类型：和公司的核心主业具有相关性的、或者相同的业务。中国网通与中国联通的合并。,（四）吸收型整合战略,要求两个企业达到完全的融合，集中使用经营资源以避免浪费。业务类型：与公司的核心主业相同或者高度相关的业务。联想并购IBM的PC业务。华尔街：摩根大通并购贝尔斯登。,（五）总结：战略整合的目的,任何一项并购行动都只是企业长远战略的一个组成部分，所以目标企业的战略就应该与并购企业的战略相互配合，相互融合，否则就难以发挥出正协同的效应。但同时目标企业也应该根据自身情况制定适当的战略，并非一定得与并购企业完全一致。因此，在并购以后，必须根据整体企业的总体战略调整目标企业和并购企业各自的战略，使整个企业中的各业务单位之间形成一个相互关联、相互配合的战略体系。,二、资源整合,（一）人力资源整合人力资源整合是企业整合过程中的重要环节，也可以说是关键所在。如果说人力资源管理是现代企业构筑企业核心竞争力的关键，那么并购后的人力资源整合管理就是企业并购成败的关键所在。人力资源整合过程中需要注意的主要方面有：,1.留住关键人才2.评价员工并确定新的人事结构3.加强沟通,1.留住关键人才,并购对关键人才的影响一方面，企业的关键人物可能无法忍受并购活动带来的不确定性、模糊性和压力，或是不能承受并购之后的一些新政策；另一方面，人才争夺者纷纷把目光转向这个“自由转会市场”，机会之门大开。,如何留住关键人才首先，必须在签订并购协议前就依据一定的标准确定应该挽留的重要人员或是团队，并对他们离职或加入竞争方可能会给公司带来的潜在损失进行客观估计；其次，必须了解挽留对象深层的行为动机，如安全感、控制欲、在位参与感等；最后，针对他们的行为动机，制定一项可获得实质支持的说服工作方案并尽快实施。,2.评价员工并确定新的人事结构在整合过渡期内，由于出现大量的人员流动和普遍存在的人员重叠，有必要对新组织的人事结构进行调整，重新确定各个层次管理人员的权限。最直接和最可靠的办法，就是从本企业中选派既具有专业经营管理才能又忠诚于最高管理层的管理人员，前往被并购企业担任主管，当然这要求被选派的管理人员具有较高的管理素质，能取得各方的信任，否则会给被并购企业的经营管理带来许多不良后果。并购方也可以考虑留用原企业主管。实施间接控制。,无论如何，在建立新组织的人事构架前，应进行一项建设性的基础工作：员工评价。一方面要对员工的职能及在企业与团队中的特定作用进行准确判定，对员工的职能作用于职责范围进行判定，作为新人事结构的建立依据；另一方面，要对员工以前的工作表现进行客观评价。这一评价由被收购方的老板或高级主管的意见和外部专业人士的客观评估组成。,3.加强沟通为什么要加强沟通并购活动过渡期中的动荡和模糊状态使员工之间的信任程度降低，自我保护意识加强，容易造成并购过渡期中的消极怠工和生产力下降的现象。同时，原有的领导关系、文化和组织结构以及工作系统和程序受到冲击，可能招致员工的不安全感和抵制情绪。所以，通过管理沟通获得全体员工的认可是非常重要的，而且只有通过沟通对企业内部人员的特性产生相当的了解，才有可能更好地进行整合工作。,沟通的方式和内容并购企业可以设定一种有保障的交流机制来保证管理沟通的持续性，如安排一系列员工沟通会议，最为重要的是让员工清楚及时地了解整个并购的大致情形，理解并购活动对新企业的战略意义、企业的发展前景、未来的发展方向和工作规划，以及某方面又谁来负责和主管等。通过交流还应同时了解并购前企业存在的问题和员工对新企业建设的想法。交流