第四章投资银行的并购业务.ppt

第一节并购概述1。企业重组及其表现形式(兼并和收购)兼并是指将两个或多个公司组织合并成一个公司组织，一个公司继续存在，而其他公司失去其独立身份。收购是指为了获得或巩固对公司的控制而购买公司发行的大量股票的法律行为。合并：吸收合并合并甲乙=新的合并(创建合并或协会)甲乙=收购乙的股份，1 q% 82% 100%股权收购控股收购全面收购。根据收购对象，可以分为资产收购和股份收购：收购公司(a)-股东控股目标公司(b)-对公司生产经营有影响的资产收购：收购公司-目标公司的资产-现金交易完成且双方没有关系-股票不存在敌意收购问题。股份收购公司的原始总股本为5000万股，发行3000万股以换取目标公司的资产。定向增发的目标公司已成为收购公司的主要股东。关于收购和一般证券投资，关于上市公司实际控制人的第上市公司收购管理办法条第84款规定，在下列情况下，应当对上市公司拥有控制权：(1)投资者是持有上市公司50%以上股份的控股股东；(二)投资者实际控制上市公司股份30%以上的表决权；(三)投资者通过实际控制上市公司股份的表决权，可以决定半数以上董事会成员的选举；(四)投资者实际能够控制的上市公司股份表决权足以对公司股东会决议产生重大影响；(五)中国证监会认定的其他情形。实际控制人可以是控股股东、控股股东的股东，甚至是其他自然人、法人或其他组织。根据证券交易所的要求，信息披露时，上市公司的实际控制人最终应追溯到自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人。招商局集团有限公司、招商局证券、深圳延庆投资发展有限公司、招商局船务有限公司、深圳赵蓉投资控股有限公司、深圳楚原投资发展有限公司、深圳吉盛投资发展有限公司等。(2)收购的目标是目标公司发行的股份。资产收购股份收购(3)收购的目的是获得目标公司的控制权。方式之一：代理投票权合并(合并)2或可变更1关系：收购可能导致合并差异：法律后果不同。合并失去法律人格。(2)主体不同。收购的主体是收购人和目标公司的股东。购买者可以是法人或自然人。公司合并的主体是两个以上独立法人。公司合并必须事先与其他公司的经营者协商达成合并协议，并经各方股东大会决议通过。(3)不同的债务责任。收购人和被收购公司、目标公司、猎人公司和猎物公司，合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，是公司的重大事项。因此，公司合并的决定权不在董事会。在股东大会上，参与合并的每个公司必须获得股东大会批准合并协议所需的多数票。我国公司法第39条、第66条和第106条分别规定了有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司合并的股东大会特别决议。其中，有限责任公司股东大会对公司合并的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并，由国家授权的投资机构或职工代表大会决定并购类型(1)并购方式：公开要约收购和协议要约收购：收购公司以书面形式向目标公司全体股东发出收购要约，收购公司股份，并按照依法公告的收购要约中规定的收购条件、收购价格、收购期限等具体事项以及目标公司股份的收购方式进行。协议收购：上市公司协议收购是指投资者与目标公司董事会或管理层及股东(主要是持股比例较高的大股东)就收购目标公司股份的价格和数量进行私下谈判，以达到控制或合并目标公司的目的。协议收购类型：股票收购模式(股权转让协议)股票收购模式下的交易主体是上市公司股东收购人。这种收购模式并没有直接导致上市公司股权的增减。上市公司未因此直接获得任何现金或资产流入增值收购方式(发行股票购买资产协议)。上市公司(目标公司和卖方)通过定向增资向收购方发行了一部分股份(发行后占相对或绝对控股比例)。增量收购模式下的交易主体是上市公司的收购方。上市公司既是交易的卖方，也是交易的目标公司。另一方面，上市公司的股东不是交易的直接当事人。收购方式直接导致上市公司股本增加，从而上市公司直接获得现金和/或资产(股票和其他实物资产)的流入，从而扩大资产规模。南京：要约收购报告日期：2012年4月27日上市公司名称：南京中央购物中心(集团)有限公司收购人朱：第三节要约收购方案一、拟收购公司名称及拟收购股份情况本次要约收购的目标公司为南京，要约收购所涉及的股份为南京全体股东所持股份的一部分。具体如下：要约收购价格(元/股)要约收购数量(股)占流通股本总额的比例为27.0013，920，0009.70%，以及2012年11月20日东湖高新技术私募。区别：不同交易场所：不同权利的场外交易股东：不同价格的所有股东：相同不同使用条件：股份分散集中要约收购：部分要约收购和全面要约收购低于100%的收购我国规定：不低于5%的比例收购第二十五条收购人应当按照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定收购上市公司股份的要约收购， 拟收购的股份比例不得低于上市公司已发行股份的5%。 上市公司收购管理办法，(2)以出资或支付方式划分1。现金收购者的优势：快速目标公司没有时间组织反收购竞争公司。缺点：筹集资金。目标公司股东：优势：稳定的收入。缺点：控股股东不接受应税资本利得税。2.证券交易所购买-普通股购买者：优势：无需筹集额外资金；缺点：股权稀释缓慢；目标公司股东：优势：无需立即纳税；缺点：收入不稳定；混合支付。(3)根据并购双方的关系(收购公司对目标公司的态度和目标公司对收购的态度)1。善意收购(友好收购)私下表达收购意图的优势(1)获取重要信息(2)避免人才流失(3)达成有利的并购条件(2)敌意收购(恶意收购):直接投标收购克服了管理层的缺点：非公开信息难以抵制反收购(3)。熊宝的收购提议是温和的；公开收购提议但不强制收购强势；美国可以在5天内撤回强势；(4)根据产业关系的划分1、横向兼并：两个公司合并在同一行业或从事类似的b根据是否受法律强制：自愿收购和强制收购上市公司收购管理办法已于2006年5月17日通过，将于2006年9月1日生效。中国：30%，第八十八条投资者通过证券交易所的证券交易，以协议或者其他方式与他人共同持有或者参股上市公司已发行股份的30%，并继续购买的，应当向上市公司全体股东发出要约，依法购买上市公司全部或者部分股份。证券法，收购的国际一般豁免：1。股权的无偿捐赠和继承。合并3。无意(短期销售)4。承销(6)管理层收购(MBO)和非管理层收购(非管理层收购)，取决于管理层是否参与收购。(7)杠杆收购(LBO)和非杠杆收购融资渠道1、内部融资渠道2和外部融资渠道A:资产=负债，所有者权益，45001500060000300000300000，借款1500万元，160001万元，30003000081.25% b:2亿元(股票市值)，取决于目标公司的自有资产是否用于支付收购杠杆收购(杠杆收购):资金来源：自有资金、投资银行提供的过渡贷款、商业银行贷款偿还资金来源1、目标公司产生的现金流(股息和红利)2、收购公司发行垃圾债券3、出售目标公司资产-合并。三，并购的动机(1)效率理论1，效率差异理论2，管理协同理论3，管理多元化理论4，财务协同理论(2)价值低估理论(3)代理理论和管理主义1，代理理论2，管理主义(4)市场力量理论(5)节税理论(6)战略重组理论。4.国际并购史(1)第一波：19世纪末20世纪初的企业垄断；1898-1903年横向兼并的顶峰；2，653起兼并和收购；100家最大的公司控制着美国工业资本的40%；美国钢铁公司资本超过10亿美元；英国：1880-1898，655组成74家大公司德国：1870 6个卡特尔；1911 600 (2)第二次浪潮是20世纪20年代英国和美国之间的纵向合并；(3)第三次浪潮以20世纪50年代和60年代美国和英国的混合兼并为主导；20世纪60年代和70年代初的日本；20世纪60年代和60年代后半期的德国和法国；(4)第四次浪潮是在1970年代中期，在整个1980年代，所有西方发达国家都继续进行杠杆式兼并；(5)第五次全球并购浪潮。工业发展公司1990-21世纪初跨国并购强联合跨国并购；5.投资银行参与并购的方式1。帮助公司安排并购2。设计针对公司的防御措施3。安排融资利率攀升法案4。风险套利风险套利：6元/股购买12元/股价格购买股票价格上涨11元/股投资银行购买成功利润1元/股失败5元/股；6.投资银行并购费用1。并购咨询费以下三种情况：(1)退休型。投资银行按照从高到低的顺序收取目标公司销售价格的一定比例。著名的“莱曼公式(5-4-3-2-1公式):第一个一百万是5%，第二个一百万是4%，第三个一百万是3%，第四个一百万是2%，第五个一百万是1%，只有1%是超额的。例如，如果一家公司在并购活动中被出价700万元作为目标公司，投资银行将根据“莱曼公式”收取1005% 1004% 1003% 1002% 1001%(700-5100)1%=17万元。(2)固定比率法。比如2%-3%。还有固定比率和可变比率相结合的收费方法。例如，投资银行对少于2亿元的部分收取50万元，对多于2亿元的部分收取2%。(3)固定百分比奖励费公司估价；超额收入增加了。2.向客户提供并购资金的利息收入。所谓的过渡贷款，也称为中继贷款或过渡融资，是指在长期债务融资完成之前的临时资金借贷。通常的做法是，投资银行向收购方提供收购资本(短期和高利息)，然后通过发行垃圾债券来偿还。3.风险套利第二是投资银行把握市场的能力。第二节并购运作1。并购的一般程序(1)选择并购目标(通常将交易规模设定为买方自身市场价值的10%-40%)。投资银行的作用：帮助并购企业分析企业的外部环境和内部条件，为目标公司的收购方寻找合适的条件：上市公司收购管理办法上市公司在下列情况下不得被收购：(1)收购方有大量债务，到期未清偿且处于持续状态；(二)采购人最近3年内有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；(三)最近三年在证券市场上有严重不诚实行为的；(4)购买人为自然人的，有公司法第147条规定的情形；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定不得收购上市公司的其他情形。公司法第一百四十七条有下列情形之一的，不得任命公司董事、监事和高级管理人员： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚不满五年的，或者因犯罪被剥夺政治权利不满五年的；(三)公司、企业的董事、厂长、经理对公司、企业的破产负有个人责任的，自公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)是因违法被吊销营业执照并被责令关闭的公司、企业的法定代表人，负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(5)大额个人债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事和高级管理人员在任职期间，有本条第一款所列情形之一的，公司应当解除其职务。(2)收购时机的选择(3)收购风险分析(1)融资风险和债务风险。(2)操作风险。(3)反收购风险。(4)法律风险。(5)信息不对称风险。(4)目标公司定价目标公司定价一般采用现金流量法和可比公司价值定价法。(5)制定融资计划(1)公司自有资金。(2)银行贷款融资。(三)股票、债券和其他证券的融资。(6)选择采集方式，不超过30%。1.投资者及其一致行动人持有的股份在证券交易所通过证券交易达到上市公司已发行股份的5%时，应当自事实发生之日起3日内编制权益变动报告，向中国证监会和证券交易所提交书面报告，抄报上市公司所在地中国证监会派出机构，通知上市公司，并予以公告；在上述期间，不得再进行上市公司的股票交易。投资者及其一致行动人持有的股份达到上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，上市公司每增加或减少5%的已发行股份，应当按照上述规定进行报告和公告。报告期内及报告公告后2日内，不得再进行上市公司股票交易。2.协议转让同上，3。如果投资者及其一致行动人不是上市公司的最大股东或实际控制人，且其股权达到或超过公司已发行股份的5%，但未达到20%，应编制简化的股权变动报告。投资者及其一致行动人是上市公司的第一大股东或实际控制人，其股本达到或超过上市公司已发行股份的5%但未达到20%，且其股本达到或超过如果上述投资者及其一致行动人是上市公司的最大股东或实际控制人，还应聘请财务顾问对上述股权变动报告披露的内容出具