最新企业IPO上市流程.ppt

目录、基本背景第一部分并购资质方案的选择第二部分股票融资第三部分IPO上市概要1、上市意义2、上市条件第四部分IPO流程、中国经济证券化率预计到2009年底会达到80%左右。 发达国家市场平均水平在100-150%之间，我国经济证券化率仍有相当大的提高空间。 在中国经济活动中，资产证券化的需求依然相当强烈，中国资产证券化活动依然很活跃。 证券化的方式： IPO上市、借贷上市，都相当活跃。 实现资产证券化，通过证券市场扩大公司价值、个人价值的需求相当大，也是当前中国证券市场上市公司重组活跃、壳牌价值高的主要原因之一。 (国家)证券化率=上市公司的总市场价值/GDP，企业上市是资产证券化的过程，实现资产证券化，企业价值和股东价值扩大资本融资平台提高债务融资能力的品牌，知名度提高促进市场发展促进企业规范的运作有利于吸引优势人才。 公司上市的好处，政府监督严格的信息公开要求=经营者的压力增大资本稀释，甚至可能失去支配权的企业上市的不利方面，上市的好处很多，但不利方面也很突出。 总体优点远远大于缺点。 对于希望扩大企业和股东价值，扩大融资，通过证券市提高企业实力的企业来说，上市以实现这三个目标的最佳方式实力强，对于资金丰富的企业，抑制人的意志和发展期望，不一定选择上市。 总之，企业IPO上市：绝对加值上市给中信和股东带来巨额收益，全面提高综合实力，不仅上市融资为企业获得稳定的长期资金来源，扩大资本实力，改善法人治理结构，促进经营规范化，飞跃公司综合竞争力。 使原始股东获得巨额利润，利用资本市场广阔的平台，使原始股东获得巨额投资利润。 中信证券是典型的案例，通过上市，中信证券的资本力显着提高，在行业低迷时可以进行一系列的大收购，一下子成为行业的龙头，同时股东的原始投资也很有附加价值。 主板、中小板IPO条件、中国主板或中小板市场IPO应当满足以下财务条件：最近三个会计年度的净利润均为正，累计超过人民币3000万元。 最近三个会计年度经营活动产生的现金流净额累计超过人民币5000万元，或者最近三个会计年度的营业收入累计超过人民币3亿元。 发行前股东总金额不低于人民币3000万元。 最近期末无形资产占净资产的比例在20%以下。 最近的期末不会弥补赤字。 IPO创业板的上市条件，中国创业板市场IPO必须满足以下财务条件：近两个会计年度净利润均为正，累计超过人民币1000万元，且持续增长。 或近一年获利，净利润超过500万元，收入超过5000万元，收入增长不超过30%。 发行后股东总金额不低于人民币3000万元。 最近期末净资产不低于2000万元，不会弥补赤字。 IPO创业板上市条件/继续，发行人依法设立，是经营3年以上的股份有限公司。 有限责任公司以原账本净资产值变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 注册资本已全额缴纳，发起人或股东出资使用的资产的产权转移手续已经完成。 发行人的主要资产不存在重大权利纠纷。 主要要经营一项业务。 其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和环境保护政策。 近2年来主要经营业务和董事、高级管理人员无重大变化，实际管理人员无变化。、IPO创业板上市条件/继续，发行人应具有持续的收益能力，不存在以下情况： (1)发行人的经营模式、产品和服务品种结构已经发生重大变化，对发行人的持续收益能力产生重大不良影响；(2)发行人的行业地位和发行人所在行业的经营环境已经存在， 或者发生重大变化，对发行者的持续收益能力产生重大不利影响的(3)发行者使用的商标、专利、独创技术、专利经营权等重要资产或技术的取得或使用有重大不利变化的风险的(4)发行者最近一年的营业收入或净利润， 有关人员和严重不确定性的客户存在重大依赖关系(5)发行者最近一年的净收益主要来自合并财务报表范围外的投资收益(6)其他可能对发行者的持续收益性产生重大不良影响的情况。IPO创业板上市条件/续，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合有关法律法规的规定。 发行人的经营成果在很大程度上不依赖税收优惠。 发行人不存在重大债务偿还风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或事件。 发行者的股票很清楚，控股股东和被控股股东、实际控制者支配的股东持有的发行者的股票不存在重大的权利纠纷。 发行人资产完整，业务和人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 控股股东、实际控制者与其他控制的企业之间不存在竞争，严重影响公司的独立性或失去公平交易。 发行人具有完整的公司治理结构，依法建立股东大会、董事会、监事会和独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，有关机构和人员可依法履行职责。 IPO创业板上市条件/继续，发行人会计基础工作规范、财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，公正反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师发行无保留意见的审计报表。 发行人内部控制制度健全有效执行，合理保证公司财务报告可靠性、生产经营合法性、运营效率和效果，注册会计师可发行不保留结论的内部控制鉴定报告。 发行人具有严格的资金管理制度，不会被控股东、实际控制者及其控制的其他企业借款、偿还借款、垫付货款或以其他方式占有资金。 发行人公司章程已经明确了对外担保的审查权限和审议程序，不对控股股东、实际管理人及其管理的其他企业进行违反担保。IPO创业板上市条件/续，发行人董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市的法律法规，了解上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 发行人董事、监事和高级管理人员忠实勤奋，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在以下情况： (二)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；(三)以犯罪嫌疑被司法机关立案调查，或以违法嫌疑被中国证监会立案调查，尚未得出明确结论的； 发行人及其控股股东、实际控制者近3年来，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 发行人及其控股股东、实际控制人在最近三年，未经法定机构认可不公开或变更发行证券，或者违法行为发生在三年前，现在仍在继续。 IPO创业板上市条件/续，发行人募集资金用于主营业务，具有明确的用途。资金额和投资项目必须适应发行人目前的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等。 发行人必须建立募集资金的特别存款制度，募集资金必须保管在董事会决定的特别账户。 目录、基本背景第一部分收购资格案的选择第二部分股票融资第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程的重新设立上市指导、规范运营作成申告资料发行审查发行、首次公开发行上市(IPO )的主要工作阶段，1，2，3，4，5，上市指导，作成资料，发行认可，发行上市，1，2，3，4，5，上市指导，作成资料，发行认可，发行上市首次公开发行，1，2，3，4，5上市(IPO )业务流程图，辰安IPO上市的可能时间和流程是理想的，但可以努力实现。 其实现还依赖于企业的现状条件和融资、收购、改制、上市等后续业务的高水平、高效操作和完成。 目录、基本背景第一部分并购资质方案的选择第二部分股权融资第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程的重新审视上市指导、规范运营作成申报资料发行审查上市、设立方式、出资、规范运营、发起人出资的要点和产权过渡状况、企业业绩能否持续计算、审查过程中相关行为的规范性、 重新设立(1)改变设立流程图，改变设立方式的比较和选择原则，一般不做评价调整，不应该被历史问题多的公司采用，要符合条件连续计算业绩，指导后申报资料，整体变更，适用范围狭小， 符合条件的国企连续计算业绩，整体变更，合并改革，重新考虑资产评估，连续计算业绩，三年后无法申报资料，成立时灵活性大，新公司历史简单，规范某改制公司留有历史问题的最佳录用、部分改制、 财务关怀、缺点、优点、改制方式、整体改制方式适用性设定方式的注意事项资本规模的设定、发起人主体资格有限责任公司、有股份有限公司自然人资格的企业有限责任公司、有股份有限公司子公司有法人资格的事业单位、 社会团体和民营非企业单位(禁止商业企业经营的事业单位除外)包括具有企业法人注册法人资格的合作社工会、具有员工控股会法人资格的农村集团经济组织村民委员会投资能力的城镇居民委员会政府部门(国家允许投资的部门除外)会计师、审计、 律师事务所和资产评估机构商业银行、保险公司、证券公司股东或发起人主体海外投资者和外商投资企业的外商投资企业限制可能成为股份公司发起人制约条件的外商投资企业应注意上市现行规定所有权结构稳定性的发起人和股东中自然人的数量， 200人对公开发行限制所有权结构的稳定性和流动性所有权结构的集中和分散，发起人主体资格，(4)出资、分期出资、检资货币出资比率全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%。 出资方式的股东可以用货币出资，也可以用现货、知识产权、土地使用权等货币评价，以依法转让的非货币财产出资。 有关两份文件：1，财政部在公司法施行后关于企业财务处理问题的通知(2006.3.15)2，工商总局公司注册资本登记管理规定 (2005.12.20 )，(5)商标使用权，有关要求：主要产品和经营业务使用的商标权进入股份有限公司。 想要上市的公司必须在发行被批准之前完成有关商标权处置的手续，在招股清单上充分公开商标权的处置方式。 商标权以外的工业所有权、非专利技术处分方式应当按照商标权的上述要求处理。处理方式：一是发行前股东将商标所有权(有偿或无偿)转让给发行者；二是授予大股东发行者永久(有偿或无偿)商标使用权；(六)土地使用权，股份公司取得土地使用权的主要方式是： 应注意以土地使用权出资取得转让租赁出资的权利经营的事项；(七)集体所有权、集体所有权的定义和量化，应当把握以下要求和原则。 集体企业所有权的定义和有偿转让，符合规定手续进行确认。 集体企业的产权无偿量化为个人，省级人民政府或办公厅应当就上述产权变动事项发出确认书。 集体企业产权的权利主体应当按照乡村企业条例和城镇企业条例的规定由相应的主体行使。 集体企业产权中其产权性质不明的，应当由当地国有资产管理部门出具确认书。 (八)资产剥离、非营利资产剥离公司改造的，应当剥离承担社会职能的非营利资产。 非营利性资产剥离后，必须明确非营利性资产的所有者。 防止非营利性资产剥离不断的问题。 因特殊原因无法剥离的，应在招募说明书上特别公开。 在剥离非营利性资产的同时，还必须明确规定人员的划分。 (九)对外投资的比例，旧司法发行人累计对外投资不得超过其净资产的50%。 个案：上海对外投资大，投资企业多，业务多样。 截至2002年6月30日，公司及其下属控股公司共有合并报告企业35家(其中一级合并报告公司12家)、权益法计算投资公司27家、成本法计算投资公司16家。 公司业务涉及公交客运、出租车运输、长途客运、货物物流、金融和实业投资、文化体育、教育、房地产等业务。 结论公司对外投资额大，且近3年对外投资大，下属企业多，业务多样，可以认为公司对外投资管理失控的风险和业务多样性的管理风险。 (十)业绩连续核算问题，国有企业全体成立股份有限公司不到三年，连续核算经营业绩具备以下条件的有限责任公司变更股份有限公司的时间还不到三年，必须连续核算经营业绩的； 相应的条件连续利润是指审计后利润支付股息的外商独资企业能否对股份公司连续计算业绩，目录基本背景第一部分收购资格方案的选择第二部分股份融资第三部分IPO上市概要第四部分IPO流程改革设立上市指导，规范运作报告资料发行审查发行上市，上市指导，规范运作，股份公司提出首次公开发行股份的申请上市指导和改革事项完善阶段，指导工作目标：改善改革留下的问题，消除影响公司发行审查的潜在风险；(1)指导规范的运作：独立性，是否有市场自主经营的能力，具体是业务独立性研、产、供、销等是否系统完善， 独立财务是否独立独立计算、独立纳税、共同银行账户人员是否独立的表现兼职状况较多的资产是完整的有明确的资产范围、完整的权利机构是否独立共同办公室、共同部门是否存在， (二)检查公司改革过程中是否存在法律问题，发行人设立的程序、主体资格、条件、出资是否符合有关法律、法规、规范文件的规定，得到权利部门的认可。 发行人在设立过程中签订的改组合同必须符合有关法律、法规和规范文件的规定，发行人的设立行为是否存在潜在的纠纷。 所有权的设定和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等是否合法，所有权关系是否明确。 是否履行设立中验资、评价等必要手续。资产权属变更登记手续，商标、专利、土地、房屋等资产是否妥善处置的法律权属问题。 (3)指导规范的运作：日常业务合法合规，日常规范的运作要求上市公司可以按照股份有限公司的一般原理和证券法律、法规和监督机构的现实要求从事各项经济活动。 案例：广西康达：由于股东争夺控制权，在股东会上法人股东实际上没有出资，无法以名义股东行使表决权的三位当选董事，由于二股东没有取得多数董事会声明，当选董事的人数不足法定最低人数，因此选举无效。 三位当选董事同意接受提名，当选有效，不能擅自辞职。 经过深入交易所的调整，三位董事收回了辞呈。 (1)担保行为应慎重对外担保发