新三板培训课件业务技术调查

,业务技术事项调查方法及案例解读,2011年7月,2,CONTENTS,概要,一,总体说明,二,调查内容及方法,一,注意事项,三,第一部分总体说明,规则文件,推荐挂牌业务规则尽职调查工作指引备案文件内容与格式指引股份报价转让说明书必备内容,股份报价转让说明书试点资格确认函公司章程审计报告法律意见书推荐报告,推荐报告尽职调查报告尽职调查底稿内核意见,披露文件,券商负责文件,1.1备案文件制作与报送,1.2基本要求,1、勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促公司保证拟披露信息的真实、准确、完整。2、项目人员要求具备专业能力，与拟挂牌企业之间不存在直接或间接经济利益。3、报价转让说明书、尽职调查报告、尽职调查底稿、推荐报告等文件内容保持一致，不能相互矛盾。项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告；内核同意推荐挂牌的，出具推荐报告。4、尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行;引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。5、尽职调查底稿不仅要收集材料，还要对其进行分析，得出结论，材料与结论之间逻辑关系明确。,（一）指引文件：主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文件内容与格式指引（二）文件内容：推荐挂牌备案文件目录所列文件清单（三）装订要求：1、双孔文件夹，文件夹封面和侧面应标有“推荐公司股份挂牌备案文件”字样并标明主办券商名称。2、文件夹打开扉页应标明主办券商主管领导、项目负责人，公司法定代表人、信息披露负责人，以及相关中介机构项目负责人姓名、电话、传真等联系方式。3、联系表之后按照推荐挂牌备案文件目录内容依次装订，章与章之间、章与节之间采用分页纸分页4、所有装订文件采用A4纸张，双面印刷（历史文件原件除外）。5、原件一套、复印件一套、光盘一份,1.3备案文件制作,第二部分调查内容及方法,2.1调查依据,股份报价转让说明书必备内容主办券商尽职调查工作指引,公司业务与技术情况业务情况：主营业务、主要产品（或服务）、经营模式；主要产品的技术含量、可替代性；所处行业基本情况：行业竞争格局，行业内的主要企业及其市场份额，进入本行业的主要障碍，市场供求状况及变动原因，影响行业发展的有利和不利因素，行业周期性、季节性、区域性特征等；公司面临的主要竞争状况：公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等；知识产权和非专利技术：名称、取得方式和时间、权属和使用情况、存在纠纷情况以及知识产权的保护状况和剩余保护期限等；核心技术来源和取得方式、自主技术占核心技术的比重、核心技术所有权情况及其在国内外同行业的先进性等；研究开发情况：研究开发机构的设置、人员情况、研发费用占主营业务收入的比重等；,2.2说明书必备内容,前五名主要供应商及客户情况：向前五名供应商合计采购额占当期采购总额的比例，对前五名客户合计销售额占当期销售总额的比例；单一采购额或销售额超过当期采购总额或销售总额50的供应商或客户的名称、采购或销售金额及比例；董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。公司业务发展目标及其风险因素未来二年内的发展计划：发展战略、整体经营目标及主要业务的经营目标、产品开发计划、市场开发与营销网络建设计划等；可能对其业绩和持续经营产生不利影响的所有因素，特别是业务、市场营销、技术、财务、管理、发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失和政策性风险，以及公司相应的风险对策或措施。,2.2说明书必备内容,与招股说明书相比，未做要求的内容一、行业基本情况1、行业管理体制2、行业主要法律、法规及政策（含产业政策）3、发行人所处行业与上下游行业之间的关联性二、公司的主营业务情况1、主要产品的工艺流程图2、主要业务模式3、最近三年主要产品的生产销售情况4、最近三年主要产品的原材料、辅料及能源供应情况三、主要产品的质量控制情况,2.2说明书必备内容,2.3尽职调查指引,内部人员,外部人员,注册会计师和律师,供应商和采购商,政府相关部门,开户银行,董监高,财务、销售采购等,主要采用询问、查阅、计算和分析等调查方法询问的对象可以包括公司内外部人员如实记录询问内容，询问双方签字确认将从不同渠道取得的证据进行对比，如有明显不一致的地方，则作为进一步调查的重点应结合其他方法来印证，而不能仅仅依靠访谈内容进行判断,提交尽调清单,案头准备,现场调查,撰写底稿及报告,公司网站行业信息上市公司资料,申报高新材料现场考察及交流,2.4工作流程,竞争力分析商业模式分析核心竞争力分析,2.5分析框架,2.5分析框架-产业竞争力,新进入者的威胁：主要关注该产业的进入壁垒，主要包括规模经济、产品差异、资本要求、转换成本、政府政策等。供应商的议价能力。一般来说，下列情况下供应商议价能力较强：供应商数量有限、缺乏替代品等。购买者的议价能力。一般来说，下列情况下供应商议价能力较强：集中购买或大规模购买、产品差异小供应商众多等。现有企业之间的竞争。主要关注：竞争者数量、产业增长速度、产品特征及转换成本、固定成本及推出壁垒等。,2.5分析框架-产业竞争力,2.5分析框架-商业模式,著名管理学大师彼得德鲁克说过：”21世纪企业之间的竞争，已经不是产品与价格之间的竞争，甚至不是服务之间的竞争，而是商业模式之间的竞争!”,2007年5月23日在香港交易所上市，发行14亿股，募集紫金86.6亿人民币。2009年实现收入198亿，毛利105.42亿，净利润25.3亿；2010年实现收入237亿，毛利132.08亿，净利润34.25亿。2011年6月24日市值1100亿左右。作为一家以女鞋出名的公司，其毛利率超过50%，原因何在？多品牌、连锁店中店，控制零售终端中国销量前10名女鞋百丽占4个，分别是百丽、天美意、思加图和他她。同时，它还是30个国际知名品牌的中国代理经销商。2008年，15亿收购男鞋巨头-江苏森达；16亿港元收购美丽宝；同年，世界第二大制鞋企业健乐士把其中国零售代理权交给百丽。此前，奥康既是健乐士的代工厂，又是其零售管道。统计数据表明，中国品牌女鞋销量的70%左右来自于百货商场；百丽在全国大概拥有7000家零售柜台，基本占到鞋柜的半壁江山。,2.5分析框架-商业模式（百丽鞋业）,2007年10月10日在香港交易所上市，发行13.75亿股，募集资金近50亿人民币。背景介绍：李宁公司曾经是Kappa中国区总代理，经营传统运动服装；品牌所有权属于意大利公司；2005年，李宁公司将其分拆给中国动向，价格大概在3000-4000万。2009年实现收入39.70亿，毛利23.99亿，净利润14.60亿；2010年实现收入42.62亿，毛利25.46亿，净利润14.64亿。中国动向2007年上市时市值300亿，截止到2011年6月底市值大幅下降，仍保持在130亿左右的规模。5-6年时间内，中国动向的盈利能力、市场价值发生了翻天覆地的变化，原因何在？中国动向生产环节外包、零售交由经销商打理，但毛利率也超过50%，奥妙何在？产品定位：传统运动服装运动服装时尚化，满足了大量渴望运动、但以种种借口不从事运动人士的需求品牌控制力：向风险投资融资3800万美金，以3500美金的代价取得了Kappa品牌中国大陆地区永久使用权，及Kappa品牌全球有限购买权经销商直营+批发，推动渠道建设，摆脱对百丽国际的依赖,2.5分析框架-商业模式（中国动向）,2.5分析框架-商业模式（麦当劳）,麦当劳的盈利是由汉堡贡献的吗？麦当劳再造供应链是靠压榨供应商实现的吗？如何理解麦当劳是一家房地产公司？中国有类似商业模式的公司吗？华侨城、苏宁电器网络公司：百度、阿里巴巴等,可以创造价值具有独特性对手难以模仿难以替代是资源、技能和专长的有机结合，其形成需要经历资源、知识和技能的积淀和整合过程。,2.5分析框架-核心竞争力,第三部分注意事项,3.1如何定义主营业务,1、参考营业执照中对经营范围的描述2、查看财务数据反映的经营情况：某公司拟申请新三板挂牌，讨论该公司主营业务时，公司最初的意见是将其主营业务划分为四个方面，即：管理咨询服务、对日软件离岸外包、国内软件开发及整体解决方案和IT运行服务。项目组进行尽职调查后发现，该公司与客户签署的合同、实际的财务核算都不涉及管理咨询业务及运行服务项目，经与公司沟通，将其主营业务定义为对日软件开发、国内软件开发与服务业务。,案例,3.1如何定义主营业务（续）,案例：紫光华宇创业板IPO申报时对主营业务的表述：公司的主营业务为电子政务系统的产品开发与服务，主要面向政府、法院、检察院等领域的客户提供软件产品与整体解决方案，并向这些客户提供信息化系统规划咨询、应用软件定制开发、信息化系统建设、信息化应用推广、信息化系统运维管理等服务。新三板挂牌时对公司主营业务的表述：电子政务的技术研究、产品开发、系统设计、系统建设与系统运行维护服务。,3.2如何进行行业分类,拟推荐园区公司所属行业分类应对照中国证监会发布的上市公司行业分类指引，具体到大类编码（为单字母加两位数字编码）。以信息技术业为例：,G信息技术业G81通信及相关设备制造业G8101通信设备制造业G8110雷达制造业G8115广播电视设备制造业G8120通信设备修理业G83计算机及相关设备制造业G8301电子计算机制造业G8310计算机相关设备制造业G8335计算机修理业,G85通信服务业G8501电信服务业G8599其他通信服务业G87计算机应用服务业G8701计算机软件开发与咨询G8705计算机网络开发、维护与咨询G8710计算机设备维护咨询业G8799其他计算机应用服务业,3.3如何描述经营模式,按照尽职调查工作指引的要求，通过询问管理层，结合公司行业属性和公司规模等情况，了解公司的经营模式，调查公司商业模式、销售模式、盈利模式，判断其采用该种模式的主要风险及对未来的影响；对最近二年内已经或未来将发生经营模式转型的，应予以重点核查。,侧重流程描述,某牧业公司主营业务公司主营业务为猪用核心预混料的研发、生产和销售。行业分类按照证监会发布的上市公司行业分类指引，公司所处的行业属于粮食及饲料加工业（C0101）经营模式公司主要采取研发+生产+销售的经营模式，具体如下：商业模式：公司通过产品研发、生产与销售等方式实现企业发展战略。在研发方面，公司拥有独立的饲料研发团队，以自主研发为主、联合研发为辅的模式。公司有专门的生产部门，采取以销定产的产销模式。销售模式：产品分两条线向终端渗透：对于全国大型饲料企业，采用直接供应的模式；对于中小型饲料企业采用供应商模式，通过省级经销商辐射至下游客户。盈利模式：公司主要通过销售主要产品核心预混料实现收入及利润。,案例,3.4关注市场容量,只有具备一定的市场容量，企业才能有成长的空间。我们接触到的许多企业，其所处细分市场容量狭小，对此，需要特别关注。数据来源：外部数据和内部估计,3.5经营独立性的判断,关联交易,同业竞争,技术依赖,采购依赖,销售依赖,采购依赖某公司主要原材料为非晶合金带材。日本某会社目前是全球唯一的大批量生产非晶合金带材的企业，公司关联企业是日本会社在中国境内的独家代理商。公司的主要原材料非晶合金带材全部来源于关联企业，2006年、2007年和2008年1-4月向关联企业的采购额占年度采购总额的比例分别为98%、89%和97%。公司原材料来源较为单一，存在对主要原材料供应商依赖的风险。2008年9月30日，公司关联企业与日本会社签订非晶带材供货协议到期。由于市场环境发生变化，日本会社一直未与公司关联企业重新签订长期供货协议。根据双方的协商，将来签订协议的供货期限有可能会缩短。由于协议续签问题迟迟未定，公司持续经营能力具有重大不确定性，审核机关要求该问题解决后方可挂牌。2008年10月，国内某上市公司研发上述材料成功，并开始批量生产，公司开始向其采购，公司的挂牌申请也得以备案通过。,案例,苏州恒久专利失效IPO功亏一篑2010年2月26日，苏州恒久取得中国证监会同意其发行股票并在创业板上市的批文，于3月9日公开发行，发行价定为20.80元/股，并已完成申购及摇号抽签的全部过程。然而在上市前夕，21世纪经济报道曝光了苏州恒久专利门事件，使得公司的IPO计划搁浅；于6月11日再度上会，这一次未通过创业板的首发申请。证监会发审会审核认为，苏州恒久招股说明书和申报文件中披露的全部5项专利以及2项正在申请专利的法律状态与事实不符。苏州恒久目前全部产品均使用被终止的4项外观设计专利，50%的产品使用被终止的1项实用新型专利，总体上看，5项专利被终止对申请人存在不利影响。就上述专利的认定，保荐机构和申请人律师在尽职调查的过程中主要简单依据发行人专利权利证书、专利申请受理通知书以及申请人提供的其他相关文件，出具了与事实不符的专业意见，未能履行勤勉尽责义务。,3.6知识产权保护核查,查阅相关专利证书原件；查阅专利证书缴费凭证；通过网站查询其法律状态（国家知识产权局）；询问现有业务与专利技术之间的关系等,案例,据介绍，国家知识产权局早于2009年1月21日就已向苏州恒久发出专利年费欠缴专利自动终止通知书，收到通知书后，公司应该在两个月补交年费及6个月滞纳金的恢复期，苏州恒久却一直没有在规定时间内对国家知识产权局专利年费催缴通知作出正确反应。国家知识产权局于2010年2月24日在网站上宣布，苏州恒久拥有的四项外观技术专利权被终止，同时终止专利权的还有一项有机光导体管实用新型技术专利，所有申请专利技术被终止专利权的原因皆为“未缴年费专利权终止”。苏州恒久专利年限自申请之日算起只有五年，上缴年费只有900元/年，五项专利技术维持代价一年下来不过区区的4500元。,各省、自治区、直辖市、计划单列市科技行政管理部门同本级财政、税务部门组成本地区高新技术企业认定管理机构负责本行政区域内的高新技术企业认定、资格复审等工作。计划单列市出现在二十世纪八十年代，是让一些大城市在中国国家计划中实行单列，享有省一级的经济管理权限，而不是省一级行政级别。计划单列市的收支直接与中央挂钩，由中央财政与地方财政两分，而无须上缴省级财政。出任这一行政区官员的品级为副省级。中国目前只有5个计划单列市，从北向南依次是：大连（辽宁省）、青岛（山东省）、宁波（浙江省）、厦门（福建省）、深圳（广东省）。,3.7高新技术企业,高新技术企业认定须同时满足以下条件：在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；产品（服务）属于国家重点支持的高新技术领域规定的范围；具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：,3.7高新技术企业,1.最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；2.最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合高新技术企业认定管理工作指引（另行制定）的要求。,市场部访谈记录企业当前销售产品和服务的种类？哪些是主打产品？这些产品的核心技术什么？企业的商业