国美案之公司法分析PPT课件

.,1,国美案之公司法思考,制作人:瓜子10号整合多篇文档，仅作总结，学习,.,2,目录：,1.国美公司简介及案件的起因2.国美案涉及关键人物简介3.国美案涉及的公司法问题（组织结构及股权问题）4.对国美案的各方观点及未来之观点5.总结6.国美案给我们的启示,.,3,国美公司简介,国美电器有限公司(Gome)国美电器有限公司是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业，隶属于北京鹏润投资集团。2004年9月10日起，中国鹏润集团有限公司更名为国美电器控股有限公司。2007年1月，国美电器与中国第三大电器零售企业永乐电器正式完成合并，成为具有国际竞争力的民族零售企业。国美电器集团中国企业500强之一，被中央电视台授予“CCTV我最喜爱的中国品牌特别贡献奖”；在世界品牌实验室（WBL）颁布“中国500最具价值品牌”，国美电器以品牌价值301.25亿元成为中国最具品牌价值的家电零售之一。,.,4,起因,国美股东会之乱大股东否决贝恩董事在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕与董事局主席陈晓在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票,.,5,冲突,黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(IanAndrewReynolds)、王励弘三人继续担任董事。,.,6,激化,黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。,.,7,国美案涉及关键人物简介,黄光裕陈晓竺稼贝恩资本,贝恩转股之后国美股权结构,.,8,黄光裕国美电器的缔造者,.,9,陈晓永乐电器的创始人,.,10,竺稼“中国并购大王”,.,11,贝恩资本绝对控股为前提的投资,.,12,国美组织结构,宣告52亿元合并永乐后，国美电器“掌门人”黄光裕第五次调整公司架构。6级垂直管理国美新组织架构将是董事长、8人决策委员会、总经理(CEO)、常务副总、5个副总、15个中心的总监的6级垂直管理模式。据了解，国美电器集团此次在原有的董事长、决策委员会、总经理架构之下，新设置一位常务副总经理、5位副总经理。负责财务的副总经理周亚飞出任决策委员会主席。国美总经理一职暂时空缺，据悉，与永乐合并后，永乐总裁陈晓将出任这个职务；原国美电器战略合作中心总经理王俊洲为国美电器常务副总经理，5位副总经理分别由李俊涛(原采销总监)、牟贵先(原门店管理总监)、孙一丁(原营运总监)、周亚飞(原财务总监)、魏秋立(原行政总监)担任，15个中心分别由5位副总管辖，15个中心总监继续对各自中心具体负责。此外，国美还计划将总部部分业务骨干委派到分部担当总经理及总监，再从分部选拔10位总监级以上人员到总部担当相关岗位。,.,13,国美管理组织机构,.,14,.,15,主要职位职责,董事长召集和主持董事会议，组织讨论和决定公司的发展战略、经营方针、年度计划、财务预算、投资及日常经营工作的重大事项；(2)审核公司机构调整和重大管理制度改革方案，提交董事会审核、审批；(3)检查董事会议决议的实施情况，并向董事会提出报告；(4)提议公司总经理和其它高层人员的聘用、升级、薪酬及解聘，并报董事会批准和备案；(5)根据总经理的提议，审核公司中层管理人员和高级技术人员的聘任、薪酬和解聘；(6)审核总经理提出的各项发展计划及执行结果；,.,16,(7)对公司总经理和高层人员的工作进行考核和监控；(8)定期审阅公司的财务报表和其它重要报表，按规定对公司的重大财务支出和资金事项进行审核、审批；(9)签署公司的出资证明书、投资合同书及其它重大合同书、报表与重要文件、资料；(10)签署批准公司招、解聘中级管理人员和高级技术人员；(11)在日常工作中对公司的重要业务活动给予指导和监控；(12)行使法定代表职权；,.,17,主要职位职责,总经理GeneralManager岗位职责岗位：总经理职责范围：总经理为集团公司企业最高行政管理领导人，对集团公司企业全局业务全面负责。职责如下：一、组织召开总经理办公会议，贯彻落实会议决议。二、全面负责、主持集团公司的日常经营、行政和业务活动，努力营造良好的企业发展运营内外部环境。三、拟订和组织实施集团公司全局业务发展规划、年度经营计划，负责完成责任目标和年度计划。四、拟订和组织实施集团公司内部管理机构设置方案。对集团公司重大投资、经营活动正确决策，认真领导，杜绝重大事故、失误发生。五、拟订集团公司的基本管理制度并制定完善的规章，负责各项制度落实，严格纪律，树立正气。,.,18,六、聘任、解聘、调配集团公司副总经理及以下各阶层工作人员。七、拟订集团公司顾问、员工及参与公司事业人员的工资、福利、奖惩和利益分配等制度、政策。八、拟订集团公司财务预算、决策和利润分配、弥补亏损方案；负责追究处理各类原因给企业造成的经济损失和不良影响。九、代表集团公司对外签订经济（事物）合同和处理业务。十、开展企业文化建设和凝聚力工程，提高企业知名度；加强班子团结，充分发挥团队作用。十一、定期向股东会、集团公司高级管理人员提出经营和财务状况报告。十二、负责集团公司各项工作的组织实施、检查和绩效考核。十三、履行集团公司企业章程授予的其它职权，完成董事会赋予的其它任务。,.,19,.,20,.,21,.,22,.,23,.,24,.,25,.,26,.,27,大股东与中小股东利益冲突的表现,由于大股东与中小股东间的权利不对等,导致大股东有侵占中小股东利益的条件和倾向,在上市公司的经营活动中表现出大股东与中小股东间利益的冲突。,.,28,在国美股权争夺战中双方代表的观点,黄光裕方面：陈晓改变了国美电器一贯坚持的战略发展方向在提高市场占有率的前提下,通过管理来持续提升企业效益。陈晓方面：选择的方向是做减法，是希望通过精细化管理持续提升企业效益,.,29,1、大股东损害小股东利益。,大股东利用其在公司治理结构中的优势地位，通过一些看起来合法的或一些不合法手段侵犯小股东的利益。例如：通过关联交易剥削小股东；大股东占用公司的资金；大股东控制公司的各项重大经营决策、选择管理者的权力并长年不分配红利，一方面剥夺了小股东的基本股东权力，造成小股东无法及时体现和获得投资回报；另一方面，也使公司经营层因缺乏利润分配压力，不利于经营层充分发挥作用和实现资源的最优配置。,.,30,2、股东代表损害股东利益。,公司或其他组织作为投资者投资其他公司，需要派出人员代表公司（组织）行使股东权。这些股东代表人同样存在道德风险，不能有效履行其代理权，造成股东的权益受到损害。如股东代理人勾结相关人员或者被公司管理层等相关利益者收买，不正常行使投资者委托其代理权，造成投资者的利益被损害。,.,31,股东大会上投票决议案,第四项决议案即时撤销国美于2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖国美股份之一般授权，获546赞成、454反对获得通过；第五项决议案即时撤销陈晓作为国美执行董事兼董事局主席之职务，获481赞成、519反对未获通过；黄陈之争也就此暂告结束最终陈晓胜出，继续掌控国美电器。,.,32,各方观点,.,33,李兴国：从品牌建设看国美之争,日本学界有种说法，叫：“品牌就是不怀疑！”从网络调查结果来看，国美事件已经影响到公众对黄光裕和陈晓二人的评价。从网络公布的报表信息看，现在的国美虽然取得一些成绩，但是总体看，它发展得速度，利润增长速度都降下来了，在一些主要的指标上已经落后于他的竞争对手了。此外，对于贝恩资本注入国美，也应该给予警惕。如果国美分家，那上市公司走出去势必不能用“国美”的品牌，这肯定会对家电连锁企业海外拓展产生影响。国美现在已经是全国驰名商标，是行业龙头，老大跌倒，拓展肯定受影响。当然影响是两方面的，一是经济实力减弱，企业一分为二，两败俱伤。二是品牌美誉降低，这是企业最不幸的形象。过去指名购买国美的东西，现在要产生怀疑这还是过去的电器老大国美吗？还可靠吗？还是最物美价廉的产品吗？,.,34,谢作诗：所有者控制才是公司治理核心,大股东利益至上陈晓认为，忠于上市公司是真正的忠诚，为公司利益着想，而不是为某个股东的利益着想，是为真正的信托责任。但是公司不是具有人格的自然人，公司的利益到底是谁的利益呢？关于公司治理，学界有过一个影响很大的利益相关者理论。虽然实践早已证明这个理论行不通，但在学界和社会大众中却始终阴魂不散。该理论讲的是：公司不仅要考虑股东的利益，还要考虑包括管理者、工人等在内的全部利益相关者的利益。陈晓的公司利益论调，依稀就有这一理论的身影。,.,35,国美之争未来之观点与思考,国美之战分析：最不坏的结果国美之战最后得到理性的结果VS宏智科技惨烈之争国美理性结果离不开香港公司治理环境和法制环境香港与内地在公司治理以及法制环境上的巨大差异商业文明和商业道德，并不是从天上掉下来的,.,36,国美之战各界评论企业界评论认为体现民企生存环境的进步学界评论结果合法不合理资本界评论赢的是进步公司制度媒体关注国美“公”“私”之辩，赢的是现代商业文明,.,37,透过国美之争看家族企业转型焦虑家族企业分岔路职业经理人的选择被忽略的董事会小股东的呐喊,.,38,透过国美之争看家族企业转型焦虑家族企业分岔路（1）创始人的权利欲（2）需摒弃的家族思维（3）权利让渡中的暧昧,.,39,透过国美之争看家族企业转型焦虑职业经理人的选择（1）陈晓能称为真正的职业经理人吗？（2）陈晓的难题：效忠？向谁？（3）职业经理人的道德考量,.,40,透过国美之争看家族企业转型焦虑被忽略的董事会（1）董事会的独立与信任（2）管理层与大股东要建立沟通,.,41,透过国美之争看家族企业转型焦虑被忽略的董事会（1）孱弱的群体（2）争权时，请保护我们,.,42,积极思考：赢的是现代商业文明良好的公司治理环境和法制环境是根本商业文明和商业道德的培育需要按照国美等实战的经验积累“和为贵”和谐共赢的思想是商业文明应该继承的精粹,.,43,股权是可以争得,国美要发展，就要引进资金，就要把一个企业股份化，这是发展的必由之路。没有必要永远拥有51%以上的股权，没有必要永远掌着舵，企业说到底是要股东权益最大化，而不是个人的个性最大化，或者是个人利益最大化。其实第一轮较量的结果已经说明问题了，这个事件告诉我们股权是可以争的，股东的利益是可以争的。,.,44,没有赢家的战争,曾经的“家电连锁第一家”，如今已被老对手苏宁赶超。当一个企业的高层管理人员们不再关注企业的市场份额和发展前景，而是陷入你死我活的权力争斗中时，那些所谓的“为了国美的明天”的行动，就会变为“为了国美没有明天”。无论是黄最后胜出还是陈胜出，对于国美而言，都是一次地震。国美面前的路，迷雾重重。,.,45,“资本文明”是争出来的,所有人都是受益者在这场争对战中，我们见证了中国企业进化史上经典案例的结果。但是对于我们大多数人说，结果或许不是很重要，重要的是，国美之争让我们看到了什么是真正的“资本文明”。应该说，到目前为止，争执的双方都还在游戏规则划定的范围内行事，没有偏离一家上市公司应有的股权争夺规则。最后不管双方谁胜谁负，这都是一场符合“资本文明”的争斗，所有的人，投资者，大股东，董事局成员，经理人，公司管理层，都将因此学习并进而熟知这些资本市场的游戏规则，而这些累积起来的“资本文明”，将对今后中国资本市场的长远发展，产生巨大的影响，从这一角度说，所有的人，都将是这次国美之争的受益者。,.,46,国美在经历了这场一场“涅槃”之后，必将产生一种脱胎换骨的深刻变革：,其一，国美股权结构更加多元：大股东、机构投资人、中小股东的权利可以在斗争中得到保障；公司管理层通过股权激励机制更加深入地融入国美，核心的员工未来也将成为公司的股东。,其二，国美治理模式更加科学：此番商战后，国美不可能再回到黄光裕时代那种“老大”绝对权威的时代，也不可能再落入前段陈晓式的“内部人控制”状态。受股东、政府监管、媒体监督下的公众公司，必然有一个更好的治理模式。,其三，国美企业精神更加完善：无论是黄光裕、陈晓式的个人反思，还是透过这场战争对国美、对公众的影响，创始股东的创业精神、职业经理人的忠诚与理性、员工对公司未来的意愿，在经历了这样一场洗礼后，必将迎来浴火重生式的涅槃。,国美两个男人之间的博弈，终于以这样一种方式暂时落幕。应该说，这样的妥协，才是国美真正的胜利。这样的妥协，甚至不仅仅只是国美的胜利。,.,47,国美案给我们的启示,一：职业经理人与创始人陈晓和黄光裕之争代表的是两个利益主体之争：一个是股东利益主体，一个是职业经理人团队利益主体;黄光裕的个人行为不仅伤害了他自己的利益，同时又伤害了企业本身的价值，所以从这个意义上来讲