国际银行家班_2011.10.17商业银行的投资银行业务,韩复龄

商业银行的投资银行业务,韩复龄教授中央财经大学,目录,一、投资银行业务概述二、投行的客户拓展及人力组织二、投行的企业上市（IPO）融资三、商业银行小微企业融资,一、投资银行概述商业银行为何做投行？,经营环境：应对新金融时代（直接融资、脱媒趋势加速、一体化金融服务需求）市场竞争的需要；监管形势：满足新资本协议等（资本充足率、存贷比、量化调控）强约束的需要；战略转型：民生银行战略转型、二次腾飞，培养市场竞争优势，实现可持续发展的需要；创造价值：改善收益结构、提高ROA、ROE、RAROC，为境内外投资者创造价值（境内外投资者的预期）的需要；人力资本：人力资本提升（与时俱进、知识更新、职业发展）的需要。,4,投资银行在历史上萌芽于欧洲，其雏形可追溯到18世纪欧洲的商人银行，19世纪传入美国并得到逐步发展，于20世纪发展到全球。,目前，美国投资银行业的发达程度为全球之最，投资银行的“心脏”就是美国纽约的华尔街，其次发达的国家为英国、德国、瑞士、日本、中国香港和新加坡等。,5,投资银行概述,在西方，经过数百年的发展，今天投资银行在经济运转中已起着举足轻重的作用，成为金融体系的一个重要组成部分，是资本市场的核心，是连接宏观经济决策与微观企业行为的重要枢纽。中国大陆的投资银行业务是在改革开放和经济市场化进程中产生和发展起来的，众多的证券公司担当着投资银行的角色。,6,投资银行在金融体系中的位置,公司财务学,金融中介与市场学,投资学,金融市场,金融中介,企业,投资者,7,中国金融业三次浪潮：第一次浪潮：以商业银行为主投融资体系建立第二次浪潮：证券市场直接融资冲击银行间接融资体系第三次浪潮：私募股权基金市场冲击银行和证券体系,资本市场,资金来源,资金去向,金融资本,产业资本,社会资本,中国资本市场的三次浪潮,8,现代金融中介机构,Merton传帮带。,人员组织：柔性化,人员定岗定编，岗位素质和责权利有明确的定义，讲究专业分工客户经理、行业专家、产品专家、销售人员、秘书人员人力资源统一调配工作量化、成本费用结转、考核分配基础：工时表服务客户讲究团队协作，动态组织项目小组强调个人专业能力，但否定明星时代,绩效评价：,360度评价：选定评议人确定评议项目（因岗位而异）确定评议标准评议结果主评议人修正评议结果与上年比较结果、优点、缺点需改进的方面和整改方案,基于客户和项目的评议项目：,推销能力：盈利额、核心客户、演示数及成功率等交易操作能力：项目成功率专业技术能力沟通技巧工作态度及判断力团队精神管理能力与领导素质招聘与培训,国内投资银行360度评价的主要障碍：,经营管理缺乏长期稳定性基础管理工作薄弱评议人和主评议人客观公正性及内在利益约束机制不强,奖励激励机制：,工资+奖金+认股权绩效评价结果决定：升职、降职或解聘（工资）基层奖金与工资的倍数关系认股权的数量高层,投行业务人员的发展前景：,境内投行具有良好的发展前景和盈利机会业务量：少多小大业务范围：窄广新金融产品：少多费率：低高发行方式：公开发行定向配售证券公司：公有私有,投行给业务人员提供了充分提高自己的专业能力（生存能力），开拓客户，认识社会经济主体的机会入关后投行业务竞争越来越激烈，证券公司、投行、投行人员必须为生存而竞争投行人员必须千方百计提高专业能力，开拓核心客户，服务好客户。,三、投资银行如何参与企业融资,1.IPO成为公司股权投资的重要渠道,第一部分债务融资1、银行借款2、集团企业内部拆借3、小额贷款公司贷款4、外部借款（委托贷款、民间融资）5、发行企业债（发改委）6、发行短期融资券、中期票据（交易商协会）7、发行信托8、金融租赁9、典当第二部分股权融资1、企业上市融资（证监会）2、投资基金3、保险资金投资股权4、VC5、PE,多元化的社会融资渠道,配套的服务机构：1、担保服务担保公司2、信用增级增信公司3、资产评估评估公司4、保险服务保险公司5、物流控货物流监管公司6、抵质押登记抵质押登记机构,公司融资安排（一）,股本,债务,私募,公司设立前初次募集（招股）公司设立后再次募集（引进战略投资者）,（不通过资本市场）,（不通过资本市场）短期债务(银行贷款),(通过资本市场),长期债务,(债券),公司融资安排（二）,（公司发行）可转换债（通过金融中介）信托凭证（通过金融中介）资产证券化（ABS）,介于股本与债务之间的品种,67,上市的优势之一：获得大笔募集资金,2010年中小板发行的平均市盈率为41.81倍，募集资金约为净利润的10.44倍2010年创业板发行的平均市盈率为53.32倍，募集资金约为净利润的13.62倍净利润以发行前一年扣除非经常性损益后（孰低）归属于母公司所有者的净利润进行确定,2010年中小板券商平均承销保荐费率4.56%，创业板券商平均承销保荐费率4.95%会计师、律师、路演及信息披露等约1%至1.5%,发行完毕后，因此原股东的持股比例会降低四分之一例如某股东发行前持股40%，发行完成后持股比例会降至30%；原股东持有的股数不会发生变化,募集资金总额,发行费用,原股东持股比例,68,上市的优势之二：实现股东财富的大幅增长,股东财富计算方法发生变化,上市前，股东财富是以企业的净资产计算；上市后，股东财富是以持有股票的市值计算；在全流通时代，原股东股票锁定期届满后即可到证券交易所挂牌出售，出售后全是流动性最强的现金，可实现股东个人财富的爆发性增长,一个例子,思源电气（002028），2003年券商进场时净资产8000万元，2004年7月IPO时净资产1.1亿元，募集资金2.2亿元，目前的总市值为120亿元。6年时间股东财富足足增加了110倍。如果不上市，不可能有这样快的成长速度！,最佳的股权退出方式,通常的股权转让方式有四种：管理层收购、转让给其他第三方、公司回购、上市后交易所转让。上市后交易所转让的转让价格最高，对股东最有利！,69,上市的优势之三：拓宽了融资渠道,容易获得银行贷款,上市后获得巨额募集资金，银行通常会主动上门给予贷款，与银行间的谈判地位发生根本变化。根据我们的经验，只要启动了上市进程，贷款就相对容易获得了,易受风险投资的青睐,只要适合上市，上市前容易吸引几千万乃至几亿的风险投资。风险投资不仅有利于公司治理规范，而且有很好的广告效应和社会影响力。例如巴菲特投资比亚迪,资本市场平台获得再融资,上市后，可以通过资本市场这个平台进行公开增发、定向增发、可转债、公司债券等形式再融资；可以用股票为支付手段收购竞争对手、上下游公司,70,上市的优势之四：极大提高公司的知名度和信誉度,极大的广告效应,中国有1.9亿基民，1.2亿股民，其中4000万是活跃股民。全国几千万人关注您，几万人是您的股东，其广告效应和品牌效应巨大，不亚于央视黄金时段的广告效果,容易获得供应商和客户信赖,上市公司作为公众公司，会给人一种运作规范、实力强、讲信用的印象，容易获得供应商和客户的青睐,容易吸引优秀的人才加盟,优秀的人才通常很愿意到上市公司工作，因为在上市公司工作有保障、有面子，一般不会受到“欺负”,71,上市的优势之五：获取优惠政策，洗脱“原罪”,通过上市可以有效落实政府给予的诸多优惠政策,辖区内企业上市是当地政府的重要政绩，因此政府总会给拟上市企业一系列优惠政策，如税收、土地、投资等。通过启动上市程序，可以将一些平时很难落实的政府优惠政策给落实了。,历史沿革的梳理是中介机构在上市辅导中的重要工作。如果您的企业最初是从国家或者集体那里购买，那么作价公允问题需要省级政府出文确认后才能向证监会申报发行材料。如果不上市，很难有理由去申请这样的政府批文。,中介机构对企业历史沿革的梳理有利于洗脱“原罪”,72,中国企业IPO活跃,2010年中国企业在境内外资本市场IPO融资活跃度出现历史性突破，无论上市企业数量还是融资规模，都达到历史最高水平,73,中国企业IPO活跃,2010年中国企业境内IPO融资规模十大案例,中国农业银行A+H股同时上市，分别募资资金685.29亿元和813.18亿港元，融资规模最大，此外，华锐风电于2011年1月5日登陆A股，成功募集资金94.59亿元人民币,74,创业板、中小板企业价值重估,传统的资产转让定价一般参照每股净资产,资本市场对中小企业的估值一般参考市盈率；,注：2011年覆盖期限截于与4月29日,75,IPO成为PE退出的主旋律,由于境内中小板与创业板的高市盈率与市场估值影响，境内共有149家VC/PE支持的企业上市，较海外市场多出77家。在境内上市的企业这149家企业中，平均背后有2家VC/PE机构支持。,76,IPO成为PE退出的主旋律,随着中国境内多层次资本市场构建不断完善，2010年中国私募股权投资市场退出案例数量持续稳步增长，今年全年共发生退出案例167笔，其中包括IPO形式退出160笔，境内市场IPO退出案例大幅上升，沪、深两市IPO退出数量占比达全年总数的37.5%。,77,2010年PE支持的中国企业境内外IPO融资八强,78,IPO企业的选择思路,宏观经济分析，财政政策与货币政策的效应考量在经济周期的不同阶段关注不同的行业在经济收缩阶段，属于强周期行业的公司应慎重选择弱周期行业的公司在经济扩张阶段增长相对较差,79,IPO企业的选择思路,拟上市公司所在行业应符合产业结构调整指导目录和外商投资企业指导目录。目前对钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大豆压榨等产能严重过剩的行业应采取回避态度。,80,IPO企业的选择思路,对没有达到国家环保要求的重污染行业应采取回避态度。从事钢铁、水泥、电解铝、火力发电的公司，以及跨省从事冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等重污染行业的公司需要国家环境保护部进行环保核查。,81,IPO企业的选择思路,公司所处行业情况公司收入、利润在行业内的排名公司产品的市场占有率公司在行业中的竞争优势和劣势,82,IPO企业的选择思路,持续盈利的能力资产质量良好，资产负债结构合理，现金流量正常内控规范、运行良好,83,IPO企业的选择思路,历史沿革，主体资格独立性规范运行税收和土地等,84,股份公司成立后，持续经营三年以上；有限公司整体变更设立的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。最近三年内（创业板：最近二年）主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。股权清晰，股份不存在重大权属纠纷。,发行上市的基本条件,85,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。资产完整：具备、合法拥有与生产经营有关的生产系统、配套设施、业务体系及相关资产。人员独立：经理层不能双重任职；财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。财务独立：独立的核算体系，能够独立作出财务决策，规范的财务会计制度和管理制度，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。机构独立：建立健全内部经营管理机构独立行使经营管理职权。业务独立：不得有同业竞争或严重影响公司独立性、显失公平的关联交易。,发行上市的基本条件,86,建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度和审计委员会。董事、监事和高级管理人员符合任职资格。董监高及相关人员了解有关上市法规，知悉其法定义务和责任。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。最近三年内不得有重大违法行为。不得有违规担保。不得有资金占用情形。,发行上市的基本条件,87,资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。内控在所有重大方面有效，注册会计师出具无保留结论的内控鉴证报告。会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具无保留意见的审计报告。关联交易价格公允，不存在利用关联交易操纵利润的情形。会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策。,发行上市的基本条件,88,不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；（二）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；（三）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。,发行上市的基本条件,89,募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律法规的规定。募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对独立性产生不利影响。建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。,发行上市的基本条件,90,税率、税种合法合规。前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件。依法纳税，近三年内无税收方面的严重违法违规行为，未因此受到税务部门的处罚。经营成果对税收优惠不存在严重依赖。,发行上市的基本条件,91,土地使用公司以合法方式取得土地使用权（折价入股、出让、受让、租赁等方式）。公司取得土地的方式不合法的，应依法纠正。环境保护公司生产经营符合国家或地方的环保要求。拟投资项目是否存在环境污染问题。,发行上市的基本条件,92,行业地位方面应关注的问题公司所处行业情况公司收入、利润在行业内的排名公司产品的市场占有率公司在行业中的竞争优势和劣势股利分配政策滚存利润归老股东享有还是新老股东共享,发行上市的基本条件,93,我们在调研企业时常常问到的几个问题,之一：企业有何与众不同？最大的差异化体现在哪？之二：技术与产品的应用空间有多大？能否广泛应用、复制、延伸（上下游或横向跨行业）并转换成现实的盈利能力（净资产收益率、收入利润率、净利润增长率）？之三：企业在行业中的市场份额，在区域乃至全国的地位？之四：能否建立起行业准入门槛？是否谁都能做或能做成这样？,94,我们在调研企业时常常问到的几个问题,之五：企业的主要客户与供货商？主要竞争对手？之六：企业管理团队与内控机制？之七：公司治理与规范运作，能否保障不出现重大的决策失误与损害中小股东利益的行为？之八：企业财务账本与纳税行为是否处于合规运作状态？,95,境内IPO情况,2010年国内经济持续稳健发展，由创业板开闸引起的企业上市浪潮仍在持续，境内企业上市突破2007年的历史记录。全年共有347家企业在境内三个资本市场上市，融资额为720.59亿美元，平均每家上市企业融资2.08亿美元。上市企业数量较去年同期增加了2.51倍，融资额较2009年同期增加1.62倍。,96,境内IPO情况,上市企业集中于深圳中小企业板和创业板,2010年，境内上市企业集中于深圳中小企业板和创业板，两市场分别有204家和117家企业上市。,97,主板与中小板没有本质区别,所谓中小板上市标准与主板完全一致，所差的只是规模而已！,98,创业板与主板、中小板门槛的比较（一）,99,创业板与主板、中小板门槛的比较（二）,四、商业银行的小微企业融资,101,目的及背景,微型企业与小企业（MSE）对经济增长和就业有着重要贡献缺乏资金是MSE成长的主要制约因素实践证明用国有资本为SME贷款并不成功国际经验需要商业运作监管和信用评估政策需要修改,102,中国MSE市场的基本特点,3100万家族企业平均资本：1万元人民币平均雇员：2人120万私营企业平均资本:60万元人民币平均雇员：2人资本超过100万的企业仅有5万余家雇员超过100人的企业仅有4000家,103,北京市场的调查,北京的MSE市场有10万家小企业约30万家个体户对350个企业的市场调查调查问卷包括：企业家业务，包括供应商和顾客融资渠道,104,微型和小型企业融资产品的定义,微型贷款1,00030,000人民币平均7,000人民币小额贷款30,000500,000人民币平均85,000人民币,105,北京的市场调查：MSE状况,企业家多在20至40岁多数受到初中以上教育半数以上有从商经验多数在城市里居住3年以上90以上是个体户企业多数从事服务和贸易80运行超过一年70近来有所发展几乎都为个人提供服务,106,北京的市场调查MSE企业融资,80%在交易时货到付款70%有银行存款20%在家里存放现金70%从未得到过银行贷款多数从亲友处借款,107,信用可信度和目标市场,信用标准至少经营一年以上存货周转:至少每两个月最低月采购额：1500元人民币目标市场37的被调查企业符合以上三个信用标准40%被调查的企业表示需要信贷北京的MSE目标市场为4.5万家,108,北京的MSE市场调查：结论,MSE无法得到正式信贷缺乏信贷是制约这些企业发展的主要因素大多数MSE度过了关键的第一年银行贷款的审批过程及产品不足以满足MSE的融资需要银行需要进一步认识到向有信用的储蓄客户提供贷款的潜力需要新的商业模式,109,为MSE提供商业贷款的制约,管制的最高贷款利率限制了风险价格和管理费用迄今为止中国人民银行尚未批准足够的试点利率范围信贷政策过多限制了创立新的产品形式MSE客户无法达到所要求的抵押或担保条件银行缺少减小对MSE贷款风险的方法,110,产品减少风险,MSE借贷能力现金余额和贷款期限决定了贷款数额的大小对现金的需求决定其大小和期限贷款大小和期限必须反映客户过去的经营状况