第四讲可转换公司债券

第四讲可转换债券、可转换债券(以下简称可转换债券)是发行人按照法律程序发行，并在一定时间内根据约定条件转换为股票(普通股)的公司债券。是20世纪70年代后期在西方证券市场诞生的金融衍生产品，公司债券和股票的融合和创新兼具了债券和股票期权的双重属性。一方面，它具有债券的一般特征，凭证可以获得稳定的利息收入和本金收回权；另外，由于具有股票期权性质，投资者在购买“回购”的同时，还确保了以一定价格将“回购”转换为股票的权利。1.可转换债券的特征具有可转换债券及债券和股票的特征。1.债券：与其他债券一样，可转换债券也有确定的利率和期限。投资者可以在持有债券到期，本金和利息征收之间选择。2.股权性：可转换债券在转换为股票之前是纯债券，但转换为股票后，原债券持有人在债权团成为公司的股东。3.转换：可转换债券明确规定，发行时债券持有人在发行时约定的价格将债券转换为公司的普通股股票。二是可转换债券的基本要素(7) 1。基准股票基准股票是债券持有人，债券转换为发行公司股票的股票，如该公司的普通股票。确定基准股票可以进一步计算回购价格。2 .债券条件(1)债券面值和数量。按照我国上市公司证券发行管理办法规定，每张可转换债券100韩元。债券数量按照上市公司证券发行管理办法规定确定公司的总募集资金，发行可转换债券后累计公司债券余额不得超过最近期末净资产额的40%。用于分离交易的可转换债券预计，随附的股权转让权后筹集的资金总量不会超过预定发行的债券金额。(2)面值。大多数情况下，可转换债券的面值低于一般公司债券的面值。其决定因素是当前市场利率水平、公司债券信用评级和因素的组合。市场利率水平高，票面利率高。转换价值越高，票面利率相应地设置得越低。发行商通常根据证券市场情况确定适当的票面价值，以优化公司的收益率和风险组合，从而确保可转换公司债券转换成功。发行可转换债券信用等级高的企业，其发行可转换债券的票面利率低于在不同时期发行可转换债券的公司。(3)期限。根据上市公司证券发行管理办法规定，可转换债券最短期限为3年，最长期限为6年。可分离交易的可转换债券期限至少为一年，没有最大期限限制。拘捕令的存续期间不超过公司债券期限，自发行结束之日起6个多月。外国可转换债券更长时间。3 .“投资者购买选项(回购条件)”这一因素是发行人给投资者的购买选项之一，由回购价格和转换期组成的可转换债券的最重要因素。回购价格是指债券发行时转换为基准股票的每股价格。周转股价格=基本股(1转换溢价比率)转换溢价比率是可转换公司债券中包含的选项的象征，以百分比表示，在发行可转换公司债券时，基于基本股的价格，通常在5%到20%之间。回购价格是决定转换成功与否的关键因素，直接关系到投资者和公司现有股东之间的利害关系。4 .发行人收购期权(回购条件)发行公司设计了一种保护发行人及其原股东利益的条款回购条件(也称为加速条款)，以避免市场利率降低带来的损失和转换过程，并补偿公司债券可转换投资者不会大幅增加公司利益。在相同条件下，发行公司一般是通过提高票面价值或降低回购价格等适当转让给投资者的方式，发行公司向投资者转让风险的方式。偿还条件通常包括以下四个因素：(1)无还款期限。(2)约束期限。(3)回购价格。(4)约束。(1)没有偿还期限。它在发行后的第一个拘留期之前，一般计划为3年。(2)约束期限。可转换债券在破产期间结束后进入收回期间。具体的拘留方法分为不限制时间和有限制时间的拘留两种。(3)回购价格。回购价格一般为可转换债券面值的103% 1 106%，发行期限越长，回购价格越低。(4)约束。这是约束中最重要的部分。通常的做法是，在基准股票的价格达到或超过回购价格的一段时间后，发行人的回购权可以行使一段时间。外国通常有达到或超过回购价格100% 150%的涨幅，同时在这个价格水平上保持30个交易日作为约束。2006年上市公司证券发行管理办法没有具体规定。5 .投资者销售选项(倒卖条件)投资者销售选项是当公司股票连续一段时间全州价格低于一定水平时，投资者以高于票面价值一定比例的倒卖价格要求发行公司收回可转换债券的权利。转售条款是投资者向发行者转移风险的一种方法。倒卖条款主要有以下因素：(1)倒卖期间。回购期间经事先协商，一般规定可转换债券全部期间的30%为回购期间，对10年以上的可转换债券，大部分规定以后的5年为回购期间。(2)倒卖价格。一般比市场利率稍低，但可转换债券的面值。(3)倒卖条件。通常的做法是，当基准股价长期没有业绩，没有进行转换时，投资者有权根据指定的收益率将可转换债券回购给发行公司，发行者无条件收购不成为投资者的债券。倒卖条件对可转换为高于票面值的回报率的公司债券的投资价值至关重要，如果倒卖条件发生，投资者的利益受到很好的保护。2006年上市公司证券发行管理办法规定，如果上市公司改变筹款用途，应给予债券持有人一次反抛售权。6 .转换调整条件转换调整条件，也称为向下修改条款。基准股价允许在业绩不佳的情况下，在预定时间内下调转换价格，直到原始转换价格的80%。公司调整回购价格的目的是为了避免回购，因此公司确定的回购价格调整必须具备比回购条件更广的条件。而且，为了防止现有股东的利益过于受损，有关事项应通过股东大会决议。上市公司证券发行管理办法规定，将转股价格修正方案提交公司股东大会，并接受出席会议股东的三分之二以上表决权的同意。在股东大会上投票时，持有公司可转换债券的股东回避。修订的全州价格不低于前款规定的股东大会召开前20交易日该公司股票交易平均价格和前交易日平均价格。7 .担保和等级上市公司证券发行管理办法规定，公开发行可转换债券，除了最近期末审核的净资产在15亿元以下的公司外，必须保证。提供担保的人必须保证债券的本金和利息、违约金、损害赔偿及实现索赔的费用在内的全部金额。作为担保提供时，要保证连带责任，保证人最近审计的净资产金额不得高于累计的外部担保金额。设定抵押或质押时，抵押或质押资产的估价不得低于担保金额。评估必须接受合格资产评估机构的评估。发行分离交易的可转换债券可以不作担保。公司发行可转换公司债券，应委托合格的信用评价机关进行信用等级及追踪等级。信用评级机构每年至少发布一次跟踪评级报告。第三，在介绍可转换债券的价值可转换债券的价值之前，先了解两个基本概念。1.转换价格转换价格是指转换为普通股时实际支付的价格。发行可转换债券时，对可转换价格有明确的规定。证券持有者在转换权活动期间可以按一定的转换价格将转换债券转换为普通股。例如，对于公司发行期限为5年、面值为l000美元的可转换债券，债券持有人可以在5年内的任何时间以每股50美元的固定转换价格将每张债券转换为该公司的普通股20股。转换价格一般在可转换债券发行时确定，在该债券的存续期间固定，但随着可转换债券转换时间的推迟，定期提高转换价格的转换价格也将确定。一般来说，转换价格调整为股票分割、股票股利或权证发行。公司向股东分配资产(现金股息除外)或负债时，也必须调整转换价格。2)转换率转换率是指转换债券转换为普通股的股份数。与转换价格的关系可能是固定或周期性减少，因为转换比率=可转换债券面值/普通股转换价格转换价格固定和周期性增加。例1公司发行1000元，转换价格50元，期间5年，固定转换率为：转换比率：1000/50=20(周)如果之前2年的转换价格为50美元，之后3年的转换价格为55美元，则之前2年的期间：转换比率=1000/50=20(周)之后3年的期间：转换比率=1000/55可转换债券具有优先权，因此可转换证券的价格通常高于普通债券的价值或高于可转换证券的转换价值，其差异部分称为溢价。如权证认购价格，转换价格一般高于可转换债券发行时的普通股市值15%-20%。这个高于发行时的转换价格的差额是公司债务的转换溢价，这个比率越高，普通股稀释程度就越低。要约案例1发行时普通股市值为40元/股票，转换价格为50元：转换溢价=(50-40) (1000/50)=200(元)转换折现率=(50-40)/优先股的理论价值=普通股每股股票市场价格对应的普通股可转换优先股总值=(普通股每股普通股可转换价格)转换比率为普通股市值高于转换价格时，优先股价值为正数，并随股票报价而增加。如果股票市场价格等于转换价格，则优先级值为0。如果股价行情低于转换价格，则优先级值为负。但是此时没有行使优先权，理论上，当股票行情低于转换价格时，优先价值设定为0。案例2公司的可转换债券面值为1000美元，可转换价格为50元/股票，普通股市值为60元时：优先股理论值=60-50=l0(元/股票)优先权益总值=(60 1 50) (100，1)将可转换价值可转换债券转换为普通股的总市场价格称为该债券的可转换价值。转换值与普通股市场价值成比例变化。换句话说，转换值=普通股市值转换率案例3普通股市值为70元，转换率设置为20周(转换值=7020=1400(元)，2)，非转换值非转换值非转换值是可转换债券持有人不行使转换权或发行人不行使强制偿还权时债券持有的原始普通债券的价值也称为可转换债券基本价格，即可转换债券市场价格的下限，与一般债券的市场价格相同。从可转换债券价值估算投资者的角度看，可转换债券具有3种价值。1.纯债券价值纯债券价值是债券未转换为普通股时作为普通债券本身所具有的价值，即债券的年利息和本金按市场利率贴现的现值之和。2.回购价值回购价值是可转换债券以当年普通股市场价格转换为普通股时的价值。这是回购价值=转换率普通股市场价格3。市场价值，4。回购条件回购是指发行人在一定期限内发行后，根据回购条件的效力，可以提前回购未到期的本公司发行的超额付款债券。据我国可转换债券管理暂办法的公司债券回购，只有“公司股价连续一段时间，在全州价格超过一定幅度的时候”发行，才能偿还债券。回购通常发生在库存股市值持续一定水平以上的时候(一般超过国际转换股票的100%-150%，作为增减限制，要求在30个交易日内赎回其上涨幅度)，公司首先购买未转换成协议价格的股票。回购价格一般规定为回购面值的103%至106%，随着回购到期日的临近，回购价格会降低。第五，可转换债券发行条件目前我国只有上市公司和主要国营企业有可转换债券发行资格，只要具备相关条件，他们就可以批准sfc的可转换债券发行。1.上市公司发行可转换债券的条件(1)最近连续3年盈利，最近3年净资产收益率平均在10%以上。属于能源、原材料、基础设施等的企业，近3年净资产收益率可能会略低于7%。(二)发行可转换债券后，公司资产负债率不得超过70%。(3)发行可转换债券后，公司累计债券余额不得超过公司净资产的40%。(四)发行可转换债券筹集的资金符合国家产业政策。(五)可转换债券的利率不超过同期银行存款利率水平。(六)可转换债券的发行额为人民币1亿元以上。(七)证券监督管理部门规定的其他条件。主要国有企业发行可转换债券的条件，主要国有企业发行可转换债券的条件必须符合上述(3) (7)的条件，此外还必须符合以下条件：(1)近三年连续盈利；(2)有明确可行的企业重组和上市计划。(三)可靠支付能力；(四)具有清算能力的保证人的保证。VI。使用可转换债券融资的优缺点1。可转换债券融资的优点(1)融资成本低。可转换债券给债券持有人以优惠价格转换公司股票的好处，因此通常在相同条件下低于可转换债券的利率，降低公司的融资成本。(2)便利基金的筹集。可转换债券为债券持有人选择了可转换为固定利息收入或普通股的选项，给投资者带来了一定的吸引力效果。(3)有利于稳定股价，减少每股净收入的稀释。可转换债券的可转换价格一般高于发行时的公司股价，因此，在发行新股票或股份的时机不好的时候，可以先发行可转换债券，然后通过可转换股筹集更高价格的股权资金。另外，可转换债券的可转换价格比发行时的股价高，因此可转换债券的数量较少，而蒸发股票对公司每股收益的稀释度也降低。(4)减少融资中的利益冲突。可转换债券持有人是公司的潜在股东，与公司的利害关系较大，因此冲突较少。2 .可转换债券融资的缺点(1)降低持股风险。公司股价大幅上涨的时候，公司只要以低固定转换价格换股票，就可以降低公司的持股金额。(2)财务风险。即使债券持有人没有选择转换为股票，公司仍然面临本金偿还的压力，这是事实。特别是有反销售条款的