上海股交中心保荐业务推介资料详细版

二一三年五月,上海股权托管交易中心业务介绍及保荐服务实务,1,ContentsPage,目录页码,一企业进入资本市场的路径选择3二上海股权托管交易中心简介12三上海股权托管交易中心的融资优势15四在上海股权托管交易中心挂牌对企业的意义18五企业在上海股权托管交易中心挂牌的条件23六上海股权托管交易中心挂牌核心流程简介28七中介机构在挂牌过程中的角色31八上海广惠资产管理有限公司简介37九广惠资产为企业在上海股权托管交易中心挂牌提供保荐服务的内容42,第一章企业进入资本市场的路径选择,2,3,国内企业进入内地资本市场，有如下几种路径选择：,4,主板,中小板、创业板,场外交易市场（OTC）,成长期接近成熟期的自主创新型企业,大型国企、大型蓝筹、国际企业、发展已经比较成熟的中小型企业,未达到上市条件企业或自愿在场外交易市场交易的企业,不同发展阶段的企业，应选择进入相对应的不同层次的资本市场，即所谓多层次资本市场。,5,场外交易市场存在的理由：,国内股份公司上市与未上市的数量比较分析,现有市场无法满足企业的资本运作需求,据国家统计局数据显示，截至2012年12月31日国内共有企业60万家，其中中小企业占80%，但中小企业对GDP贡献超过80%，而融资需求满足率不到10%。,6,有价证券不在集中市场上以竞价的方式买卖，而在证券商和投资者之间以议价方式进行的交易，称为场外交易（Over-The-Counter），也称为店头交易或柜台交易由场外交易主体所形成的市场，称为场外交易市场(OTCMarket）从场外交易市场交易的品种看，包括股票、债券、金融衍生品、商品远期合约等所有在交易所之外进行交易的金融产品帮助处于初创阶段中后期和成长阶段初期的中小企业解决资金筹集、股权流转等需求的市场,场外交易市场（OTC）的特征,7,法律地位,场外交易市场（OTC）的概况,8,与证监会的关系,场外交易市场（OTC）的概况,9,挂牌审核严格程度,为什么要严格？只有严格把控的市场，才有机会让投资者受益，投资者受益赚钱了，企业才能在市场内实现资源的配置与再配置，实现资本融通。,场外交易市场（OTC）的概况,10,场外交易市场挂牌的优点,效率高,成功率高,促进融资,扩大品牌影响力,费用低廉,无形资产,合理定价,股份变现,规范化运作,公信力增强,促进转板上市,能出能进,OTC,场外交易市场（OTC）的概况,第二章上海股权托管交易中心简介,11,上海股权托管交易中心（以下简称“中心”）经上海市政府批准设立，归属上海市金融服务办公室监管，遵循中国证监会对中国多层次资本市场体系建设的统一要求，是上海市国际金融中心建设的重要组成部分，也是中国多层次资本市场体系建设的重要环节。,12,Text,Text,主板、中小板,创业板、新三板市场,以上海股交中心为代表的场外交易市场,上海股权托管交易中心简介,13,股份交易、登记结算、市场拓展、代理买卖,定向增资、重组购并、股份转让、价值挖掘、营销宣传,主板、中小板、创业板上市,中心集股份交易、登记结算、市场拓展、代理买卖等多种金融服务业务于一体，为一、二级市场投资者提供多样化的金融产品和综合服务。亦致力于与中国证监会监管的证券市场实现对接，除为挂牌企业提供定向增资、重组购并、股份转让、价值挖掘、营销宣传等服务外，还努力为挂牌企业实现转主板、中小板、创业板上市发挥培育、辅导和促进作用。,上海股权托管交易中心简介,第三章上海股权托管交易中心的融资优势,14,15,多次,快速,低成本,政府补贴,企业可根据需要，一年内多次定向融资,从项目启动到实现挂牌平均时间为3个月左右,企业挂牌融资的全部费用不到公开市场的1/81/10,许多地方政府都会对当地企业在上海股交中心挂牌给予数额较大的财政补贴。,上海股权托管交易中心的融资优势,16,上海股权托管交易中心的融资优势,2012年2月以来已挂牌企业53家中已经有78%的企业获得了融资。其中股权融资达87亿，而其他场外交易市场几乎没有实现。在上海股交中心挂牌企业的平均市盈率达46.69倍，获得融资的企业普遍实现了快速成长。,第四章在上海股权托管交易中心挂牌对企业的意义,17,1.可提高股份转让的流动性；2.可在挂牌前进行定向融资；3.可进行后续增发和配股募集资金；4.可以股权质押贷款或股权质押反担保贷款；5.可提高银行对企业授信额度，增强企业贷款融资能力。,18,上海股权托管交易中心挂牌对企业的意义,有利于公司股票形成定价，有利于发现公司价值，有助于吸引创业投资基金和私募股权投资机构，实现快速发展。,19,上海股权托管交易中心挂牌对企业的意义,20,有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展；建立符合要求的治理结构和信息披露制度，逐步规范企业运作、加强内部管理、风险控制，为企业吸引外部资金、增资扩股、兼并收购等资本运作打下坚实的基础。,上海股权托管交易中心挂牌对企业的意义,1.可以提高企业在全国的知名度、公信力便于企业汇集行业资源，成为行业领导者2.可以让更多投资人了解企业的情况，方便企业融资和实现战略性发展；3.得到市场的关注和支持，也会得到媒体的关注，能够有力提升企业在市场、客户和政府中的形象，树立品牌公信力和影响力。,21,上海股权托管交易中心挂牌对企业的意义,第五章企业在上海股权托管交易中心挂牌条件,22,企业在上海股权托管交易中心挂牌的条件,23,1.净资产不低于人民币500万元2.业务基本独立，具有持续经营能力；3.不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；4.在经营和管理上具备风险控制能力；5.治理结构健全，运作规范；6.股份的发行、转让合法合规；7.注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度；8.上海股交中心要求的其他条件。,企业在上海股权托管交易中心挂牌条件,什么样的企业适合在上海股权托管交易中心挂牌,24,业务发展具有一定基础，希望能在资本市场上找到合适的战略投资者或财务投资者，以获得直接融资和企业持续发展资源的企业；,有进入资本市场意愿但暂不符合在主板、创业板上市或在新三板挂牌条件的；虽然符合条件但不愿意漫长等待，希望加快上市或挂牌进度的；尚未做好相关准备或不愿进入公开市场的企业；,具有从低层次迈向高层次资本市场长远发展规划，分步骤，按计划，根据企业发展及股东和高管各方面准备的实际情况稳步推进的企业；,具有开创新业务的激情，渴望获得更高、更宽业务发展平台的企业；,在上海股权托管交易中心挂牌企业行业分析,25,在上海股权托管交易中心挂牌企业信息披露分析,26,第六章上海股权托管交易中心挂牌核心流程简介,27,企业在上海股权托管交易中心挂牌的条件,28,上海股权托管交易中心挂牌主要阶段,改制阶段,辅导阶段,审核阶段,发行阶段,1、确定中介机构2、制定改制方案3、确定股权方案4、改制审计和评估,1、对公司及其董事、监事、高管进行辅导2、对公司存在的问题进行规范和整改3、对公司申报报表进行审计4、制作招股说明书完成内核,1、向交易中心申请发行2、挂牌前三日，在指定网站披露相关信息3、询价、定价4、发行5、挂牌,1、保荐机构向股交中心递交预审资料2、审核同意的报上海市金融办备案3、上海股交中心对申请文件进行审核,企业在上海股权托管交易中心挂牌的条件,29,上海股权托管交易中心挂牌核心流程简介,上海股权交易中心OTC核心流程,申请公司应具备的条件公司就挂牌事项做出决议公司委托股交中心推荐机构会员，聘请相关机构为挂牌提供专业服务,企业挂牌业务流程,投资者股份转让流程,企业定向增资流程,企业股份初始登记和办理挂牌业务流程,投资者进行股份转让委托（股份转让账户中某一股份余额不足一万股，应一次性委托卖出）互联网委托柜台委托,企业必须符合增资的条件挂牌公司委托推荐机构会员作为定向增资财务顾问，聘请经上海股交中心认定的会计师事务所等专业服务机构为其定向增资提供有关专业服务,拟挂牌公司获得上海股交中心关于同意挂牌的通知向上海股交中心挂牌管理部申请股份简称和代码与上海股交中心签订非上市股份有限公司进入上海股权托管交易中心挂牌协议书,注：详细流程将在上市辅导中为您服务,第七章中介结构在挂牌过程中的角色,30,企业在上海股权托管交易中心挂牌的条件,中介结构在挂牌过程中的角色,地方金融办,证监会,国资管理部门,税务局,工商局,劳动保障局,环保局,海关,科技局,外汇,企业在上海股权托管交易中心挂牌的条件,保荐结构在挂牌过程中的角色,协助企业拟定改制重组方案和设立股份有限公司；根据保荐人尽职调查工作准则的要求对企业进行尽职调查；对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉挂牌上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；帮助企业完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等；组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行申请文件进行全面核查，向股权交易中心尽职推荐并出具发行保荐书及发行保荐工作报告等；组织发行人和中介机构对股权交易中心的审核反馈意见进行回复或整改；与发行人共同组织路演、询价和定价工作；在发行人上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。,企业在上海股权托管交易中心挂牌的条件,律师在挂牌过程中的角色,对改制重组方案的合法性进行论证；指导设立或变更为股份有限公司；对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业进行规范、调整和完善；对发行主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等法律事项的合法性做出判断；对股票发行上市的各种法律文件的合法性进行判断；协助和指导发行人起草公司章程等公司法律文件；出具法律意见书；出具律师工作报告；对有关申请文件提供鉴证意见。,企业在上海股权托管交易中心挂牌的条件,会计师在挂牌过程中的角色,企业在上海股权托管交易中心挂牌的条件,资产评估师在挂牌过程中的角色,企业以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资设立公司的，应当评估作价，核实资产；国有及国有控股企业以非货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资，应当遵守国家有关资产评估的规定，委托有资格的资产评估机构和执业人员进行；企业申请公开发行涉及资产评估的，应聘请具有证券从业资格的资产评估机构承担，资产评估工作一般包括资产清查、评定估算、出具评估报告；根据公司注册资本登记管理规定，有限责任公司整体变更为股份有限公司时，有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。,第八章上海广惠资产管理有限公司简介,36,君泽君律师事务所简介,37,保荐会员单位上海广惠资产管理有限公司简介,广惠资产是一家从事资产管理、投融资和投资银行业务，向客户提供稳健、可持续的投资产品和资产管理服务的新兴资产管理公司，总部设在上海陆家嘴金融城华夏银行大厦，业务以长三角地区为主，辐射全国各地。广惠资产业务涉及公司改制、企业重组、资本运作、管理咨询等领域，以与优质客户的长期、紧密合作为纽带，以服务高效、服务增值为核心竞争力。,君泽君律师事务所简介,38,保荐会员单位上海广惠资产管理有限公司简介,管理团队的服务经验：广惠资产的高管团队核心成员均投身于中国本土资本市场超过10余年，全部来自于国内著名的投行、股权投资基金、律师事务所等机构，拥有丰富而深厚的资本运作和资产管理经验。,君泽君律师事务所简介,39,保荐会员单位广惠资产战略合作专业机构简介,君泽君律师事务所（“君泽君”）于1995年在北京成立，是目前国内最早也是最大的合伙制律师事务所之一。,君泽君现有54名合伙人及220多名执业律师为来自不同文化和商业领域的客户提供一流的法律服务，其专业化的分工及优化组成的团队使君泽君能够为国内外客户提供综合的法律服务。君泽君拥有一群谙知金融、投资、贸易和其他领域规则的专家，并在国内和国际金融、信托、兼并收购、上市、外商直接投资、海事、税法、诉讼和仲裁及房地产等各领域具有领先地位。,君泽君律师事务所简介,40,保荐会员单位广惠资产战略合作专业机构简介,中瑞岳华会计师事务所拥有30年发展历史，连续四年名列本土所第一，成为国内最大的本土会计师事务所。目前，中瑞岳华拥有执业人员三千余名，财政部、中注协培养的行业领军人才11名。中瑞岳华在全国各省市设立了22家分所，在香港设立了中瑞岳华（香港）会计师事务所，在新加坡设立了中瑞岳华（新加坡）会计师事务所，形成了强大的国际市场服务网络。,近年来，中瑞岳华以严谨的专业态度、成熟的工作经验、良好的沟通能力，为国家电网、南方电网、中海油、中远集团、航空工业集团、鞍钢集团、中煤集团、中外运集团等40余家国务院国资委直属中央企业、120余家上市公司、近2000家常年审计客户提供高品质、全方位的中介服务。,第九章广惠资产提供挂牌保荐服务内容,41,42,全面介绍上海股权托管交易中心挂牌规则,1,初步审阅企业资质，确定有无挂牌资格,2,研究及确定企业可申请的各项政府补助,3,理顺企业内部机制，使其符合挂牌要求,4,挂牌前,1,广惠在挂牌过程中提供的服务项目,43,组织专业机构对企业进行尽职调查,1,讨论和确定改制挂牌方案，并对挂牌的合法性进行论证,2,指导股份公司的设立和变更,3,对挂牌涉及的法律事项、审计事项进行审查并协助企业进行规范、调整和完善,4,挂牌中,1,2,对企业的历史沿革、股权结构、资产