潍坊盛江精密铸造有限责任公司

潍坊盛江精密铸造有限责任公司股权挂牌转让说明书摘要推荐机构：潍坊朗荣投资咨询有限公司日 期：二一七年十一月二十八日重要声明本挂牌说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌转让事宜作如下声明和提示：一、本公司执行董事保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意，凡说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询。三、根据中华人民共和国公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险。释 义在本次挂牌转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：1、一般词汇申请人、公司、盛江精密指潍坊盛江精密铸造有限责任公司实际控制人指张丕江控股股东指张丕江执行董事指除有前缀外，均指潍坊盛江精密铸造有限责任公司执行董事监事指除有前缀外，均指潍坊盛江精密铸造有限责任公司监事齐鲁股交中心指齐鲁股权交易中心有限公司公司法指中华人民共和国公司法推荐机构指潍坊朗荣投资咨询有限公司律所指山东春水律师事务所审计机构指新联谊会计师事务所有限公司潍坊分所审计报告指由新联谊会计师事务所有限公司潍坊分所出具的新联谊潍审(2017)第3-061号元、万元指人民币元、万元2.专业词汇轴承指在机械传动过程中起固定和减小载荷摩擦系数的部件。也可以说，当其它机件在轴上彼此产生相对运动时，用来降低动力传递过程中的摩擦系数和保持轴中心位置固定的机 件。V带轮指V带轮是V带轮结构由轮缘、轮辐和轮毂组成。根据轮辐结构分为实心式带轮、辐板式带轮、轮辐式带轮三种，V带轮常用材料为灰铸铁、钢、铝合金或工程塑料等，其中以灰铸铁应用最广。驱动桥指驱动桥是位于传动系末端能改变来自变速器的转速和转矩，并将它们传递给驱动轮的机构。驱动桥一般由主减速器、差速器、车轮传动装置和驱动桥壳等组成，转向驱动桥还有等速万向节。另外，驱动桥还要承受作用于路面和车架或车身之间的垂直力，纵向力和横向力，以及制动力矩和反作用力。驱动轮指与驱动桥相连接的车轮，其所受的地面摩擦力向前，为车辆的行驶提供驱动力。汽车发动机的动力经过变速箱后，通过驱动桥传输到驱动轮，为车辆的行驶提供动力。驱动轮的作用不只是支撑汽车的重量，同时还输出功率和扭矩。支重轮指支重轮用来支撑拖拉机的重量，同时在履带的导轨（轨链节）或履带板面上滚动，它还用来限制履带，防止横向滑脱。当拖拉机转向时支重轮迫使履带在地面上滑移。支重轮常在泥水尘土中，且承受强烈冲击，因此要求它密封可靠、轮圈耐磨。平衡块指平衡块，又称轮胎平衡块。是车辆安装在车轮上的配重部件，平衡块的作用在于使车轮在高速旋转下保持动平衡。导轨指金属或其它材料制成的槽或脊，可承受、固定、引导移动装置或设备并减少其摩擦的一种装置。导轨表面上的纵向槽或脊，用于导引、固定机器部件、专用设备、仪器等。导轨又称滑轨、线性导轨、线性滑轨，用于直线往复运动场合，拥有比直线轴承更高的额定负载， 同时可以承担一定的扭矩，可在高负载的情况下实现高精度的直线运动。导轨主要分为两大类滚轮导轨和滚珠导轨。皮带轮指皮带轮，属于盘毂类零件，一般相对尺寸比较大，制造工艺上一般以铸造、锻造为主。一般尺寸较大的设计为用铸造的方法，材料一般都是铸铁（铸造性能较好），很少用铸钢（钢的铸造性能不佳）；一般尺寸较小的，可以设计为锻造，材料为钢。皮带轮主要用于远距离传送动力的场合，例如小型柴油机动力的输出，农用车，拖拉机，汽车，矿山机械，机械加工设备，纺织机械，包装机械，车床，锻床，一些小马力摩托车动力的传动，农业机械动力的传送，空压机，减速器，减速机，发电机，轧花机等等。差速器指汽车差速器主要由左右半轴齿轮、两个行星齿轮及齿轮架组成，能够使左、右（或前、后）驱动轮实现以不同转速转动的机构。曲轴指 曲轴是发动机中最重要的部件，它承受连杆传来的力，并 将其转变为转矩通过曲轴输出并驱动发动机上其他附件工作。注：本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。第一节 重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读潍坊盛江精密铸造有限责任公司股权挂牌交易说明书全文，并特别注意下列重大提示。 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中下列风险1、 风险因素(一)战略转型及市场开发风险公司目前要从事精密铸造件的生产及加工，以各种类型农业收获机械，大中型拖拉机，汽车及工程机械产品等铸钢件及机械加工产品为主。潍坊盛江精密铸造有限责任公司一直专注于普通机械的工业化生产及工艺技术研发，按产品使用领域不同可分为工业用产品和农业用产品两大系列。报告期内，公司不断加大对铸造件的研发和生产投入。公司在产品性价比、服务等方面具有综合优势，但是公司的营销团队目前仍相对较弱，若公司在未来不能进一步加强营销网络建设、及时补充相关专业人才，将面临着铸造件市场开发不足的风险。（二）主要原材料价格变动的风险 原料成本涨价推高设备的制造成本，公司产品原材料的波动对公司的成本影响较大，从而影响公司的毛利率。 （三）技术风险 公司的发展对技术人员要求较高，核心技术人员对公司业务的发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。虽然公司一贯重视新技术及新产品的研发，拥有同行业不可比拟的研发能力和研发团队，但由于各项技术不断处于更新换代过程中，某些成果可能无法按计划完成开发或者在技术、性能、成本方面不具备竞争优势；研发投入、研发方向和研发产品的市场定位以及研发成果的转化等可能存在不确定性，不一定能满足市场需求，技术研发风险可能对公司业务发展造成不利影响。（4） 核心技术人员流失风险作为技术密集型企业，公司业务发展与其拥有的专业技术人才数量、素质密 切相关。公司经过多年的探索和积累，培养了一支研发能力强、实践经验丰富的 技术开发队伍。公司在经营过程中积累了丰富的技术储备和客户资源，这些技术 储备、客户资源由公司的高级管理人员和核心技术人员掌握。虽然公司已制定完 善的研发机制以维持技术团队的稳定性，且已与本公司高级管理人员、核心技术 人员签订保密协议，但公司仍无法完全规避关键研发人员流失给公司的持续 发展带来的风险。倘若这些人员离职，很可能导致技术的泄密、客户资源的流失， 进而影响公司的经营发展。（五）债务风险 1、企业外部环境引起的债务风险，主要有以下几方面： 1）行业保护主义引发的债务风险。不同地区、不同行业企业之间的债权债务涉及到该地区、该行业的利益，其采取保护主义措施，对内实行特殊保护与扶持，对外进行歧视和排挤，致使其他地区、其他部门、其他行业的债权人无法行使其债权。 2）不正当竞争行为严重。一些企业为谋取自身利益，不惜采用商业贿赂、发布虚假广告等手法推销残次伪劣产品，骗签合同，或者借机占领市场、挤垮竞争对手。这样做的后果使受害企业产品积压，陷入危机，只好靠举债、拖债度日。 2、企业自身管理不善引发的债务风险： 1）订立合同时的失过。目前仍有分布企业未建立现代化的企业法律管理制度，法律意识淡薄，订约前不认真审查对方的主体资格、经营范围、资信状况、履约能力，结果上当受骗、货款两空，或者是货款久拖不得。 2）履行合同中的欠缺。企业不及时行使自己的债权，不在法定或约定的履行期限内催收货款，结果由于债务人企业的债权人不断增多，债务数额不断扩大，以致于其无力偿还，只好任其拖欠。 3）请求权行使的懈怠。在实践中，一些债权人往往怠于行使自己的请求权，既不及时同债权人协商进行处理，也不及时请求仲裁机关或人民法院予以解决，以至超过诉讼时效。（六）产品或服务的市场风险 机械制造业巨大产能以及产能释放带来的市场风险攀升，降价风险正在逐步积累；企业自律能力偏低，零首付、延长付款周期、无限制的服务承诺、恶意诋毁竞争对手等行为屡屡发生。根据行业内五家标杆企业上市公司2011年年报及2012年半年报数据显示，5家公司2011年底应收账款合计比2010年增长了94%，多家公司应收账款增长率在90%左右，相比较于同时期约30%的销售增长率，应收账款增长远超预期。到2012年，行业中多数公司应收账款增长超过50%，部分公司甚至超过100%。2013年以来，情况虽然有所好转，但是仍应引起充分重视。下游客户逾期率高，导致企业债权违约率上升；产品库存量依然较大，终端用户对购买新机的信心不足；需求复苏低于预期，原材料价格上升，新产品赢利能力降低等等。 （七）投资项目风险风险因素识别就是要找出风险之所在和引起风险的主要因素，是风险分析的基础，是风险管理的重要一步，只有全面揭未风险因素，才能进一步通过风险评估与分析确定风险程度和发生的可能性，进而找出关键风险因素，制定并执行风险对策。投资项目的风险因素很多，各行业和项目又不尽相同。常见的风险因素大致如下：1）市场风险因素市场风险即项目运营后，生产的产品遇到强有力的对手而竞争不足；市场已经饮和，需求量不足；原料、燃料供应不足；产品实际价格与预测发生偏离而引起产品滞销假等。2） 技术风险因素。3） 技术和管理水平不高，缺少经验等。 （八）内部管理风险 公司于2005年5月18日设立后，虽未建立健全法人治理结构，制定现代化企业发展所需的内部控制体系，公司的各项制度的执行需要经过一段时间的实践检验和不断的完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 （九）控制（权）风险 公司控股股东为张丕江，持有公司60%的股权，对公司的管理、经营有绝对的控制权，为公司实际控制人。可能利用控股股东和主要决策者的地位，对重大投资、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性。因此，公司存在实际控制人不当控制的风险。 （十）行业风险公司主营业务的行业集中度相对不高，市场竞争趋于激烈。为了抵御潜在的行业竞争风险，公司一方面大力推动新产品、新技术、新工法的研发，在区域市场内形成相对领先的技术优势，另一方面积极借力公司品牌的市场影响力，实现向下游客户提供多元化、一站式的产品及服务方案，强化了企业综合竞争优势和市场竞争地位，进而推动公司主营收入在报告期内取得较快增长。 基于公司整体发展战略及业务布局规划，公司正在积极进行产能规模扩张以及跨领域、跨地区市场延伸。如公司在新市场进入后未能与现有市场形成协同和支撑效应并充分发挥出综合技术及品牌优势，同时其他定位于低附加值产业链的行业内企业向公司核心业务领域进行渗透，则公司有可能面临现有市场份额被蚕食的市场竞争风险。（十一）自然灾害、安全生产、外贸环境及其他可能严重影响公司持续经营的风险 1）因自然环境恶化，地震，洪水，火灾，台风，暴雨，沙暴，雪暴，天文异变，交通事故，危险品泄漏，环境污染，地质（地基）变动等会为公司造成损失。 2）公司在进行生产时，有严格的生产要求与制度，对于人员的安全非常重视，以保证生产人员的人身安全，对于生产的环境也是按要求设置。若是有危险，会及时做好应急处理。3）外贸环境风险主要表现在社会政治的不稳定，经济形势的恶化等。价格风险、收款风险与外汇风险对于外贸环境也有一定的影响。从整个市场来看，市场风险的产生与发展存在着自身的运行规律，外贸企业通过对市场变化过程进行预测，掌握其规律和可能产生的后果，并完善风险监管制度，采取有效措施，对市场风险进行控制，达到规避、分散、降低风险的目的。第2节 公司基本情况 一、公司基本资料本公司名称（中文）潍坊盛江精密铸造有限责任公司简称盛江精密注册资本50万元企业类型有限责任公司法定代表人张知新设立日期2005年5月18日住所潍坊市寒亭区固堤镇大常疃村西所属行业机械制造业统一社会信用代码M经营范围农业机械配件、工程机械配件、汽车配件制造、销售（以上不含铸造、电镀、喷漆工艺）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要产品精密铸造件联系电话邮箱公司网站/2、 公司股本结构及股东情况（1） 股权结构表 公司共有股东2名，合计持有公司50万股，占总股本100%。公司的股东持股情况如下表：序号股东姓名证件号码认缴出资额（万元）占注册资本比例（%）实缴出资额（万元）出资方式1张丕江306030货币2张知新204020货币合计5010050（2） 公司控股股东、实际控制人情况经审查截止本挂牌说明书出具之日，张丕江先生持有公司885万股，占注册资本的60%，经办律师和推荐机构共同认定，张丕江为公司的控股股东。张丕江先生持有公司30万股，占注册资本的60%，处于控股地位，同时担任公司的监事；张丕江先生对公司的日常经营管理始终具有决定权，对公司人事、财务、投资决策等具有重大影响。因此本机构认为，张丕江先生为本公司的实际控制人。 1、公司控股股东张知新女士，1960年9月7日生，住址：山东省潍坊市寒亭区固堤镇大常疃村746号*，持有公司40%的股份；张丕江先生，1960年9月3日生，住址：山东省潍坊市寒亭区固堤镇大常疃村746号*，持有公司60%的股份。经核查，申请人的股东共2名，全部在中国境内有住所，发起人持股比例符合发起人协议之约定，发起人及截至股权挂牌说明书出具之日股东的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。 2、实际控制人情况张丕江先生持有公司60%的股权，同时担任公司监事，为公司实际控制人。公司股东张知新、张丕江目前分别持有本公司40%、60%的股权。根据公司法的规定，股东张丕江持有公司60%的股权，同时担任公司监事，张丕江为公司实际控制人。张丕江所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响，对公司的经营决策具有重大影响力，因此本挂牌说明书认定张丕江为公司的控股股东、实际控制人。3、 公司的主营业务情况（1） 公司主要业务公司主营精密铸造件的生产及加工。（二）公司简介潍坊盛江精密铸造有限公司坐落于历史名城风筝之都潍坊市，北依潍坊港，南望济清高速公路，地理位置优越，交通发达。公司主要从事精密铸造件的生产及加工，以各种类型农业收获机械，大中型拖拉机，汽车及工程机械产品等铸钢件及机械加工产品为主。公司经过十多年的发展，现已具备相当的规模，拥有较强的铸造及加工能力，并由可靠的质量保护体系（通过GB/T19001-2000质量管理体系认证）能满足主机厂的配套需求。公司质量方针：以人为本，精品立业，全员参与，顾客满意，全面管理，持续提升。（三）公司主要财务指标1、资产负债简表单位:元资 产2017年9月30日2016年12月31日2016年1月1日流动资产合计3,048,762.083,237,566.353,420,143.99非流动资产合计1,142,103.521,104,006.991,005,636.31资产总计4,190,865.604,341,573.344,425,780.30流动负债合计1,820,265.582,167,403.762,422,051.65负债合计1,820,265.582,167,403.762,422,051.65所有者权益合计2,370,600.022,174,169.582,003,728.65负债和所有者权益合计4,190,865.604,341,573.344,425,780.30 2、利润表简表 单位：元项 目2017年1-9月2016年度一、营业收入 16,002,683.10 21,669,810.49 二、营业利润 218,537.17 227,041.62 三、利润总额 218,256.05 227,254.57 四、净利润 196,430.44 170,440.93 3、现金流量表简表 单位：元项 目2017年1-9月2016年度经营活动产生的现金流量净额541,925.77 609,562.35 投资活动产生的现金流量净额-256,410.25 -441,538.48 筹资活动产生的现金流量净额0.000.00现金及现金等价物净增加额285,515.52 168,023.87 4、公司主要财务指标 单位：元财务指标2017年09月30日2016年12月31日流动比率167.49%149.38%速动比率114.96%76.36%资产负债率43.43%49.92%应收账款周转率（次/年）1124.32%1293.24%存货周转率（次/年）1217.16%1428.80%每股净资产4.744.35每股净利润0.390.34每股经营活动产生的现金流量（元）1.081.22每股净现金流量（元）0.570.34注:1、公司财务报表已经新联谊会计师事务所有限公司潍坊分所出具的新联谊潍审(2017)第3-061号审计报告 2、以上数据摘自本挂牌说明书中“财务会计信息”一章所列财务会计报表。4、 公司近两年分配情况 公司近两年未进行利润分配。5、 业务发展目标及发展规划（一）发展目标1、在销售方面，公司2017年-2019年的销售目标是：2017年实现销售收入2134万元，2018年实现销售收入2880万元，2019年实现销售收入3889万元。2、应收款回收率80%以上。3、生产成本降低3%-5%，劳动生产率提高10%，提升产品市场竞争能力。4、产品合格率95%以上。客户满意度98%以上。5、产品按期交货率达95%以上。6、全年无重大安全质量事故。 （二）具体发展业务计划公司经营目标是企业面向未来的理想，是企业发展的希望所在。公司坚持高质量、优服务、重信誉的企业宗旨，以公司的可持续发展为目的，在国家政策的鼓励和推动下，在现有产品基础上，通过不断强化和提升核心竞争优势，逐步实现公司多行业、多领域的业务拓展，形成满足市场需求的集中多元化经营模式。 1、扩大规模，降低成本未来3-5年，公司将在现有生产规模基础上，在综合资金与客户订单达到可生产状态时，增加生产设备的运作时间，提高产品质量、提高机械配件产品产量，综合竞争能力将得到显著提升。2、加大科技投入，提升服务质量公司将进一步完善研产销体系，严格执行相关管理办法，加大对产品配方、生产工艺、产品检测、新产品开发等方面科研投入，提升产品转化率，提高产品品质，改善产品结构，巩固和增强公司在机械配件产品业的竞争优势，为公司的持续发展奠定科技基础。3、进一步推行规范化管理充分发挥公司地理位置的优越性，在原料就地取材、研发生产、包装、销售等环节，推行规范化管理。提高公司的管理效率，降低生产成本，提高产品的安全性与稳定性。4、加强品牌建设充分利用品牌的市场凝聚效应，进一步完善和改进品牌宣传战略，加大品牌宣传力度，不断提高公司品牌在消费者心中的认知度，树立良好的市场形象，扩大市场知名度。以本次挂牌为契机，根据本行业的管理体制，结合实际情况，本公司对自身的发展进行了合理的定位，公司发展战略是：扩大生产规模，提高市场占有率；加大科研投入，增强自主创新能力，加快对现有设备的升级，积极引进国内外先进技术，促进科技创新，增强服务质量；完善营销网络建设，加大品牌推广力度，积极开发新客户资源；建立完善、高效、灵活的人才培养和管理机制；完善组织结构及规范管理，学习国内外先进的管理办法，进一步完善公司的各项管理职能，提升公司整体竞争优势。2、 公司为实现未来发展目标将采取的措施（一）继续拓展业务领域，加大市场推广力度目前公司已经形成了优良的历史业绩和良好的市场口碑，公司讲一次为基础继续拓展业务领域，逐步打造成细分领域的领导品牌，同时通过新产品的研发和市场在机电设备领域形成较强的核心竞争优势，树立良好的企业品牌影响力销售方面，公司将通过更多的渠道加强对公司及产品的宣传，提高知名度和客户的认知程度。（2） 强化技术研发与持续创新能力公司已经培养了一批具备丰富产品研发、生产经营的专业人才，在设备提升改造、产品质量控制、产品性能提升、产品技术革新等方面进行了积极的技术储备。（三）完善营销网络建设，加大品牌推广力度，积极开发新客户资源为配合生产规模的不断扩大，公司将在不断加强产品质量与安全控制的同时，继续巩固和发展与各经销商建立的长期合作关系；公司将根据市场需求，通过策划宣传等手段进一步提升公司形象，打造强势品牌，开发新客户，扩大市场覆盖面，提高产品市场份额，不断完善公司营销体系。（四）建立完善、高效、灵活的人才培养和管理机制随着公司发展，把引进合适人才和提高人才素质作为实现公司持续发展的保证。公司将进一步加强人力资源管理，建立完善、高效、灵活的人才培养和管理机制。公司将不断加大技能人才的培养力度，通过公司的人力资源培养计划，持续提升骨干人才的技术能力和管理能力你，同时，根据公司阶段性发展的具体需要，将不断引进更多优秀专业人才，逐步优化人力资源配置，最终实现公司创新驱动和技术引领的发展目标。公司还将强化员工的岗位培训和后续培训，建立科学化、规范化、系统化的人力资源教育培训体系，提高现有员工的整体素质和技能，并且引入竞争机制，推进人才内部交流，完善激励机制。（五）资金筹措及运用公司将根据业务实际发展状况和资金需求，合理使用直接融资、间接融资手段，保持公司健康合理的资本结构，为实现公司持续、快速发展提供资金保障。公司将集中精力重点做好募集资金投