重庆东银控股集团有限公司股权管理制度(试行)

重庆东银控股集团有限公司制度编号DYK/ZC/JT-02版本B/1制度名称股权管理制度生效日期2014-9-11第15页 共12页编制吴敏审核黄力进批准罗韶颖重庆东银控股集团有限公司股权管理制度(试行)1目的为了确保重庆东银控股集团有限公司（以下简称“东银控股”）股权资产保值增值，防范和化解股权风险；促进东银控股及其控制、参股公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益及效益最大化；根据公司法、公司章程等有关规定，结合东银控股实际情况，特制定本制度。2适用范围本制度适用于东银控股、所属集团及其控股、实际控制、合资合营的所有公司和企业，但不包括以获取投资收益为目的的参股公司。3名词释义股权管理事务：包括新设公司、股权收购、股权转让、公司注销、公司登记/备案事项变更等事务的管理。管理板块：根据目前东银控股旗下所有公司的管理现状，依实际管理权限划分的股权管理单元，分别为：投资板块、地产板块、实业集团所属板块（江动板块、迪马板块、矿业板块、能源板块）、香港板块及东银控股直属板块。分管领导：指东银控股及各所属板块负责股权事务具体管理的分管领导。对接部门（人）：指管理板块中指定的具体负责本板块内的股权管理事务的责任部门（人）。上报流程：指由东银控股资产管理部或各管理板块责任单位发起并按照本制度的规定上报至有权决定的单位和个人进行审批的流程。下达流程：指由东银控股资产管理部发起，就某一股权管理事务下达给相应的管理板块的对接部门（人），要求其按照流程中的要求完成相应股权管理事务的流程。4管理原则4.1权责原则集中审批、统一管理、分级负责。4.2效率原则既保证股权管理事务规范有序，又确保较高的运行效率，杜绝因审批链条和时间过长阻碍相关工作的开展。4.3合规性原则所有股权管理事务必须合乎本制度要求，完成审批程序后方可执行。任何公司或部门未履行完毕审批手续不得进行股权管理事务的办理。4.4风险可控原则股权管理事务既要保证其结果与东银控股的战略、内控以及相应的法律法规相吻合，也要保证其过程符合规定，做到全过程风险可控。5职权职责5.1东银控股5.1.1董事长负责对报批的股权管理事项进行审批。5.1.2总裁 1）负责签发东银控股股权管理制度； 2）负责对报批的股权管理事项进行审核。5.1.3副总裁负责对报批的股权管理事项进行审核。5.1.4分管领导1）负责对报批的股权管理事项进行审核；2）负责监督股权管理制度的执行，并对股权管理事务进行督导。5.1.5资产管理部1）东银控股资产管理部为股权管理的归口管理部门；2）负责拟定、修订股权管理制度、流程；3）负责组织股权管理制度的具体执行和落实；4）负责对股权变更申请的合理性、合规性、合法性进行审核，督导、检查所属公司股权变更事项；5）负责发起东银控股主导的股权管理事务审批流程；6）负责对股权质押情况进行备案管理；7）负责对股权档案进行管理及股权类其它事务的日常管理。5.1.6财务审计部1）负责审核东银控股及所属公司设立、变更、注销等所涉及的财务审计与分析、资产评估、税务策划等工作；2）负责明确新设公司财务管理的责任人或责任公司；3）负责对股权管理事务进行专项审计。5.1.7资金管理部1）负责依据股权设立、变更、清算等涉及股权事务的资金收支管理；2）负责股权管理事务中有关的股权质押、解押、担保等相关事宜的处理。5.1.8法务顾问1）负责就股权管理事务的合法、合规性发表独立意见；2）负责审核股权管理事务中所涉及的重要文件。5.2管理板块5.2.1管理板块负责人1）贯彻落实东银控股股权管理制度并有效执行；2）负责板块内股权管理办法的制定并报东银控股备案；3）负责板块内股权管理事务的审批。5.2.2管理板块分管领导1）具体负责审核板块内的股权管理事务；2）负责指导和监督管理板块对接部门（人）具体事务。5.2.3管理板块对接部门（人）1）负责相关流程的发起及审核；2）负责办理板块内的股权管理事务；3）负责与东银控股资产管理部对接各项股权事务。6股权管理规定6.1管理板块股权管理6.1.1管理板块分管领导及对接部门（人）1）管理板块均须指定一名分管领导（非公司负责人）及对接部门（人）负责管辖范围内的股权管理事务。管理板块对接部门（人）是本制度项下股权管理事务办理的责任人，管理板块的负责人和分管领导承担领导责任。2）管理板块的分管领导及对接部门（人）由管理板块负责人提名，经东银控股分管领导审批同意后生效。3）管理板块内所属公司的分管领导及对接部门（人），由管理板块内部按照内部的规定自行确定，报东银控股资产管理部备案。4）实业集团本部由东银控股资产管理部代行对接部门（人）的职责。6.1.2审核的权限及范围1）所有的涉及股权管理事务，均需上报至东银控股审批。2）东银控股资产管理部有权就股权管理事务中的一项或多项授权给管理板块审批，对于已授权的股权管理事务，由各管理板块审批后报东银控股备案。6.1.3上报流程的发起人1）管理板块对接部门（人）是本制度范围内上报流程的唯一发起部门（人）。2）东银控股资产管理部有权就东银控股范围内所有公司的股权管理事务发起相应的上报流程。6.1.4下达流程的发起人东银控股资产管理部是本制度范围内下达流程的唯一发起部门，任何部门或人员，在未经东银控股资产管理部授权的情况下，不得发起下达流程，安排相应的股权管理事务。6.1.5跨管理板块的股权管理事务1）对于跨管理板块的股权管理事务，由提出要求的管理板块发起上报流程， 按照本制度的要求审批同意后，由东银控股资产管理部发起下达流程，下达相应工作任务。2）严禁未经审批或授权，进行跨管理板块安排股权管理事务。6.2新设公司管理规定6.2.1新设公司分类根据设立目的的不同，将新设公司按如下标准进行分类： 一类公司：设立之后实际开展经营业务的公司。二类公司：承接从原主体中剥离出来的原已从事且正常开展的业务的公司。三类公司：为地产、煤矿等项目而专设的项目公司。四类公司：因管理需要而设立的无实际经营业务的特定公司。6.2.2新设公司申报要求1）对于新设公司，均应对拟设立的主体进行简要说明，包括设立目的、认缴资本、出资方式、注册地址、法人代表、股东及持股比例、董监事及经理的安排等基本内容，同时将公司章程初稿一并呈报。2）对于新设的一类公司，还应编制商业计划书，应至少包含行业分析、经营团队及人员安排、投资总额及资金筹措、盈利预测（含敏感性分析）、预计风险及防范措施。3）对于新设的二类公司，还需对剥离原因进行说明，并附上该业务两年一期的财务报表。4）对于新设的四类公司，还应对管理归属以及存续期间费用承担主体进行说明或建议。5）新设公司如涉及合资合营的，还应在编制的文件中对合资合营要点进行说明，包含但不限于合作期限、投资计划、利益分配、决策机构的职权范围等内容。6.3股权收购管理规定股权收购管理归入投资管理，资产管理部参与审核，并重点关注可研报告、审计报告、评估报告、股权转让协议、法律意见书等文件。6.4股权变更管理规定指因各种原因引起的东银控股所属公司股东及持股比例发生变化。6.4.1股权转让1）对于股权转让，应就转让的原因、转让前和转让后的基本情况做简要说明。2）在股权转让中，如导致该公司由参股公司变成控股公司或实际控制的公司的情形的，按照股权收购管理规定的有关要求执行。3）在股权转让中，如导致该公司由控股公司或实际控制的公司变成参股公司的情形的，按照股权出售的有关要求执行。6.4.2增减资管理规定1）对于增减资，应对增减资的目的以及增减资的方式做简要说明，并附上新的章程或章程修正案。2）对于控股子公司的增减资，还需对增减资前后的情况做简要说明，并签署相应的增资协议书或其他法律文件。3）如因增减资导致控制权发生变化的，还应就控制权的变化对公司的影响做出说明。4）对于增减资中涉及非货币资产的，如需对涉及的非货币资产进行评估或审计的，还应对非货币资产进行评估或审计。6.4.3股权出售管理规定1）本条规定的股权出售，仅指将东银控股及其所属公司实际持有的股权向外部公司出售的情况。2）对于股权出售，应对出售的原因、受让方的基本情况、出售标的的定价依据、基本财务情况（拟出售股权最近一期的财务报表）、人员安置计划等进行说明。3）如有必要，还应对股权出售中涉及相关资产进行评估和审计的。6.5公司注销管理规定1）对于公司注销，应就公司注销的原因，相关资产的处置建议、清算组安排、员工安置、注销实施计划等方面进行详细阐述。2）对于注销无实际经营的特定公司，可仅就公司注销的原因以及清算组安排进行简单说明即可。6.6其他变更事项管理规定1）其他变更事项是指公司名称、公司住所、公司类型、营业期限、经营范围、法定代表人、董事、监事、公司章程等的变更。2）针对上述事项的变更，应就变更的原因、变更前的情况及拟变更的建议进行说明。6.7上市公司股权管理东银控股所属的上市公司的股权管理事务，按照上市公司的要求及规范管理。6.8股权质押管理股权质押经审批同意后，相关责任部门应抄送至东银控股资产管理部备案，股权解押后，亦应告知东银控股资产管理部。6.9其他规定东银控股范围内，因其他事项（包括但不限于融资）引起本制度规定的股权管理事务发生变化的，资产管理部均有权参与该事项的方案设计及后续审批。6.10参股公司股权管理对于纳入管理板块的参股公司，就涉及股权或持股比例、董事监事发生变更等股权管理事务召开董事会或股东会的，在会议召开前，由管理板块对接部门（人）发起相应的上报流程，就会议中的股权管理事务获取明确授权，并负责将审批通过后的意见传递给出席会议的董事或股东代表。6.11股权日常管理1）各管理板块应按照东银控股资产管理部的要求定期上报本管理板块范围内所有公司的股权管理事务的现状。2）东银控股资产管理部应定期对东银控股所属所有公司进行股权清理，保证东银控股股权关系的准确和清晰。7流程申报要求7.1流程填报要求1）流程发起人应完整填写流程中的各要素，并就股权管理事务产生的原因及达到的目的进行清晰、明确阐述。2）在上报流程和下达流程中，其内部审批文件应作为附件一并发送。3）对流程中要求审批的事项，应符合基本的法律法规规范以及相关章程、协议及制度等的要求，严禁上报明显违反法律法规的股权管理事务。4）发起上报流程时，如因客观原因导致部分附件尚未完全确定的，或因事项本身尚未确定，后续工作尚未开展，相关附件尚无法取得的，如股权转让协议、合资合营协议、增资协议、清算报告、审计报告、评估报告等，可不与审批流程一并报送，待相应的附件确定后，再发起相应的合同/协议审批流程。可暂时不予报送的附件的具体范围，由东银控股资产管理部负责掌握。7.2流程审核时间要求1）在满足流程填报要求的前提下，信息化流程各签批责任人签批时间不得超过1天。2）纸质流程签批时间若无特殊情况，各签批责任人的签批时间亦不得超过1天。3）确因股权管理事务重大、特殊，需对该事务进行深入研究及可行性分析的，经分管领导同意后，可适当延长签批时间。7.3流程审核节点要求1）除另有规定外，本制度范围内的股权管理事务审批事项，均需经过律师及税务专员发表明确的专业意见。2）对于6.10条款中规定的事项的，其上报流程中，税务专员可不予发表意见。7.4流程的生效1）对于附件齐备的上报流程，签批完成后即刻生效。2）对于7.1条款中第4项的情况的，须待相应的合同/协议审批流程审批通过后，与之对应的股权管理事务上报流程方可生效。3）生效后的流程是股权管理事务办理的唯一依据。7.5流程的结束归档1）对于已生效的流程，其结束归档的唯一责任人为东银控股资产管理部股权管理职能经理。2）对于已生效的流程，如后期因客观原因取消办理或延迟办理的，可选择由东银控股资产管理部股权管理职能经理在流程中明确原因后结束流程，亦可保留该流程，待条件成熟后启动相应的股权管理事务办理。3）对于已结束归档的流程，不得再作为股权管理事务办理的依据。即因客观原因取消办理或延迟办理的股权管理事务，如该流程已结束归档，后期如要再办理，则应重新发起相应的流程。7.6其他规定对于下达流程，如要求管理板块办理的股权管理事务，涉及到相应的合同、协议的，则负责办理的管理板块仍应按照要求发起合同/协议审批流程，审批通过后方可进行办理。8罚则8.1处罚事项8.1.1对于未严格执行本制度，有下列行为之一的，将视情节严重程度给予通报批评或1000-50000元的经济处罚：1）未按规定对股权管理事务进行申报，或申报后尚未生效，擅自办理股权事务，未造成重大损失的；2）未按要求规范填写股权事务流程的；3）未履行内部审批程序直接上报控股的；4）上报的股权管理事项明显违反相关法律法规规范和章程等约定的；5）未在规定时间内完成流程审批，且无正当理由的；6）故意拖延相关流程的上报或审批的；7）其他有违本制度规定的情形的。8.1.2未按规定对股权管理事务进行申报，或申报后尚未生效，擅自办理股权事务，造成重大损失但不构成犯罪的，除要