第四章-一般信托业务 (1)

2020/5/29,1,金融信托与租赁,授课教师：钱峻峰联系方式：jeffqian,2020/5/29,2,第四章一般信托业务,2020/5/29,3,引言：个人信托业务必将在中国兴起,1、个人信托的起源与发展个人信托业务在欧美国家使用已有百年的历史。英国是信托的发源地。无论是早期的信托还是现代的信托，个人受托这个古老的方式仍然在信托业中占较大比重。且个人信托的内容多是民事信托和公益信托，信托标的物以房屋，土地等不动产为主。,2020/5/29,4,如美国的遗产税最高为55%，税法规定每人一生的赠与或继承免税额总计为100万美元。而个人信托的设立，就成为美国人的遗产规划中不可欠缺了重要一环，其中又以生前信托为主。因此，在美国，全面的个人信托规划包括投资、保险、税务、退休和遗产规划等几大方面，涵盖一个人的生、老、病、死。一般来讲，设立个人信托的多是经济上较富裕的人，他们对理财方面也看得更重。,2020/5/29,5,美国富人的“花枪”巧用信托规避遗产税,有人曾这样描述美国税制,“我们有两套税收制度,一套给知情人使用,一套给不知情人遵守。”“知情人”用形形色色财富管理工具,有效地实现了财产的保护和增值,而“不知情人”则要缴纳巨额的个人财富给国库。如果把纷繁复杂的财富管理工具比作“花枪”,有效地应用这些工具在政策和法律之间游刃有余就可以比作“耍花枪”,而“花枪”使用与否产生的失之毫厘、谬以千里的结果,催生着基金、信托、专业法律和金融人才,繁荣着美国的金融业,也鼓励着美国人的善举。当慈善逐渐成为一种习惯,就开始潜移默化地影响整个社会的价值观。二战以来,美国诞生了无数富可敌国的家族,而现在越来越多的家族财富王国却开始抛弃王国的世袭观。,2020/5/29,6,目前，美国家庭及个人财产委托信托业务的比例近80%，美国知名家族，如肯尼迪家族、洛克斐勒家族的资产早已用信托方式，使得家族资产得已永续及传承。创立于1853年的美国联邦信托公司最早的客户是包括铁路大王、商人、造船业主、工业家和他们创建的公司。后来，又帮助他们的后代继承和保持这些创业者们创造的财富。现在，美国联邦信托公司是美国实力最大的信托公司之一，其客户含盖了工商、技术、医药、法律和金融业里的现代创业者们、企业家们以及他们的企业，为遍布美国的个人和机构管理的信托资产达1000多亿美元。,2020/5/29,7,2、我国个人信托市场的分析,（1）、个人信托市场的外部环境逐渐完善。随着我国经济的持续发展，人们生活水平有了很大提高，个人财产不断壮大，在日常消费之余开始追求财产的保值、增值，考虑养老和子女抚养等问题。但并不是每一个人都有能力和专业知识去管理自己的财产，即使有也不见得有足够的时间和精力，这就需要值得信赖的个人或专门机构为他们提供理财服务，这实际上产生了信托的需求。将来，我国也将会开征遗产税与赠与税，如何使辛辛苦苦创立的财富能持续下去，并能保值增值，这些问题对于这些新兴的富裕阶层来说很快就会遇到。而信托制度的特点决定了它将在人们的投资理财和财产管理中扮演越来越重要的角色。,2020/5/29,8,2001年以来，信托投资公司管理办法和信托法的相继出台。与信托法有关的法律和规定的颁布与修改，将为个人信托市场的发展提供了保障和动力。如在审议中的民法里，对物权将做出系统规定，明确规定私人所有权与国家所有权、集体所有权同样受到法律的保护。这将会是一个在我国社会发展中产生重大影响的事件。对个人信托业务的发展也将产生重大影响。,2020/5/29,9,（2）、形成我国个人信托市场的内部条件已经初步具备。个人信托是在个人拥有私有财产的基础上产生的。它以个人的财产权为中心，为其各种不同的信托需求，由受托人提供量身订作的专业财产规划。因此，根据市场经济理论和信托原理，个人信托市场的形成与发展的三个内部条件就是具备个人信托需求的委托人（包括受益人），信托财产和管理信托财产的信托公司。,2020/5/29,10,美林全球财富管理与凯捷顾问公司发布了2009年亚太区财富报告，中国的富裕人士数目减少了11.85万至36.4万人，排名全球第四，整体财富下跌20.7%至1.7兆美元。随着我国经济的持续发展，个人将拥有越来越多的财富，人们对财产的观念已经发生了变化，即从传统重消费观念转为注重财产的增值与积累。,2020/5/29,11,从某种意义上说，中国居民现在的高储蓄是被迫的。因为根据金融市场理论，资金总是向高收益低风险的领域流动。但由于中国目前投资渠道极为缺乏，居民要么从事高风险的股票投资，要么不情愿地将钱交给低收益的银行储蓄。两个极端之间，缺乏那种风险低于股票收益又高于储蓄的中间性金融产品。从国外经验看，从信托中可以设计出这样的金融品种。这不仅能降低信托业的营运成本，而且因资金规模扩大也能提高资金的使用效率，对信托业和受益人双方都有利。目前在欧美发达国家和地区，个人信托已经占到了全部信托市场70%左右。然而在中国内地到目前为止基本上还是空白。,2020/5/29,12,第一节个人信托业务,概述1、个人信托业务的含义个人信托业务是指以个人作为委托人的信托业务。通常受益人也是个人。个人作为委托人，利用信托方式处理与财产有关的事项，是建立在个人拥有私有财产的基础上的。,2020/5/29,13,第一节个人信托业务,概述2、个人信托的特点（1）个人信托的目的多种多样（2）受托人可以是法人，也可以是个人。（3）从受托人的职责上看，首先接受信托财产，对财产进行管理确保其增值或保值，其次也同时承担起对受益人本身的责任。（4）个人信托中既有营业信托，也有非营业信托。,2020/5/29,14,第一节个人信托业务,概述3、个人信托的形式,个人信托的形式,财产处理信托,特定赠与信托,财产监护信托,人寿保险信托,2020/5/29,15,第一节个人信托业务,一、财产处理信托财产处理信托业务是信托机构接受个人的委托对信托财产进行管理、运用的主要有：合同信托、遗嘱信托,2020/5/29,16,第一节个人信托业务,（一）合同信托（生前信托）含义：合同信托是委托人与受托人订立契约(合同)并在委托人生前发生效力而成立的信托。适用：这种信托多为那些工作繁忙或长期身居海外的人以及老年人而设立。其目的在于：增值财产、保存与管理财产和处理财产等。其中保存财产与保管财产不同，保管财产是一种代理行为。,2020/5/29,17,第一节个人信托业务,案例分析：当事人分别是谁，属于哪一类适用人群？信托原因是什么？信托目的是什么？,2020/5/29,18,第一节个人信托业务,案例分析：属于哪一类适用人群？信托原因是什么？,2020/5/29,19,第一节个人信托业务,（二）遗嘱信托（身后信托）含义：遗嘱信托是根据个人遗嘱而设立并在遗嘱人死后发生效力的信托业务，是身后信托。1遗嘱信托的主体2遗嘱信托的客体。,2020/5/29,20,第一节个人信托业务,（二）遗嘱信托3遗嘱信托的种类。英美国家一般把遗嘱信托分为遗嘱执行信托和遗产管理信托。设立遗产管理信托的原因有：因无遗嘱，对财产的管理、清理、处理比较困难，暂由信托机构代为管理；虽有遗嘱，但继承人存在与否尚不清楚；虽有遗嘱和明确的继承人，但继承人因失去亲人的悲痛，尚不能自理遗产时。,2020/5/29,21,第一节个人信托业务,案例分析：是否需要遗产管理？如果需要，属于哪种情况？,2007年6月，侯耀文突发心脏病猝死，由于生前并未订立遗嘱，自2007年7月出殡火化后，侯耀文的骨灰至今仍寄存在八宝山骨灰堂，因亲属之间的遗产分配问题，而无法入土安葬。侯耀文到底有多少遗产？尽管有媒体称有8000万元，但具体数目根本无法统计。遗产分为三种：存款、有价证券；房子、车子；收藏品。存款方面可以通过银行查清，不过第二被告牛成志曾反驳：“能有多少钱？谁有钱还去银行贷款买房？”；房产方面，市价2000万元的玫瑰园已经因贷款未还清而面临被银行收回的境况（车子则已经归还）；而最难以统计的，便是收藏品侯耀文爱好名表，每个名表单价在一二十万，再加上珠宝、名人字画，价值不菲。,2020/5/29,22,第一节个人信托业务,案例分析：是否需要遗产管理？如果需要，属于哪种情况？,匈牙利一对穷困潦倒的兄弟若尔特和盖佐没有固定的住址，他们就住在首都布达佩斯郊外的一座山洞里，并且以拾荒和乞讨为生。不过，他们这种梦魇般的日子马上就要结束了。这对兄弟最近刚刚获悉，他们即将从失散多年的已故外祖母那里继承一笔将近40亿英镑的遗产，共同分享的还有一个住在美国的姐妹。匈牙利一名慈善工作者在接到一名律师的电话后找到了这对兄弟，并将这个“喜讯”告诉了他们。“我们知道母亲出身于一个富有的家庭，但她后来与家人断绝了来往，随后又抛弃了我们，我们便一直没有联系过直到她过世。”现年43岁的盖佐告诉记者。据悉，他们的外祖母刚刚于近日在德国去世。依据德国的法律，直系后代自动成为一笔遗产的继承者。由于这位外祖母的女儿已经不在人世，因此这笔财产属于她的孙辈。,2020/5/29,23,第一节个人信托业务,（二）遗嘱信托4个人遗嘱的内容首先，遗嘱人应申请这份遗嘱的有效性和合法性，同时取消此前他所立下的所有遗嘱之类的文件；其次，应有关于受托人(遗嘱执行人)的条款，以及对受托人的授权；最后，应指定受益人，详细说明受益人的资格、遗产的分配方式等内容。遗嘱还常包括若干特殊条款或附录。,2020/5/29,24,第一节个人信托业务,案例分析：存在多份遗嘱时哪个有效？,“老伴生前几次立遗嘱把这套房子留给我。没想到，他刚去世两个月，他的二儿子突然拿出另一份十几年前的公证遗嘱，要求继承房产，还把我告上了法庭！”何女士回忆，老伴第一次主动给她立遗嘱表示把房子给她是在2004年11月6日。原来想去做公证，但因老伴身在重症监护室，后在公证人员的建议下找了两个律师见证。2005年1月7日，老人在病重期间又写了份遗嘱，声明2004年的那份遗嘱永远有效。“2006年在医院里，他又写了第三份，表明我一直精心照顾他，所以房屋由我一人继承。这份遗嘱也有两个见证人签了字。”,2020/5/29,25,第一节个人信托业务,案例分析：遗嘱的内容有哪些？,亿万未婚夫TheBachelor吉米的爷爷不幸辞世。吉米的父母早亡，因此爷爷的一亿美元财产就留给了他，但是要继承这笔遗产的先决条件是：吉米必须结婚，结婚的最后期限是吉米三十岁生日那天晚上六点零五分，否则一个子儿也拿不到。而遗嘱宣读的第二天，就是吉米的三十岁生日。,2020/5/29,26,第一节个人信托业务,案例分析：遗嘱信托的好处？,在中国台湾地区，去年去世的台塑集团创始人、有台湾“经营之神”称号的王永庆，虽然生前没有留下遗嘱，但却早在十多年前就已经早早布局一个公益信托计划，对身后庞大的遗产施加“无形的控制”。王永庆及王永在兄弟所成立的公益信托，将所有财产都交付信托，且每笔基金注明将全数投资收益捐赠社会用做公益事业，而无论境内外的公益、信托基金，均不留给子女。这两个公益信托成立至今，所从事的每项公益活动支出，都只用到信托资产内股票所配发的现金股利，而不会动用到股票本身。而信托基金再靠股息以及现金股利，持续购买台塑四大板块的股票，使得整个公益信托基金形成“生生不息”的“以财生财”良性循环。目前这两个公益信托的规模还在不断膨胀，家族对整个台塑集团的掌控能力还在不断增强。王永庆的理念是，台塑的资产只要进入到信托就不会有问题，如果钱太多给子女，则会害了他们。现在王永庆家族的股权是信托，他们不能卖掉，台塑的资产也就不会散掉，这样就不会“富不过三代”。,2020/5/29,27,第一节个人信托业务,案例分析：试析应当如何设立遗嘱信托,2020/5/29,28,第一节个人信托业务,遗嘱信托的好处一是可以防止他人侵占继承者的遗产；二是避免继承者任意挥霍而花光遗产；三是将财产交又专业信托机构进行长期的保值、增值运行管理，可以达到“以财生财”良性循环的目标。,2020/5/29,29,第一节个人信托业务,二、财产监护信托财产监护信托业务是信托机构接受委托为无行为能力人的财产担任监护人或管理人的信托业务。这里指的无行为能力入主要是未成年人或禁治产人，故这种业务又称为未成年人或禁治产人财产监护信托。1.因精神病或精神耗弱，致不能处理自己事务者。2.因挥霍浪费致自己或家属有陷于贫困之虞者。3.因酗酒或吸毒不能处理自己事务，或致自己或家属有陷于贫困之虞者，或危及他人安全者。,2020/5/29,30,第一节个人信托业务,案例分析,雨人查理父亲在遗嘱里给他留下了那辆导致他们父子反目的白色别克轿车以及他获奖的嫁接玫瑰花丛。至于他的房屋及其它共值三百万美元的遗产，则被列为信托资金，由被委托人为这笔遗产的受益人托管。查理和苏珊娜找到一家叫做沃尔布鲁克的疗养院。并很快弄清楚原来三百万美元遗产的托管人是院长布鲁诺。受命管理遗产，而遗产受益者是长期住在该疗养院的雷蒙。雷蒙患有自闭症，他不能以正常的方式与人交往，不能适应通常意义上的社会生活。,2020/5/29,31,第一节个人信托业务,案例分析：,许聪慧夫妇在省城经营饮食业已有十几个年头，如今省内的几个主要城市都有他们的连锁店，生意非常红火。这么多年下来，财富是积累了不少，美中不足的是唯一的儿子被医生确诊为先天性弱智，生活不能自理。由于这几年在生意经营和照顾儿子两件事上心力憔悴，老俩口的身体状况已大不如从前。儿子将来的生活问题仍时时牵挂着他们心头。,2020/5/29,32,第一节个人信托业务,案例分析,2020/5/29,33,第一节个人信托业务,二、财产监护信托财产监护信托与财产处理信托也有明显区别：前者表面上是财产监护，但其目的在于护养人，如末成年人的教育、培养，老年人或重病者的治疗、康复等，当然，既然要护养人，管理其财产也是当然的；而后者重在理财而不在人。,2020/5/29,34,第一节个人信托业务,二、财产监护信托(一)财产监护信托的主体1委托人。可以是被监护人自己。如某人突染重病，需长期住院治疗，其间无力管理自己的财产。2受托人。一般为机构。3受益人。未成年人或禁治产人。,2020/5/29,35,第一节个人信托业务,案例分析：当事人分别是谁？是属于本金受益信托还是利息受益信托？,2020/5/29,36,第一节个人信托业务,案例分析：,2020/5/29,37,第一节个人信托业务,案例分析：如何处理这笔教育基金？这说明什么问题？,杭州的纪氏夫妇，五年前协议离了婚。整整五年，仍未办妥离婚手续。原来，他们离婚时签了协议：儿子的抚养权归女方，城西的现住房一套排屋，留给女方和儿子，一辆“锐志”留给女方；市区的老房子则归男方所有。另外，除了每月给儿子的2000元生活费外，男方还需留出50万元，作为儿子将来的教育基金。但是，就是这50万元的教育基金，由谁来保管、怎么管理，谁都说服不了谁。女方花钱大手大脚，男方对朋友太讲义气，谁都不放心让对方打理这笔钱。一旦交到一个人手上，照他们的性格，不出一两年准花光。“都担心还没等儿子要用，这笔钱就灰飞烟灭了。”,2020/5/29,38,第一节个人信托业务,案例分析：,2020/5/29,39,第一节个人信托业务,三、人寿保险信托（一）人寿保险和人寿保险信托人寿保险是以人身的生存或死亡为标的的保险业务。（1）定期寿险（2）终身保险（3）两全保险人寿保险信托是人寿保险的投保人，在生前以保险信托契约或遗嘱形式委托信托机构代领保险金并交给受益人，或对保险金进行管理、运用，再定期支付给受益人的信托。,2020/5/29,40,第一节个人信托业务,（二）信托目的1、因为受益人的原因，不能达到投保人的意愿。受益人缺乏经营管理保险赔偿金的能力，或者挥霍浪费。2、为了避免多个受益人间的利益冲突。3、投保人为了防御债务风险。,2020/5/29,41,第一节个人信托业务,（三）种类1个人保险信托和事业保险信托。2无财源的和有财源的人寿保险信托,2020/5/29,42,第一节个人信托业务,案例分析,2020/5/29,43,第一节个人信托业务,四、特定赠与信托业务这是日本所特有的一种个人信托业务。它是根据1975年日本施行的继承税法创立的“对特定残废者免征赠与税制度”而开办的一种福利信托。该信托以资助重度身心残废者生活上的稳定为目的，以特别残废者为受益人，由个人将金钱和有价证券委托给信托银行，作长期、安全的管理和运用，并根据受益人生活和医疗上的需要，定期以现金支付给受益人。,2020/5/29,44,第一节个人信托业务,案例分析,2020/5/29,45,第一节个人信托业务,案例分析：人个信托综合案例,2020/5/29,46,第一节个人信托业务,案例分析：人个信托综合案例,2020/5/29,47,第一节个人信托业务,案例分析：人个信托综合案例,2020/5/29,48,第二节公司信托业务,概述1、公司信托业务的含义又称“法人信托”、“团体信托”，它是以法人作为委托人的信托业务。法人信托业务的产生和发展是建立在多种法人机构，即各种从事经营以盈利为目的的企业公司有了较大发展的基础之上。法人信托业务是对法人财产事务进行管理和处理的业务。法人信托业务在整个信托业务中占相当大的比重。,2020/5/29,49,第二节公司信托业务,概述2、法人信托的特点法人信托的委托人是法人组织受托人只能由法人机构承担信托财产数额较大与社会经济发展有密切关系,2020/5/29,50,第二节公司信托业务,概述3、法人信托的范围针对公司债的信托关于公司创设、改组、合并、撤销和清算的信托关于有形财产的信托关于权利的信托,2020/5/29,51,第二节公司信托业务,概述,个人信托的形式,证券发行信托,公司代理业务,商务管理信托,动产信托,2020/5/29,52,第二节公司信托业务,一、公司债信托（一）公司债信托的定义和目的公司债信托的定义：公司债信托是信托机构为协助企业公司发行债券提供发行便利和担保事务而设立的一种信托业务。（二）公司债信托的意义1、为债券发行公司提供了举债便利2、有利于保护债权人的利益,2020/5/29,53,第二节公司信托业务,（三）公司债信托的不同种类根据抵押方式不同分为开放抵押和闭锁抵押两种债务；根据担保品不同分为实物财产和有价证券抵押公司债；根据物上担保权顺序划分为第一到第三顺序担保权公司债券；根据还本付息方式不同的一些分类。,2020/5/29,54,第二节公司信托业务,（四）办理公司债信托的基本程序发债公司提出申请信托机构审查核实：审核债券发行的合法性；调查公司经营及资信状况；核实举债企业将要抵押的财产的真实情况。签订公司债信托契约，建立公司债信托转移信托财产；在信托公司协助下发行债券；发行公司偿还利息并到期支付本金。,2020/5/29,55,第二节公司信托业务,二、商务管理信托（一）商务管理信托的起源及含义商务管理信托也叫表决权信托，即由公司全体或多数股东将其持有股票的表决权信托给信托机构，由其在信托期间行使表决权的信托。,2020/5/29,56,表决权信托实质上是股东将其对公司的控制权集中于一个或数个受托人，使受托人通过董事的选举或其他方法，以控制公司业务的一种制度设计。它是美国法的特殊产物。早在19世纪后期美国就开始办理表决权信托。首家应用表决权信托的是太平洋轮船公司，时间是1864年。后来铁路公司运用较多，到19世纪末推广到一般实业界。开始的受托人完全是金融信托机构，后随着信托观念的普及，信托事业的发达及信托成效的显著，表决权信托就成了美国信托机构的重要业务之一。,2020/5/29,57,作为人类经济分工与合作秩序的扩展，表决权信托在其他发达的市场经济国家也得到应用。在日本，一般来说是不允许将收益权和表决权割裂开来的。一个例外的案例是，1974年五十铃汽车公司和美国的GM汽车公司合作，在引进GM公司的资本时，外资审议会在讨论确立日本股东权的问题上争执不下。因为GM公司是世界上最大的汽车公司，资本雄厚，而日方股东一家是无法与之抗衡的，只有集中各大股东巩固地位。这时根据有人提出的利用信托的方案，采用了以行使股东表决权为主要目的的管理有价证券信托方法，各大股东信托转让股份，并由所有的信托公司共同受托。后来，日本的国际经济贸易地位上升，五十铃汽车公司发展成为实力雄厚的大企业，不再担心股份会被侵占，当初的目的达到了，于是1978年8月该信托结束。,2020/5/29,58,二、商务管理信托的特点及意义,商务管理信托的特点：所有权与经营权分离。商务管理信托的意义：改善组织经营，确保企业稳定发展，保障债权人的权益，协助企业重整，防止其他企业对本企业的控制。,2020/5/29,59,三、商务管理信托的设立缔结信托契约股东将股票表决权转移给受托人受托人将“表决权信托证书”交付股东众所周知，投资者持有股票有两个方面的好处：一方面可以得到分红，股票涨价时还可以增加收益，即享有收益权；另一方面可以在股东大会上行使表决权，审查和批准公司经营的基本方针，即享有表决权。收益权和表决权是统一的整体，然而，信托业务却把这二者割裂开来，单独将表决权进行信托。具体的作法是：表决权信托将股东的收益权和表决权分离，由公司全体或多数股东推举信托公司为受托人，将其所有股票过户转移于受托人之户名，交与受托人保管，换取收据；受托人在信托期内代表股东行使表决权，此时，股东除投票表决权之外仍享受股东应得的其他一切权利，受托人的职责主要是保管股票、代股东行使表决权、处理公司事务、将每年收入兑换发给收据持有者等。如果事业成功，各股东及债权人共同受益，受托人获得手续费收入。,2020/5/29,60,四、商务管理信托中受托人的权限和义务,2020/5/29,61,五、表决权信托运用的一个成功范例-青啤股权变更案的深层次解读,（一）案例描述2002年10月21日，纽约。中美经济交流合作结出硕果中国最大的啤酒酿造商青岛啤酒股份有限公司和世界最大的啤酒酿造商安海斯布希公司（简称“A-B公司”）正式签署了战略性投资协议。该协议的主要内容是，青啤将向A-B公司分三次发行总金额为1.82亿美元（约合14.16亿港币）的定向可转换债券。,2020/5/29,62,该债券在协议规定的七年内将全部转换为青啤H股，总股数为30822万股。A-B公司在青啤的股权比例将从目前的4.5%，逐次增加到9.9%和20%，并最终达到27%。协议执行完毕后，青岛市国资办仍为青啤最大股东（持股30.56%），A-B公司将成为青啤最大的非政府股东。A-B公司拥有青啤超出20%的股权的表决权将通过表决权信托的方式授予青岛市国资办行使。A-B公司将按股权比例获得在青岛啤酒的董事会及其专门委员会、监事会中的代表席位。向A-B公司发行债券获得的资金，青啤将用于改造现有的酿造设备，建设新厂以及未来之收购。,2020/5/29,63,签约仪式结束后，青啤公司董事长李桂荣说，这是一个非凡的联盟，A-B公司带入这项联盟的先进市场管理、公司治理模式、生产技术、资金等资源将使青岛啤酒的核心竞争力和盈利能力大为提高；而青啤在中国市场拥有的生产基地、销售网络及成功的企业运作经验，也可以使AB公司分享中国经济和啤酒市场高速增长的成果。显然，此次合作是各得所求的双赢格局，并且对中外经济交流及整个行业的示范意义甚大。签约现场充溢着鲜花、掌声和笑容，可是局内人都知道，在闪烁的镁光灯下的荣耀背后，是长达十年的寻求、接触、谈判、探索、磨合，经过艰苦努力最后才最取得历史性突破，走进“婚姻”的“神圣殿堂”。,2020/5/29,64,（二）、案例分析青啤人对其品牌“纯洁性”的维护有着近乎执着的坚持。青岛啤酒股份有限公司是国家特大型企业，是我国历史最悠久的啤酒生产企业（2003年青啤将迎来百年大庆）。青岛啤酒的品牌价值为67.1亿元，已成中国民族工业的标志和典型象征之一。从1998年起，青啤公司在“大名牌战略”的带动下，实现了跳跃式和超常规的发展。通过收购股权、以及破产收购、政策兼并、参股等不同的资本运作方式，以较低的成本迅速壮大了自身的规模和实力，,2020/5/29,65,2001年底，公司在国内17个省市建立了48家生产基地，构筑了遍布全球的营销网络，已基本完成了在中国市场的战略布局。总生产能力、产销量、销售收入、利税总额、出口量、国内市场占有率等多项指标均居国内同业首位。在被购并的企业中包括了上海嘉士伯、广东强力等知名企业。但青啤在这些企业都坚决推行青啤的管理模式及企业文化，以品牌的力量和市场的占有维持一统的局面。对外，青啤的思想也是充分利用自身品牌的优势资源与国际大公司结成战略伙伴，所以青啤与外资合作的原则：一是合作的目的是用来发展青啤的品牌，二是外资不能当第一大股东。,2020/5/29,66,A-B公司对青啤的兴趣由来已久。A-B公司是全球第一大啤酒公司。其拥有的“百威”品牌是世界销量第一的啤酒品牌，拥有美国市场的份额，占全球啤酒市场的份额。年代初，在海外啤酒品牌纷纷进军中国之际，A-B公司即把目光瞄准了身为国内龙头和海外认知度高的青啤。在谈判时，A-B公司提出控股要求，遭青啤拒绝。但A-B公司“痴心不改”，1993年青啤发行H股时，A-B作为战略投资者定向配售了4500万股，并坚决持有至今。其后寻求进一步合作的努力一波三折，几经反复，数度山重水尽又柳暗花明，终至成功。这一过程中的奥密有哪些呢？,2020/5/29,67,下表有助于我们更清楚地知晓促成双方合作成功的要素的秘密。青啤公司股权变更表,2020/5/29,68,（三）、一些启示公司的股东在一定期间，以不能撤回的方法，将其所持有的股份以及法律上的权利包括表决权，转移给受托人，由受托人持有并集中行使股份上的表决权，股东则由受托人处取得载有信托条款与期间的“信托证书”（TRUSTCERTIFICATE），以证明股东对该股份（信托财产）享有受益权（主要包括股利请求权和信托终止时的股票返还请求权）。这就是“表决权信托(VOTINGTRUST)”。表决权信托实质上是股东将其对公司的控制权集中于一个或数个受托人，使受托人透过董事的选举或其它方法，以控制公司业务的一种法律设计，旨在以合法的方法促进公司和所有股东的利益。,2020/5/29,69,可以发现，A-B公司拥有青啤超出20%的股权的表决权以表决权信托的方式授予青岛市国资办行使，是整个协议中最关键的一条变更后的国有股份为30.56%，虽仍处于相对控股地位，但与A-B公司27%的股份相差已很微小，且整体H股扩容近一倍，占总股本比例达50.07%，仍多于国有股、法人股、流通A股之和，在H股全流通的市场情况下，在股票流动渠道顺畅的市场经济环境中，股权的变动会很容易，第一大股东会轻易易主。这是个股权安排方面的隐患，站在青啤这方面是不能接受的。所以该方案的良苦用心在于在保证青啤融到资金，引入战略合作伙伴和确保青啤的国有控股地位不发生变化的同时，也保证中方的控制权，进而得以确保青啤这一民族品牌。,2020/5/29,70,青啤与AB公司从开始接触到结成战略联盟的过程历经十年终于园满，全面探究其原因，除了岁月流逝，国际国内市场上同业多方博弈竞合的形势变幻，双方力量的消长，位势的变化，各自心理、立场也发生了微妙的改变等诸多因素作用之外，可以说，表决权信托的成功运用正是整个棋局中奠定大局的一枚关键棋子。它克服了经济实体合作联盟过程中经常是不可能回避和逾越的障碍-控股权之争，是解决这一难题的答案，打开这把铁锁的钥匙。,2020/5/29,71,信托一旦设立，受托人即可以自己的名义，按照自身的意愿，行使多数股份的一系列权利，争取掌握公司战略发展方向和重大管理事项，达到控制公司经营的目标。具体到本案例中，A-B公司是委托人，青岛市国资办是受托人，A-B公司在双方认同的若干年内，将7%的股权信托给青岛市国资办，自己只保留不多于20%的股权和自己的股份收益权，以及在公司治理结构中应得的名份。其他重大方面不再保留更多的介入和控制，即不再寻求控股权和在公司管理方面更多的发言权，这是双方达成合作的前提条件。,2020/5/29,72,“信托的运用与人类的想像力一样是没有限制的”。在现实经济生活中，信托的影响正在扩大，信托的作用正在得到充分的发挥，信托的地位和声誉正在提高。青啤牵手百威，中西合璧巅峰杰作之中表决权信托的成功运用，破除了合作双方道路上的阻碍和坚冰，对中国与世界经济的交流合作起到良好的示范作用，正是对这句格言的最好的诠释。,2020/5/29,73,随着改革开放的深入，随着中国在国有工业、服务业（包括流通、外贸、金融）各个领域逐步履行入世承诺，取消产业保护、垄断的进入壁垒，很多外国资本和国内资本将以直接投资的形式大规模进入这些领域，必将有大量国内国际的企业合作合资，购并重组的发生，由于各方权利主体都有各自的利益诉求，都希望自己能获得企业的主导权，所以对控股权、企业管理权的激烈争夺将会是一个普遍现象，进而成为中外企业合作，经济资源优化配置过程中的拦路虎、拌脚石。很多看似般配美满的“姻缘”也许会因这个问题而不能成为现实。,2020/5/29,74,青啤股权变更案例中表决权信托的方式为这种争端指明了一条解决之道，是可贵的经验与探索。此外，信托机构还可利用表决权信托在我国产权制度改革、企业激励约束机制的建立完善过程中一展身手。通过精确细致的市场研究、严密理性的品种设计、坚持恒久的营销推广，争取在ESOP（EmployeeStockOwnershipPlans,员工持股计划）、MBO（ManagermentBuy-out,管理层收购）和股票期权设计中发挥作用，帮助解决“内部人控制”、国有资产流失、经营者流失、“59岁现象”等诸