公司尽职调查清单.doc

公司尽职调查清单篇一：尽职调查资料清单-汇总版尽职调查清单 1 公司基本情况 1.1公司当前的基本情况 1.1.1公司在工商局的全套登记资料，最新的经工商局年检的营业执照 1.1.2公司当前的股权结构图，请披露到实际控制人； 1.1.3公司当前的内部组织机构图及公司各职能部门的主要职责（以表格方式表述）； 1.1.4公司及其控股和参股公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证及法人机构代码证副本、公司章程公司控股和参股公司涉及的资料： 公司所有境内外子公司/企业、分公司、办事处、研究所等（请注明该等控股子公司及参股子公司的其他投资者及该等控股子公司及参股子公司的股权结构）；公司控股、参股公司、企业的企业法人营业执照、公司章程或其他下属单位的注册登记证明公司所投资公司的验资报告、以非货币资产出资的评估报告；关于设立各子公司/企业的协议书及其修改协议；关于设立各子公司/企业、分公司、办事处等的董事会决议等内部批准文件。 1.1.5行业主管部门或审批机构作出的最新有效批复、批准证书或其他证明文件； 1.2 公司历史沿革情况 1.2.1公司设立及历次股本变动情况及相关法律文件，包括但不限于：发起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、政府有关部门的批准文件、工商变更登记等； 1.2.2公司章程及历次修改情况； 1.2.3公司的经营范围和主营业务历次变更情况； 1.2.4最近三年内公司的经营业务、经营资产、管理层是否发生较大变化，最近 一年内公司的股东结构是否发生较大变化； 1.2.5公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料，包括但不限于：政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、验资、评估报告等； 1.2.6公司设立至今历次评估报告、历年审计报告； 1.2.7公司历年年检材料； 1.2.8主要股东（追溯至实际控制人）营业执照及基本情况说明：成立时间，注册资本，股权结构，经营范围和主营业务，控股及参股公司，最近一年及一期的财务状况和经营成果，董事、监事及高级管理人员等，说明其持有公司的股份是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷。 1.3 股东情况和股权结构图、控制关系图 1.3.1对公司有实际控制权股东的基本情况，其他主要股东的基本情况（包括主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况）； 1.3.2验资报告及股东名册或出资证明书；如有任何股东对公司以实物、技术、土地使用权等非货币财产出资，有关该等实物、技术、土地使用权等非货币财产的评估报告、股东向公司出资时办理移交手续证明文件，包括但不限于资产交接文件、共同签署的资产清单及/或产权登记证。若未办理手续，请书面说明资产实际移交的情况； 1.3.3公司最近一期股东名册以及对股东情况的说明；公司当前主要股东及实际控制人的营业执照副本复印件、章程；公司当前主要股东及实际控制人最新一期的财务报告及审计报告；说明主要股东之间存在的关联关系，如果不存在也请说明；说明股东之间一致行动情况的说明及相关协议，如果不存在也请说明；说明主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；说明控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况； 1.3.4说明主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况； 1.3.5说明主要股东是否存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形； 1.3.6涉及股东的有关法律文件： 所有由任何过去或现在的股东之间所签订的与公司有关的协议和文件，包括但不限于：与公司成立或认购公司股权有关的协议及其任何修订和补充，以及与公司的控制权、管理、融资相关的协议 ； 公司股东历次转让公司股权的股权转让协议、主管部门批准文件（如适用）、同意公司股权变动的董事会决议/股东会决议/总经理办公会决议（如适用）、其他股东放弃优先购买权的承诺/确认函、以及工商变更登记文件； 请确认股东所持有的公司股权是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件； 请确认股东所持有的公司股权是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料（如法院的相关裁定书、冻结通知等）； 请确认公司股东所持公司股权是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在，请提供委托持股协议、代持股协议等； 2 生产方面需提供的材料 2.1 各类产品生产工艺流程图及其介绍 2.2 各类产品生产流程中的关键技术 2.3 各产品流水线设计生产能力、规模，实际生产规模等情况（ 表格 1） 2.4 主要产品的成本构成及单位成本（ 表格 2 ） 2.5 公司当前所获得的各种认证证书（含各国的认证证书或客户的认证证书）及专利证书 等能说明公司产品技术含量及公司内部管理体制良好的证明文件 2.6 生产相关许可证 2.7 前三年的主要产品（或服务）情况及其各年的生产能力和产量。 2.8 请提供公司自成立以来发生过的安全事故情况的说明及其处罚文件（如有）； 2.9 说明是否在境外进行生产经营，取得其境外拥有资产的详细资料，并分析其境外的生产规模、盈利状况、主要风险等； 2.10 公司主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施、质检设备装备及产品质量纠纷等；同时提供，公司获得的质量认证证书（请公司出具说明，说明公司产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，自成立以来是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚，是否有因违反该等法律、法规或涉及产品质量、技术监督方面的问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款和其他责任；如有，请提供有关文件）(如行政处罚通知书、判决书、裁决书等) 2.11 如存在高危险、重污染的情况，应说明公司对人身、财产、环境所采取的安全措施； 3 采购方面需要提供的材料 3.1 生产各类产品所需要原材料列表（表格3） 3.2 生产所需原材料采购模式介绍（包括但不限于：定价标准、平均价格） 3.3 原材料的采购量、采购合同、采购金额以及采购量和采购金额的月度年度统计。 3.4 主要原材料供应商明细表列明主要原料供应商与本公司有无关联关系，并合并计算有 关联关系的供应商采购量（表格4） 3.5 主要能源（燃料及动力）消耗量汇总表（表格5） 3.6 公司产品耗用主要原材料及主要能源价格走势图 3.7公司采购政策，供应商如何选定（招标？还是其他）。 3.9公司整个的采购流程是什么？各个部门之间是如何衔接的? 3.10与供应商是否有诉讼。 3.11采购部门的设置及采购职能的规定。 3.12 请说明公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益，如果不存在也请说明。 3.13 仓储管理制度，原材料、产品、配品配件等物资的出入库流程 4 销售情况调查 4.1 行业背景调查：请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例。 4.2 公司产品在市场上所占份额：主要产品或服务的市场份额或市场占有率；销售价格和销售数量上是否受国家政策限制，具体情况如何及未来可能的变化。 4.3 主要产品列表及其目标市场和主要消费群体列表。 4.4 主要客户来源及状况分析：公司主要客户；主要客户在公司销售总额中的比重；公司主要客户的地域分布状况； 大客户(至少前10名)销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单；（主要客户统计表，表格7） 4.5 定价策略：行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略，企业主要产品的篇二：尽职调查清单 尽职调查清单 （下述资料请提供一式三份，分送公司高层、会计财务师、律师） 一、说明 1.为本次尽职调查之目的，本清单中所称之“公司”系指被收购公司。 2.在回复本调查清单时，请尽可能收集并提供书面文件，并在回复文件上加盖公章。请 将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并按本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对；如无本清单所列事项，请予以注明。 3.在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件如为同一份文件，为避免重复提 供，请注明相关题号。 4.如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件有必要提供，请及时与收购方联系并提供有关说明及文件。 二、调查清单 （一）公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件； 2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登记备案的章程； 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复印件； 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请省略）。 （二）公司设立的情况 1.公司设立时情况 （1）相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批准的公司协议（含补 充部分）、合同。 （2）改制重组协议（如有）；合资协议（如有） （3）资产评估报告 （4）审计报告 （5）验资报告 （6）公司设立时的营业执照正本、副本复印件 （7）公司设立时的章程 （三）公司演变情况1.公司历史沿革 （1）公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况； （2）公司业务扩展和转变情况； （3）公司发展中主要历史事件和变动； （4）历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）； （5）公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景； （6）公司自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动。 2.公司设立时的股权结构情况 （1）各股东名称； （2）设立时各股东持股比例、持有股份性质。 （四）公司的组织管理 1.公司近三年股东大会（或职工代表大会）、董事会、监事会的文件： （1）会议通知 （2）会议签到册 （3）授权委托书 （4）会议各项议案 （5）会议议程 （6）会议记录 （7）会议决议 2.公司内部组织机构设置图，包括具有法人资格的公司下属公司（全资、控股、参股、 联营、合作、投资公司等）、不具备法人资格的下属公司或部门（分厂、分公司、营业部、 中心等）的公司法人营业执照或营业执照(年检后的执照)、章程、联营或合营协议等；公司 的组织结构图表，分列出所有下级单位，包括子公司、分支机构、合营公司、联营公司及各 项投资的资料，以及其主要业务范围和状况。 3.公司生产经营等业务部门的组织图表，分列出每个部门主管人的姓名及职位，该部门 的职工人数、生产经营状况等；部门职能关系和分工。 4.政府主管部门发给上述公司的生产经营特许证书等。 5.资本及资金的结构及各股东的详情。 6.内部审计部门及其工作相关情况。 7.计划管理： 公司年度、中长期目标（销售、地区、产品、资本）的制订过程；公司计划中销量、单 价、成本、销售费用、一般管理费用的预测方法。 8.协助公司的机构（法律顾问、财务顾问、广告商、咨询机构、主办银行、保险等）名 单。 9.其他公司内部各项规章管理制度。（五）公司的合并、分立和重大资产处置等事项 1.公司最近五年、二级子公司最近三年设立至今有无合并、分立、减少注册资本、收购 或出售重大资产等行为，如有，请列相关清单，并提供： （1）相关协议 （2）相关政府部门、证券监管机构的批准文件 （3）相关董事会、股东大会决议 （4）评估报告（如有） （5）审计报告（如有） （6）验资报告（如有） （7）工商变更登记文件 （六）公司的业务经营 1.公司的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定； 2.公司是否在中国大陆以外经营，如存在，应说明其经营的合法、合规、真实、有效； 3.公司的主营业务是否变更过，如变更过，应说明具体情况及其可能存在的法律问题； 4.公司、子公司是否存在持续经营的法律障碍； 5.公司业务经营情况及在竞争市场中所处位置； 6.公司所处行业相关背景及产业政策； 7.公司主要产品、业务构成和发展前景； 8.主要顾客、主要供货商有关情况； 9.在销售或经营过程中是否有重大的诉讼或仲裁、是否有重大的行政处罚事件； 10.近3年的公司广告支出和占销售收入的比例； 11.未来5年发展规划及盈利预测； 12.对主要产品进行固定成本和变动成本明细分析； 13.成本费用的变化趋势和原因； 14.是否存在行业特点的成本费用，若有，请详细说明； 15.近三年非经常性损益情况； 16.对经营活动现金流量表与净利润不匹配的情况，若有，请详细说明； 17.长期资金和短期资金的筹集方法； 18.公司的客户群：长年客户群、过去几年主要客户群变动情况、未来最有希望的客户 群； 19.经营收入的季节性特征； 20.公司对改善财务形象、资产负债结构的措施； 21.未来经营计划和发展战略： (1)公司发展战略演变和重大变动情况(2)公司制定的未来发展战略文本 (3)目前状况与既定战略目标的差异和原因 (4)是否意识到公司自身的优势和劣势 (5)是否考虑到面临的风险和规避方法 (6)是否聘有咨询顾问、专家，有哪些重要记录 (7)未来公司建设项目的可行性报告和批准文件 (8)未来几年的经营计划及实施措施 (9)公司的融资计划 （七）公司及其全资子公司、控股公司（如有）的资产状况 1.公司拥有（实际占有和使用）或通过租赁等方式实际占有的土地使用权的清单： （1）土地使用权证书 （2）以何种方式取得 （3）土地使用权出让协议或转让或租赁协议等相关协议 （4）足额缴纳土地出让金的凭证 （5）没有相应产权证书的，要对如何取得、占有使用现状作出说明 2.公司拥有（实际占有和使用）或通过合资、租赁等方式实际取得的房产的清单： （1）房屋所有权权证书 （2）以何种方式取得 （3）购房协议和垫资建设房产协议等 （4）合资或合作协议、房屋租赁协议、出租方的房屋所有权证 3.商标、商号、专利、非专利技术、特许经营权等无形资产的清单： （1）权属证书 （2）以何种方式取得 （3）无形资产在相关政府部门的登记、备案文件 （4）如系受让获得无形资产的所有权，请提供相关转让协议 （5）如系与他人合作开发获得无形资产的所有权，请提供合作协议 （6）如存在许可他人使用无形资产的情况，请提供许可使用协议 （7）如存在使用他人无形资产的情况，请提供许可使用协议 4.在建工程情况： （1）所有在建工程清单 （2）投资项目的相关批准文件 （3）工程立项批文 （4）土地使用权证 （5）土地规划许可证（6）工程规划许可证 （7）工程开工许可证 （8）在建工程的相关合同（包括垫资建设房产协议） （9）在建工程的进展情况，包括但不限于预计总投资额和已投资额，工程实际进度与 计划进度的较大差异（如有）及其原因 （10）有无重大的工程质量问题 5.其他资产情况： （1）其他主要生产经营设备等资产的清单、评估报告 （2）其他主要生产经营设备等资产的权属证明、原始凭证、购入凭据 （3）租赁的其他资产清单及协议 （4）其他潜亏挂帐：重点关注其对财务状况及经营成果的影响 （5）历年进口设备的清单、原始凭证、海关纳税凭 （6）所有进口保税设备（包括外商提供的不作价设备）清单、有关原始凭证、政府部 门的批准文件、海关监管手册等 （7）所有正在执行的来料加工、进料加工合同的政府审批文件和海关核发的加工贸易 手册 6.公司的分支机构、控股、参股及“合资、合作”公司的情况 （1）通过年检营业执照正、副本复印件 （2）现行有效的章程 （3）税务登记证 （4）成立时的验资报告 （5）其它政府管理部门批准开展经营的证照 （6）债权债务情况 （7）本公司的出资、合作协议、持有的股权比例、参与利润分配或收取固定费用的方 式等 （8）经营范围和主要产品 （9）主要经营指标 7.公司的上述资产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；是否有重大资产处置、报废等情况 8.公司对上述资产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保、抵押或质押等其 他权利受到限制的情况 9.公司对上述资产是否有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项 （八）公司及其全资子公司、控股公司（如有）的纳税情况 1.税务登记证(国家税务局、地方税务局最近年检的登记证)、税务局核发的税务登记表 （纳税鉴定）；税务局核发的纳税通知书、税务局批复的减免税文件及其他事务文件；发票 领购登记簿、发票的领取及核销情况、发票（空白、使用、已使用）的使用保管情况。篇三：企业尽职调查资料清单(修订) 公司尽职调查清单 一、说明 1.为本次尽职调查之目的，本清单中所称之“公司”系指XXXX公司 2.在回复本调查清单时，请尽可能收集并提供书面文件，并在回复文件上加 盖公章，回复经办人签字。如系直接回答本调查清单所提问题，请就每项回答清楚标明其所回答的题号；请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并请按照本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对 3.在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件如为同一份文件，为 避免重复提供，请注明相关题号 4.如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件有 必要提供的，请及时提供有关说明及文件 5.如公司对应提供之信息不明确，敬请提供相对更为详尽之信息而非粗略情 况 6.在调查过程中，随着对贵公司更深入的了解，我们可能会提出进一步的资 料清单。如果贵方对资料清单有任何建议，请随时与我们联系 二、调查清单 （一）公司基本法律文件1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件 2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登记备案的章 程 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复印件，该等 变更事项包括但不限于 （1）名称 （2）法定代表人 （3）法定地址 （4）注册资金 （5）经营范围 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件 （二）公司设立的情况 1.公司设立时情况 （1）相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批准的公司 协议（含补充部分）、合同 （2）涉及国有股权的，请提供国有股权管理部门关于国有股权的批复 （3）改制重组协议（如有）；合资协议（如有） （4）资产评估报告 （5）国有资产管理部门对资产评估的确认文件 （6）审计报告 （7）验资报告 （8）公司设立时的营业执照正本、副本复印件（9）公司设立时的章程 （三）公司演变情况 1.企业历史沿革 （1）企业注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况 （2）企业业务扩展和转变情况 （3）企业发展中主要历史事件和变动 （4）历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明 （5）企业发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景 （6）企业自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动 2.公司设立时的股权结构情况 （1）各股东名称 （2）设立时各股东持股比例、持有股份性质、背景 （四）公司的组织管理 1.公司近三年股东大会（或职工代表大会）、董事会、监事会的文件 （1）会议通知 （2）会议签到册 （3）授权委托书 （4）会议各项议案 （5）会议议程 （6）会议记录 （7）会议决议 2.公司内部组织机构设置图，包括具有法人资格的公司下属企业（全资、控股、参股、联营、合作、投资企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（分 厂、分公司、营业部、中心等）的企业法人营业执照或营