合同管理制度.doc

有限公司合同管理办法第一章 总则第一条 为促进公司对外经济活动的开展，明确公司合同在签订、审批、履行、用章和存档等过程中相关部门与人员的权限，确保公司签订的合同合法、有效，降低或避免因合同风险带来的经济损失，根据国家有关法律、法规，结合公司实际情况，特制定本办法。第二条 本办法适用于本公司各职能部门及公司下属办事处、分公司和子公司。第三条 公司对外签订合同的内容必须符合中华人民共和国公司法和中华人民共和国合同法等相关法律法规及规范性文件和本办法，贯彻平等互利，协商一致的原则，以确保合同的顺利签订和履行，维护公司的合法权益。第四条 本办法所指的合同，包括但不限于冠以合同、合约、协议、契约、意向书等名称的以公司名义对外签订的以明确合同当事人之间民事权利义务关系为内容的法律文件。第五条 除及时结清者外，合同均应采用书面形式。利用数据电文和电子邮件订立合同的，应当及时采用书面形式确认。合同文本原则上应使用中文，如以外文签订的，应制作中文翻译件。第六条 公司行政管理部为公司合同的管理机构。公司的业务、财务、法务人员有权依据各自的职责对合同进行审核监督，相关部门应当给予支持和配合。第七条 公司合同管理实行承办人责任制，业务、财务部门的审核人员应对其职务行为负责。 第八条 公司对外签订的各类合同与合同的审批、履行、用章和存档等一律适用本办法。劳动合同的管理办法另行规定。第二章 合同的订立第九条 以公司名义对外发生经济活动的，标的金额为5000元及其以上的，应当签订合同。第十条 合同承办部门须明确承办人负责合同的谈判和订立，参与合同谈判的人员不得少于两名。重大的或涉外的合同谈判，应由法务人员或公司法律顾问会同经济、技术等专业人员组成谈判小组参加。第十一条 在订立合同前， 合同承办人必须充分了解、掌握合同相对方的经营资格和资信情况，对其履行能力、经营状况、服务质量等与合同相关的背景资料进行了解和调查，不得与无合法经营资格和资信的单位订立合同。第十二条 合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，原则上不应与其签订合同；必须与其签订合同时，应要求其提供有效的担保。其中，以保证形式做出的担保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体，并应对担保人的担保能力进行必要的审查。第十三条 合同由承办人负责拟稿，合同内容应包括合同标的、数量和质量、价款或酬金、履行的期限、地点和方式，签约时间、违约责任和争议解决方式等主要条款。合同对各方当事人权利、义务的规定必须明确、具体，文字表达要清楚、准确，避免出现歧义。合同文本上必须注明合同相对方的单位或个人的全称、住所地、联系人和联系方式。第十四条 除合同履行地在我方所在地外，签约时应力争协议约定在发生民事纠纷时由市范围内人民法院管辖。第十五条 合同中对法律和仲裁规则及条款的约定应尽可能选择中国法律和中国的仲裁机构与仲裁规则。第十六条 凡国家有标准或示范合同文本，或本公司有格式合同的，应优先适用。否则，合同的起草工作应争取由本公司或以本公司为主承担。第十七条 合同金额较大或内容重要的合同应交由公司法律顾问拟稿或者进行法律审查。对交由法律顾问审查的合同，可以要求法律顾问出具加盖律师事务所公章的法律意见书。如果法律意见书与承办人所拟合同的内容不一致的，承办人应依据法律意见书对合同进行修改。第十八条 任何人以公司名义对外签订合同，都必须以维护本公司的合法权益和提高经济效益为宗旨，对在签订合同中谋取私利或串通他人损害公司利益的，公司将保留追究其民事或刑事责任的权利。第十九条 公司对外签订合同，应由公司法定代表人或法定代表人书面授权的代理人签署。法定代表人授权代理人签订合同时，应当签署书面授权委托书，授权委托书必须明确委托范围、权限和期限，禁止使用“全权代理”。未经授权、超越代理权限或超过代理期限的代理人不得签订合同，否则由代理人承担相应的法律责任。第二十条 合同承办人为合同的第一责任人。第二十一条 合同必须呈报上级主管部门登记、批准或报工商管理部门鉴证、公证处公证的，应当及时办理有关手续。第三章 合同的审批第二十二条 以公司名义对外签订的合同，必须经过公司规定的审批流程，由公司法定代表人签署并加盖公司合同专用章和骑缝章之后，方能正式签订。第二十三条 合同承办人应将合同、法律意见书（如有）、合同审批表逐级提交审批。第二十四条 总经理对重要合同和有争议合同的定稿予以审核并具有终审权。第二十五条 合同的审批分为两个审批流程。第二十六条 的审批流程按照“完成以下部门及人员的审阅签字：承办人与承办部门负责人行政管理部审核人与部门负责人财务部承办部门分管领导总经理。第二十七条 完成合同会签后，由承办部门填写“，由该承办部门分管领导签字并加盖公司印章后，交由公司财务部、内控部出具审核意见并签字确认，再提交公司分管领导、总经理和董事长审阅并签字同意。第二十八条 相关部门的审核意见应明确、具体，禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言，一旦使用，视为未对合同进行审核。第二十九条 业务承办部门主管、财务人员、法务人员在审核合同时，可根据需要，要求承办人提供与合同有关的补充材料或对合同进行修改，承办人应予以配合。第三十条 业务承办部门主管对合同审核的内容包括： (一)合同的经济性： 1、市场供应、需求情况经调研属实； 2、市场供应、需求价格预测可靠、合理； 3、应予考虑的其它经济因素。 (二)合同的技术性： 1、技术依据真实、可靠；2、技术措施完备、可行； 3、技术标准和参数科学、真实、可行。 (三)合同的可行性： 1、整体项目技术具有可靠性； 2、经济效益或社会效益具有真实性； 3、具有可操作性。 (四)合同的安全性： 1、涉及的知识产权已采取相应的保护或限制措施； 2、无损本公司商誉、商业秘密及其他利益。 3、业务部门认为必须审核的其他内容。第三十一条 财务部门对合同审核的内容包括： (一)合同涉及资金的使用符合公司统一的资金调度计划； (二)资金、资产的合法性： 1、资金来源合法，资产的所有权明确、合法； 2、资金使用和资产动用的审批手续合法； 3、资金、资产的用途及使用方式合法。 (三)价款、酬金和结算的合理、合法性： 1、价款、酬金的确定正确合理、合法； 2、资金结算、酬金支付方式明确、具体、合法； 3、资产、资金使用效果的财务可行性； 4、与资金、资产等有关的其他事项。 (四)财务部门认为需审核的其他内容。第三十二条 法务人员对合同的审核内容包括： (一)合法性： 1、主体合法，签约各方具有签约的权利能力和行为能力； 2、内容合法，签约各方意思表示真实、有效，无悖法律、法规、政策及公司计划，无规避法律行为，无显失公平内容；无明显属于采取欺诈、胁迫、 乘人之危等手段订立合同的情况； 3、形式合法，订立合同的形式符合法律规定要求。 4、签约程序合法，订约等有关程序应符合有关法律、政策的规定。 (二)严密性： 1、条款完整、齐备； 2、文字清楚准确，不致产生歧义；3、设定的权利和义务具体、确切： 4、相应手续完备：5、相关附件完备； 6、附加条件适当、合法。 (三)合同承办形式审核： 1、承办人无误； 2、符合公司规定程序； 3、各审核部门审核建议书齐备： 4、合同文本文字无误，正副本及附件份数齐备 (四)合同管理部门认为需审核的其他内容。第三十三条 各审核部门在审核合同草案时，发现重大错误、遗漏、不妥时，应在审核意见中予以明确并提出修改意见，连同全部文件资料退还承办人。第四章 合同的履行第三十四条 对于公司依法订立的合同，负责履行合同的部门必须严格履行合同所规定的义务，积极行使合同赋予的权利，全面履行合同。第三十五条 合同履行涉及公司多个部门或其他单位的，合同承办人应当与相关职能部门或单位积极协调，保证合同的顺利履行，相关业务部门和单位也应应予以积极配合。第三十六条 在合同履行过程中，承办人必须定期、及时跟踪检查合同履行情况，对合同的履行过程进行监督。发现导致或者可能导致合同履行不完全或无法履行的情况，应及时向其所在部门负责人、公司法务人员和合同管理人员汇报。第三十七条 合同履行过程中，不得因业务部门承办人或法定代表人的变动而影响合同履行。在合同履行过程中，业务部门承办人变更时，应办理交接手续。第三十八条 公司法务人员应当定期对公司合同台账进行整理，对处于履行中的合同，监督承办人保障合同的顺利履行。第五章 合同的变更和解除第三十九条 公司应尽力保障合同的履行，如因不可抗力或情势变更导致合同无法完全履行或适当履行的，可以在与合同相对方协商一致后对合同内容进行变更。法律有特别规定或合同有特别约定的，依据法律规定或合同约定。 第四十条 变更、解除合同的审批权限和程序，与合同订立的审批权限和程序相同。第四十一条 公司需要变更、解除合同时，应在法律规定、合同约定或合理期限内与对方当事人进行协商，书面告知对方并限期答复。 第四十二条 业务部门承办人在收到对方要求变更或解除合同的通知后，应立即向其所在部门负责人、公司法务人员与合同管理人员汇报，并及时与合同相对方进行联系，了解合同相对方变更或解除合同的原因，并应从维护本公司合法权益出发，从严控制。 第四十三条 合同的变更、解除应注意以下事项： (一)有担保条款的合同变更，需要担保人的同意并在变更协议上签字盖章； (二)经登记、批准、鉴证、见证、公证的合同，变更协议应重新登记、批准、鉴证、见证、公证； (三) 合同变更时，如果涉及到双方当事人的变更或合同内容的变更，应变更相应的保密条款或保密协议；合同中订有保密条款或附有保密协议的，合同解除后，其效力不受影响。第四十四条 变更合同主要条款、解除合同应当采用书面形式，（包括当事人双方的信件、电子邮件、传真等），口头形式一律无效。第四十五条 因变更、解除合同而使合同当事人的利益遭受损失的，除法律允许免责的以外，变更或解除合同一方均应承担相应的赔偿或补偿责任，赔偿或补偿内容应在变更、解除合同的协议书中明确规定。第六章 合同违约与纠纷解决第四十六条 合同在履行过程中发生纠纷的，应按中华人民共和国合同法、中华人民共和国民事诉讼法等有关法律、法规和本办法处理。第四十七条 在处理合同纠纷的过程中，应以维护公司合法权益为指导，本着友好协商的原则，及时处理合同纠纷，保障合同的顺利履行。 第四十八条 纠纷发生后，承办人应及时向所在部门负责人、公司法务人员和合同管理人员递交合同纠纷情况说明并提出应对办法和处理意见，同时应迅速收集下列有关证据(原件或复印件)： (一) 合同文本(包括与合同的签订、履行、变更或解除相关的所有资料)；(二) 合同签订、履行过程中的所有票证票据或支付凭证； (三) 作为质量标准的法定或约定文本、封样、样品及鉴定报告、检测结果等；(四) 其他与本合同相关的证据材料。第四十九条 合同纠纷经双方协商达成一致处理意见的，应尽可能订立书面协议，由双方代表签字并加盖单位公章。第五十条 经协商纠纷仍无法解决，如属对方过错或违约的，经公司总经理同意，公司法务人员可向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉；若对方已经向仲裁委员会申请仲裁或向人民法院起诉的，合同承办部门负责人应立即向公司分管领导汇报，并由公司法务人员积极参加仲裁或应诉，以维护公司合法权益。第五十一条 纠纷处理完毕后，由承办人和公司法务人员负责向公司分管领导报告；重大合同的纠纷处理，承办人和公司法务人员应随时向相关领导报告进展情况。第五十二条 双方已签署的解决合同纠纷的协议书、仲裁机关的调解书，仲裁裁决书及法院的调解书、判决书，在正式生效后，应由公司法务人员和合同承办人督促该文书的履行或执行。第五十三条 对方当事人逾期不履行已发生法律效力的调解书、仲裁裁决书或判决书，由公司法务人员代表公司依法向人民法院申请强制执行。第五十四条 凡属本公司责任的合同纠纷，应查明原因，追究相关责任人员的责任。第七章 合同用章制度第五十五条 公司对外订立合同在单位名称落款处盖章，必须使用公司合同专用章。企业法人章、财务专用章或其他印章一律不准代替使用。第五十六条 公司对外签订的合同正式文本上，必须加盖公司骑缝章。第五十七条 公司合同专用章仅限用于合同的签订，不得在其他文件上使用，不准混用、代用或借用。对缺少完整公司审批手续的合同，不得用章。第五十八条 公司合同用章应指定专人保管和负责用章，若有遗失，应立即登报声明作废。如因此给公司造成经济损失的，应依法追究相关人员的法律责任。第五十九条 合同专用章原则上不得携带出公司办公场所使用。确因工作需要，携带外出使用的，必须经公司分管领导和总经理批准，并在合同用章管理人员处办理借用登记手续。第八章 合同的存档与管理第六十条 公司对外签订的合同，必须以年度为周期进行编号存档，不得重复或遗漏，并将合同基本信息录入公司合同管理台账。第六十一条 订立后的合同应立即交由公司行政管理部负责归档管理。第六十二条 存档的合同文件应当包括，签字盖章的合同正式文本