银行合规管理与实践分享【收藏】.doc

商业银行合规风险管理实践1商业银行合规风险管理实践5商业银行合规风险管理指引9上海农村商业银行合规风险管理实践23我国商业银行合规风险管理研究26商业银行合规风险管理实践国际性商业合规风险管理实践一、 花旗银行（Citibank）加强控制计划：强化花旗银行内部合规，即通过加强化独立控制及整个机构的控制环境，支持机构负责任地成长，以减少错误，并确保错误发生时，能够得到妥善解决。具体措施：1、 设立新机构独立的全球合规部，负责加强控制系统，确保经营合规相关法律规定。2、 运用风险控制自我评价作为管理工具，确保检查范围合适，更好的预期挑战和不足。3、 对所有合规经理进行合规培训4、 扩大审计覆盖面以验证控制系统，同时增加顾客检查员的数量，以提供额外的深度和观点。5、 在审计与风险控制评价、审计或监管检查结果不够好的，将由花旗集团首席执行官和花旗集团总裁兼首席运营官亲自进行复查。二、 德意志银行合规风险管理的“附加值”：1、 避免非合规操作最终导致的各种成本：诉讼成本、其他法律成本、对客户的赔偿、额外的管理成本、商誉损失。2、 价值提升：客户地位的提升、客户需求与产品提供的匹配、竞争性的提升、客户信心的提升。3、 有效的协调各种利益冲突：客户与客户、银行与客户、员工与客户、银行与员工。 全球合规管理的13项原则：1、 以职业、公允且合法的方式代表德意志银行执行所有业务；2、 参加所有适用的培训及教育计划；3、 必须在咨询德意志银行的相关部门并获得批准后才能回应外部的信息请求；4、 以职业的方式代表德意志银行进行沟通，并在拟了解的全部范围内确保沟通的清晰、公允、均衡和准确；5、 不参与任何可能影响你与德意志银行的雇佣关系，或可能造成利益冲突或带来不当影响的内部或外部业务活动或行为；6、 准确地记录、保存及报告你所创建或控制的信息；7、 保守所创建、控制或可使用的关于德意志银行及其客户和其他公司的任何秘密；8、 只能以业务目的使用德意志银行准许的系统与设施9、 不得根据“内部信息”交易或推荐股票（或鼓励他人进行这些活动）；10、 应了解德意志银行的信息屏障控制，尤其是对你及你的业务条线所对应的控制；11、 对待客户时，要确保你的行为符合相关规章制度，包括相关的证券交易规则；12、 了解并遵守德意志银行关于反洗钱计划、新客户接纳及禁运政策方面的规定；13、 及时报告任何疑似违反德意志银行政策的行为或非法行为。三、 法国兴业银行（SG）合规管理职责：1、 根据境内法律、法规要求，提供法规咨询，制定合规方面的政策、原则和程序，以保护客户利益和集团形象。2、 了解境内外机构采取的合规措施，通过数据信息集中基础上建立的复杂合规电子化系统，监测业务活动中执行相关原则、标准等规定以及问题纠正措施的情况。3、 及时对可能存在合规问题的部门发出风险提示，并提出针对性建议。4、 与外部监管部门保持联系，提供协助，跟踪监管要求的变化。5、 作为集团道德委员会办公室，负责适用于员工的个人道德原则的制定、解释及合规执行情况的年度报告，检查员工执行专业标准、原则和道德原则的遵循情况。 合规的工作重心，是紧紧围绕着内部管理制度和程序建设来进行的：1、 把好制度制定关，跟踪相关法律法规的最新变化，想管理层提出建议，及时准确地分解、传递到相关业务条线/业务条线并视情况知道其建立或改进内部相关规定和程序，发挥事前的合规风险管理职能。2、 协调好制度实施关，为确保内外部规定的恰当执行，为员工制定合规手册，岗位操作手册，行为守则等，详尽描述各类业务的运营管理的具体做法，对交易过程和业务活动进行持续性的监测3、 把握好制度的后评价观，评估内部各项制度的适当性，随时关注制度上的缺陷，如有必要提出修改意见报告管理层，还注重整改后的再测试与再评估，确保及时有效更正制度存在的缺陷。四、 瑞银集团（UBS）合规风险管理部门的任务主要是帮助、协助企业领导与业务条线人员做到与监管部门的要求相符合。主要工作职责包括：1、 咨询。通过咨询服务，为业务条线通过合规建议和外部监管要求咨询，直接参与评价心产品推出和新业务拓展的合规性，评估心得营销策略与方法的合规性。2、 培训。建立培训计划，向全体员工提供内部合规标准和外部合规性要求方面的培训。3、 监控。利用专门的电子化系统对日常业务进行持续性的实时监控，防止发生不合规情况，如涉嫌洗钱，内幕交易等的可疑交易。4、 其他合规风险管理中心。与SG一样。五、 新加坡星展银行（DBS）商业银行合规风险管理实践一、合规部的主要职责合规部是银行的主要风险管理部门之一，具有较大的独立性。合规部主要承担7项职责：1.协助高级管理层制定、有效推动和执行银行的合规政策，有效管理银行的合规风险。2.主动识别、量化、评估、监测、测试和报告合规风险。3.组织银行各部门梳理整合银行的规章制度和操作规程，适时修订银行合规手册、内部行为准则或各项操作程序，使其符合合规法律、规则和准则的要求，并具有较强的执行力。4.开发有效的合规培训和教育项目，包括新入行员工的合规培训和合规测试，以及所有员工的定期合规培训等，并成为银行员工咨询有关合规问题的内部联络部门。5.关注并持续跟踪合规法律、规则和准则的最新发展，准确理解合规法律、规则和准则的规定及其精神，正确把握合规法律、规则和准则对银行经营的影响，为高级管理层提供合规建议。6.参与银行的组织架构和业务流程再造，提供合规支持。7.合规部参与银行新产品开发，提供必要的合规测试、审核和支持，包括新产品、新业务的拓展，新客户关系的建立以及客户关系发生重大变化等所产生的合规风险。二、合规工作的主要内容（一）三个层面的合规建设。1.在思想文化层面上，从战略高度审视合规，营造全行上下重视合规的氛围，将合规由外在的被动和强制转化为内在的主动和自觉。该行高层在此发挥了积极作用，经常在全行性会议、行报和内部网络上强调合规的重要性和意义，向全行传递重视合规的信息。同时，给予合规部门足够的人财物支持，建立全行性的合规联络员队伍，为提高合规人员素质进行各种培训和交流。2.在政策制度层面上，该行建立了以合规政策为主干，以规章管理办法和法律性文件审查办法为支撑的“一体两翼”的合规管理的规章制度体系，为我行建设合规风险管理机制提供了制度保障。3.在组织行为层面上，该行合规部负责人由董事会直接聘任，这在全国尚属首例；合规部由行长直接分管，合规部负责人可以参加全行所有重要会议，在制定重要规章制度和作出重大决策时，听取合规部门意见是必经程序。同时还在合规政策中直接规定了董事会、监事会和高级管理层在合规方面应担负的职责，并明确了责任形式。除在总行设立合规部外，还在总行各部室和分支行设置了合规员，使得合规工作“既有大脑也有手足”。（二）合规促业务发展。合规只有“嵌入”业务流程之中才能发挥其应有功能；合规只有和业务发展紧密结合并促进业务发展才能有价值；合规文化只有融入银行企业文化才能有长久的生命力。在履行职责的过程中，该行力图将合规管理升华成一种寻求可能性的艺术，既“挑刺”，更要“拔刺”，力争在监管要求、合规管理与业务发展之间寻找恰当的平衡点。要求合规人员树立为基层服务的意识，改变工作作风，寓管理于服务之中，为业务发展提供参考指导；将部门工作按业务条线划分，指定专人负责，实行“首问负责制”。（三）合规培训。加强对总行合规部人员的培训。目前合规部人员均至少参加过一次行外专门培训，还利用每月两次的部务会议进行集中学习和交流，此外还经常与同业和监管部门就合规进行沟通和交流。加强对广大合规员的培训。合规部成立以来对合规员的培训每月至少一次，目前已集中了八次集中培训，有行外专家的专门讲座，也有监管部门领导对监管政策的阐释分析。行领导还经常到会讲课，侯福宁行长就在合规员培训会上提出要赋予合规人员实施合规管理的三大权利“参与权、知情权、话语权”；并要把合规管理成为推进业务的“放心工程、希望工程”。通过培训提高了合规员的业务素质，也为他们从事合规工作起到了撑腰打气的作用。进行合规巡回宣讲。分支行是防范合规风险的第一道关口，强化一线人员合规意识至关重要，为此该行进行了大规模合规宣讲，由合规部总经理主讲，对象是分支行行长、部门经理、二级支行行长等，2006年这项工作全面启动，每月至少两家分支行，目前已完成十家，近两千人接受了宣讲培训。（四）合规载体建设。该行目前已建立了三大合规载体，分别是合规简报、合规建议与合规风险提示。合规简报面对全行干部职工，主要是合规工作动态、最新法律法规摘编等，目前共编发38期，合规简报形式多样，内容实用，为业务发展和风险控制起到了较好的服务作用。合规建议与合规风险提示由行长签发。合规建议主要从合规的角度指出行内某些工作的不足，提示相关部门给予重视；合规风险提示主要是通过行内外典型案例分析，指出合规风险并提供操作建议。由于合规建议与合规风险提示由行长签发，各收文单位非常重视，效果良好，目前这两类文件共签发9期。（五）合规手册编写。该行计划编写三个手册，首先是面向全体员工和银行同业的合规人员法律适用手册，该手册共六章，分别是公司治理、存款业务、贷款与担保、中间业务、支付结算、风险管理与内控，共计八十余万字，主要将有关银行业务的法律法规特别是监管规章按上述章节进行分类，使合规人员一书在手，就能通晓各条线的重要法律法规和监管规章。目前该书已完成初稿，交付出版。此外还着手编写“合规人员手册”，主要面向合规部人员以及合规联络员，以规范合规管理，增强其执行力；最后还将会同总行职能部室，选取部分岗位试编岗位操作手册。通过三个手册的编写，强化了合规管理的依据，提高了合规管理人员的素质，方便了操作人员查阅和学习，有助于在全行形成遵章守制的合规氛围。（六）合规风险报告。该行计划制定合规风险报告制度，明确合规风险报告的主体、对象、内容、路线以及责任，发挥合规工作的“早期预警功能”。目前该制度已形成初稿。（七）合规人员考核。通过该制度能够明确合规人员责任，促使其依法履行职责，同时也能够促使合规风险报告制度的各项要求得到实现。（八）合规人员资格认证。合规工作需要有良好的法律功底和专业背景，为确保合规工作质量和水平，该行计划实施合规人员资格准入，要求合规人员应具备大学本科以上学历，通过国家司法考试取得法律职业资格证书，或者通过企业法律顾问资格考试并取得证书。商业银行合规风险管理指引第一章 总 则第一条 为加强商业银行合规风险管理，维护商业银行安全稳健运行，根据中华人民共和国银行业监督管理法和中华人民共和国商业银行法，制定本指引。 第二条 在中华人民共和国境内设立的中资商业银行、外资独资银行、中外合资银行和外国银行分行适用本指引。 在中华人民共和国境内设立的政策性银行、金融资产管理公司、城市信用合作社、农村信用合作社、信托投资公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、邮政储蓄机构以及经银监会批准设立的其他金融机构参照本指引执行。 第三条 本指引所称法律、规则和准则，是指适用于银行业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守。 本指引所称合规，是指使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。 本指引所称合规风险，是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。 本指引所称合规管理部门，是指商业银行内部设立的专门负责合规管理职能的部门、团队或岗位。 第四条 合规管理是商业银行一项核心的风险管理活动。商业银行应综合考虑合规风险与信用风险、市场风险、操作风险和其他风险的关联性，确保各项风险管理政策和程序的一致性。 第五条 商业银行合规风险管理的目标是通过建立健全合规风险管理框架，实现对合规风险的有效识别和管理，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营。 第六条 商业银行应加强合规文化建设，并将合规文化建设融入企业文化建设全过程。 合规是商业银行所有员工的共同责任，并应从商业银行高层做起。 董事会和高级管理层应确定合规的基调，确立全员主动合规、合规创造价值等合规理念，在全行推行诚信与正直的职业操守和价值观念，提高全体员工的合规意识，促进商业银行自身合规与外部监管的有效互动。 第七条 银监会依法对商业银行合规风险管理实施监管，检查和评价商业银行合规风险管理的有效性。 第二章 合规管理职责第八条 商业银行应建立与其经营范围、组织结构和业务规模相适应的合规风险管理体系。 合规风险管理体系应包括以下基本要素： （一）合规政策； （二）合规管理部门的组织结构和资源； （三）合规风险管理计划； （四）合规风险识别和管理流程； （五）合规培训与教育制度。 第九条 商业银行的合规政策应明确所有员工和业务条线需要遵守的基本原则，以及识别和管理合规风险的主要程序，并对合规管理职能的有关事项做出规定，至少应包括： （一）合规管理部门的功能和职责； （二）合规管理部门的权限，包括享有与银行任何员工进行沟通并获取履行职责所需的任何记录或档案材料的权利等； （三）合规负责人的合规管理职责； （四）保证合规负责人和合规管理部门独立性的各项措施，包括确保合规负责人和合规管理人员的合规管理职责与其承担的任何其他职责之间不产生利益冲突等； （五）合规管理部门与风险管理部门、内部审计部门等其他部门之间的协作关系； （六）设立业务条线和分支机构合规管理部门的原则。 第十条 董事会应对商业银行经营活动的合规性负最终责任，履行以下合规管理职责： （一）审议批准商业银行的合规政策，并监督合规政策的实施； （二）审议批准高级管理层提交的合规风险管理报告，并对商业银行管理合规风险的有效性作出评价，以使合规缺陷得到及时有效的解决； （三）授权董事会下设的风险管理委员会、审计委员会或专门设立的合规管理委员会对商业银行合规风险管理进行日常监督； （四）商业银行章程规定的其他合规管理职责。 第十一条 负责日常监督商业银行合规风险管理的董事会下设委员会应通过与合规负责人单独面谈和其他有效途径，了解合规政策的实施情况和存在的问题，及时向董事会或高级管理层提出相应的意见和建议，监督合规政策的有效实施。 第十二条 监事会应监督董事会和高级管理层合规管理职责的履行情况。 第十三条 高级管理层应有效管理商业银行的合规风险，履行以下合规管理职责： （一）制定书面的合规政策，并根据合规风险管理状况以及法律、规则和准则的变化情况适时修订合规政策，报经董事会审议批准后传达给全体员工； （二）贯彻执行合规政策，确保发现违规事件时及时采取适当的纠正措施，并追究违规责任人的相应责任； （三）任命合规负责人，并确保合规负责人的独立性； （四）明确合规管理部门及其组织结构，为其履行职责配备充分和适当的合规管理人员，并确保合规管理部门的独立性； （五）识别商业银行所面临的主要合规风险，审核批准合规风险管理计划，确保合规管理部门与风险管理部门、内部审计部门以及其他相关部门之间的工作协调； （六）每年向董事会提交合规风险管理报告，报告应提供充分依据并有助于董事会成员判断高级管理层管理合规风险的有效性； （七）及时向董事会或其下设委员会、监事会报告任何重大违规事件； （八）合规政策规定的其他职责。 第十四条 合规负责人应全面协调商业银行合规风险的识别和管理，监督合规管理部门根据合规风险管理计划履行职责，定期向高级管理层提交合规风险评估报告。合规负责人不得分管业务条线。 合规风险评估报告包括但不限于以下内容：报告期合规风险状况的变化情况、已识别的违规事件和合规缺陷、已采取的或建议采取的纠正措施等。 第十五条 商业银行应建立对管理人员合规绩效的考核制度。商业银行的绩效考核应体现倡导合规和惩处违规的价值观念。 第十六条 商业银行应建立有效的合规问责制度，严格对违规行为的责任认定与追究，并采取有效的纠正措施，及时改进经营管理流程，适时修订相关政策、程序和操作指南。 第十七条 商业银行应建立诚信举报制度，鼓励员工举报违法、违反职业操守或可疑行为，并充分保护举报人。 第三章 合规管理部门职责第十八条 合规管理部门应在合规负责人的管理下协助高级管理层有效识别和管理商业银行所面临的合规风险，履行以下基本职责： （一）持续关注法律、规则和准则的最新发展，正确理解法律、规则和准则的规定及其精神，准确把握法律、规则和准则对商业银行经营的影响，及时为高级管理层提供合规建议； （二）制定并执行风险为本的合规管理计划，包括特定政策和程序的实施与评价、合规风险评估、合规性测试、合规培训与教育等； （三）审核评价商业银行各项政策、程序和操作指南的合规性，组织、协调和督促各业务条线和内部控制部门对各项政策、程序和操作指南进行梳理和修订，确保各项政策、程序和操作指南符合法律、规则和准则的要求； （四）协助相关培训和教育部门对员工进行合规培训，包括新员工的合规培训，以及所有员工的定期合规培训，并成为员工咨询有关合规问题的内部联络部门； （五）组织制定合规管理程序以及合规手册、员工行为准则等合规指南，并评估合规管理程序和合规指南的适当性，为员工恰当执行法律、规则和准则提供指导； （六）积极主动地识别和评估与商业银行经营活动相关的合规风险，包括为新产品和新业务的开发提供必要的合规性审核和测试，识别和评估新业务方式的拓展、新客户关系的建立以及客户关系的性质发生重大变化等所产生的合规风险； （七）收集、筛选可能预示潜在合规问题的数据，如消费者投诉的增长数、异常交易等，建立合规风险监测指标，按照风险矩阵衡量合规风险发生的可能性和影响，确定合规风险的优先考虑序列； （八）实施充分且有代表性的合规风险评估和测试，包括通过现场审核对各项政策和程序的合规性进行测试，询问政策和程序存在的缺陷，并进行相应的调查。合规性测试结果应按照商业银行的内部风险管理程序，通过合规风险报告路线向上报告，以确保各项政策和程序符合法律、规则和准则的要求； （九）保持与监管机构日常的工作联系，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。 第十九条 商业银行应为合规管理部门配备有效履行合规管理职能的资源。合规管理人员应具备与履行职责相匹配的资质、经验、专业技能和个人素质。 商业银行应定期为合规管理人员提供系统的专业技能培训，尤其是在正确把握法律、规则和准则的最新发展及其对商业银行经营的影响等方面的技能培训。 第二十条 商业银行各业务条线和分支机构的负责人应对本条线和本机构经营活动的合规性负首要责任。 商业银行应根据业务条线和分支机构的经营范围、业务规模设立相应的合规管理部门。 各业务条线和分支机构合规管理部门应根据合规管理程序主动识别和管理合规风险，按照合规风险的报告路线和报告要求及时报告。 第二十一条 商业银行应建立合规管理部门与风险管理部门在合规管理方面的协作机制。 第二十二条 商业银行合规管理职能应与内部审计职能分离，合规管理职能的履行情况应受到内部审计部门定期的独立评价。 内部审计部门应负责商业银行各项经营活动的合规性审计。内部审计方案应包括合规管理职能适当性和有效性的审计评价，内部审计的风险评估方法应包括对合规风险的评估。 商业银行应明确合规管理部门与内部审计部门在合规风险评估和合规性测试方面的职责。内部审计部门应随时将合规性审计结果告知合规负责人。 第二十三条 商业银行应明确合规风险报告路线以及合规风险报告的要素、格式和频率。 第二十四条 商业银行境外分支机构或附属机构应加强合规管理职能，合规管理职能的组织结构应符合当地的法律和监管要求。 第二十五条 董事会和高级管理层应对合规管理部门工作的外包遵循法律、规则和准则负责。 商业银行应确保任何合规管理部门工作的外包安排都受到合规负责人的适当监督，不妨碍银监会的有效监管。 第四章 合规风险监管第二十六条 商业银行应及时将合规政策、合规管理程序和合规指南等内部制度向银监会备案。 商业银行应及时向银监会报送合规风险管理计划和合规风险评估报告。 商业银行发现重大违规事件应按照重大事项报告制度的规定向银监会报告。 第二十七条 商业银行任命合规负责人，应按有关规定报告银监会。商业银行在合规负责人离任后的十个工作日内，应向银监会报告离任原因等有关情况。 第二十八条 银监会应定期对商业银行合规风险管理的有效性进行评价，评价报告作为分类监管的重要依据。 第二十九条 银监会应根据商业银行的合规记录及合规风险管理评价报告，确定合规风险现场检查的频率、范围和深度，检查的主要内容包括： （一）商业银行合规风险管理体系的适当性和有效性； （二）商业银行董事会和高级管理层在合规风险管理中的作用； （三）商业银行绩效考核制度、问责制度和诚信举报制度的适当性和有效性； （四）商业银行合规管理职能的适当性和有效性。 第五章 附则第三十条 本指引由银监会负责解释。 第三十一条 本指引自发布之日起实施。银监会就商业银行合规风险管理指引问题答问 商业银行合规风险管理指引(以下简称指引)的有关内容银监会解读。一、什么是合规风险？为什么要制定指引？ 答：合规风险，是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。全球银行业普遍实施风险为本的合规管理做法，并把合规管理作为银行业金融机构一项核心的风险管理活动。目前，国内已有多家银行业金融机构建立了合规管理部门，加强机构自身的合规风险管理已成共识，但合规管理尚处于起步阶段，迫切需要监管部门明确相应的原则和要求。为此，银监会根据银行业监督管理法和商业银行法，在广泛吸收和借鉴国内外银行业金融机构合规风险管理的良好做法，以及国外银行业监管机构相关规定的基础上，制定了指引。二、指引对商业银行提出了哪些要求？答：指引从良好的合规文化建设、有效的合规管理体系和严格的合规管理制度等三方面对商业银行提出了有针对性的要求。一是建设强有力的合规文化。合规管理是商业银行一项核心的风险管理活动，合规必须从高层做起，董事会和高级管理层应确定合规基调，确立正确的合规理念，提高全体员工的诚信意识与合规意识，形成良好的合规文化。二是建立有效的合规风险管理体系。董事会应监督合规政策的有效实施，以使合规缺陷得到及时有效的解决。高级管理层应贯彻执行合规政策，建立合规管理部门，并配备充分和适当的资源，确保发现违规事件时及时采取纠正措施。合规管理部门应协助高级管理层有效管理合规风险，制定并执行风险为本的合规管理计划，实施合规风险识别和管理流程，开展员工的合规培训与教育。三是建立有利于合规风险管理的三项基本制度，即合规绩效考核制度、合规问责制度和诚信举报制度，加强对管理人员的合规绩效考核，惩罚合规管理失效的人员，追究违规责任人的责任，对举报有功者给予奖励，并对举报者给予充分保护。三、商业银行应如何贯彻落实指引的各项要求？答：一是提高对合规工作的认识。商业银行应将合规作为银行机构企业文化建设的组成部分，从培养银行从业人员自觉遵守依法守规的执业准则和诚实守信的道德准则出发，建立有效管理合规风险的运行机制，促进全面风险管理体系的建立。二是完善合规部门的设置。商业银行应当在合规政策中对内部合规部门的地位、职责等予以明确。根据自身规模大小、经营的复杂程度等因素，选择适合的合规管理模式。要确保合规人员的合规职责与其承担的其他职责之间不发生利益冲突。 三是现场检查要把存在重大合规风险的业务领域作为重点。对于非现场监管所提供的高风险业务领域，以及合规管理存在缺陷的机构，要对其高风险业务和交易进行合规性测试，并对机构的各项政策、程序和操作指南的合规性进行测试，判断这些书面的政策、程序和操作指南与实际的业务流程、管理流程及有关做法是否一致。四是督促商业银行加强合规风险管理绩效考核制度、问责制度和诚信举报制度的建设。上海农村商业银行合规风险管理实践 早在20世纪90年代，国际上一些跨国银行就已经认识到，相继发生的重大操作风险与银行洗钱案等风险丑闻，大多是由银行自身合规风险失控所致。各国监管当局也意识到外部合规性监管不应该替代银行内部的合规风险管理。2005年4月，巴塞尔银行监管委员会发布了合规与银行内部合规部门，明确了商业银行合规管理所应遵循的10项原则。上海银监局于去年9月份发布实施了上海银行业金融机构合规风险管理机制建设的指导意见。中国银监会在今年3月发布了关于银行业开展治理商业贿赂专项工作的实施方案，要求商业银行成立合规部门，配备合规人员，推行合规机制建设。依据上述精神，上海农村商业银行成立了合规部，逐步健全完善了全行的合规风险管理机制。 一、合规部的主要职责 合规部是银行的主要风险管理部门之一，具有较大的独立性。合规部主要承担7项职责： 1.协助高级管理层制定、有效推动和执行银行的合规政策，有效管理银行的合规风险。 2.主动识别、量化、评估、监测、测试和报告合规风险。 3.组织银行各部门梳理整合银行的规章制度和操作规程，适时修订银行合规手册、内部行为准则或各项操作程序，使其符合合规法律、规则和准则的要求，并具有较强的执行力。 4.开发有效的合规培训和教育项目，包括新入行员工的合规培训和合规测试，以及所有员工的定期合规培训等，并成为银行员工咨询有关合规问题的内部联络部门。 5.关注并持续跟踪合规法律、规则和准则的最新发展，准确理解合规法律、规则和准则的规定及其精神，正确把握合规法律、规则和准则对银行经营的影响，为高级管理层提供合规建议。 6.参与银行的组织架构和业务流程再造，提供合规支持。 7.合规部参与银行新产品开发，提供必要的合规测试、审核和支持，包括新产品、新业务的拓展，新客户关系的建立以及客户关系发生重大变化等所产生的合规风险。 二、合规工作的主要内容 （一）三个层面的合规建设。在思想文化层面上，从战略高度审视合规，营造全行上下重视合规的氛围，将合规由外在的被动和强制转化为内在的主动和自觉。该行高层在此发挥了积极作用，经常在全行性会议、行报和内部网络上强调合规的重要性和意义，向全行传递重视合规的信息。同时，给予合规部门足够的人财物支持，建立全行性的合规联络员队伍，为提高合规人员素质进行各种培训和交流。 在政策制度层面上，该行建立了以合规政策为主干，以规章管理办法和法律性文件审查办法为支撑的“一体两翼”的合规管理的规章制度体系，为我行建设合规风险管理机制提供了制度保障。 在组织行为层面上，该行合规部负责人由董事会直接聘任，这在全国尚属首例；合规部由行长直接分管，合规部负责人可以参加全行所有重要会议，在制定重要规章制度和作出重大决策时，听取合规部门意见是必经程序。同时还在合规政策中直接规定了董事会、监事会和高级管理层在合规方面应担负的职责，并明确了责任形式。除在总行设立合规部外，还在总行各部室和分支行设置了合规员，使得合规工作“既有大脑也有手足”。 （二）合规促业务发展。合规也是竞争力。合规工作做好了，就可以“艺高人胆大”。合规只有“嵌入”业务流程之中才能发挥其应有功能；合规只有和业务发展紧密结合并促进业务发展才能有价值；合规文化只有融入银行企业文化才能有长久的生命力。 在履行职责的过程中，该行力图将合规管理升华成一种寻求可能性的艺术，既“挑刺”，更要“拔刺”，力争在监管要求、合规管理与业务发展之间寻找恰当的平衡点。要求合规人员树立为基层服务的意识，改变工作作风，寓管理于服务之中，为业务发展提供参考指导；将部门工作按业务条线划分，指定专人负责，实行“首问负责制”。自合规部运作以来，积极介入业务流程，与总行职能部室密切合作，共审查了333份职能部室和区县分支行送交的法律性文件，参与了全行重要合同和法律文本的起草制定，发挥了风险控制和为推进业务保驾护航的作用。 （三）合规培训。加强对总行合规部人员的培训。目前合规部人员均至少参加过一次行外专门培训，还利用每月两次的部务会议进行集中学习和交流，此外还经常与同业和监管部门就合规进行沟通和交流。 加强对广大合规员的培训。合规部成立以来对合规员的培训每月至少一次，目前已集中了八次集中培训，有行外专家的专门讲座，也有监管部门领导对监管政策的阐释分析。行领导还经常到会讲课，侯福宁行长就在合规员培训会上提出要赋予合规人员实施合规管理的三大权利?“参与权、知情权、话语权”；并要把合规管理成为推进业务的“放心工程、希望工程”。通过培训提高了合规员的业务素质，也为他们从事合规工作起到了撑腰打气的作用。 进行合规巡回宣讲。分支行是防范合规风险的第一道关口，强化一线人员合规意识至关重要，为此该行进行了大规模合规宣讲，由合规部总经理主讲，对象是分支行行长、部门经理、二级支行行长等，2006年这项工作全面启动，每月至少两家分支行，目前已完成十家，近两千人接受了宣讲培训。 （四）合规载体建设。该行目前已建立了三大合规载体，分别是合规简报、合规建议与合规风险提示。合规简报面对全行干部职工，主要是合规工作动态、最新法律法规摘编等，目前共编发38期，合规简报形式多样，内容实用，为业务发展和风险控制起到了较好的服务作用。 合规建议与合规风险提示由行长签发。合规建议主要从合规的角度指出行内某些工作的不足，提示相关部门给予重视；合规风险提示主要是通过行内外典型案例分析，指出合规风险并提供操作建议。由于合规建议与合规风险提示由行长签发，各收文单位非常重视，效果良好，目前这两类文件共签发9期。 （五）合规手册编写 该行计划编写三个手册，首先是面向全体员工和银行同业的合规人员法律适用手册，该手册共六章，分别是公司治理、存款业务、贷款与担保、中间业务、支付结算、风险管理与内控，共计八十余万字，主要将有关银行业务的法律法规特别是监管规章按上述章节进行分类，使合规人员一书在手，就能通晓各条线的重要法律法规和监管规章。目前该书已完成初稿，交付出版。此外还着手编写“合规人员手册”，主要面向合规部人员以及合规联络员，以规范合规管理，增强其执行力；最后还将会同总行职能部室，选取部分岗位试编岗位操作手册。通过三个手册的编写，强化了合规管理的依据，提高了合规管理人员的素质，方便了操作人员查阅和学习，有助于在全行形成遵章守制的合规氛围。 （六）合规风险报告 该行计划制定合规风险报告制度，明确合规风险报告的主体、对象、内容、路线以及责任，发挥合规工作的“早期预警功能”。目前该制度已形成初稿。 （七）合规人员考核。通过该制度能够明确合规人员责任，促使其依法履行职责，同时也能够促使合规风险报告制度的各项要求得到实现。 （八）合规人员资格认证。合规工作需要有良好的法律功底和专业背景，为确保合规工作质量和水平，该行计划实施合规人员资格准入，要求合规人员应具备大学本科以上学历，通过国家司法考试取得法律职业资格证书，或者通过企业法律顾问资格考试并取得证书。 三、开展合规风险管理的几点经验 （一）监管部门的支持与推动。上海银监局十分重视合规工作，制定并下发了上海银行业金融机构合规风险管理机制建设的指导意见，要求在沪各中资商业银行成立合规部，实施合规风险管理，并通过召开合规年会、同业定期交流等方式加以指导和帮助。 （二）银行董、监事会和高级管理层的重视。该行合规政策由董事会审议通过，合规部负责人由董事会聘任，合规工作由行长分管，监事会定期听取合规部门汇报，这些都体现了银行高层对合规工作的重视，确保了合规工作的顺利开展。 （三）衔接紧密、权责明确的部门间关系。合规管理工作具有综合性，单靠合规部一己之力远远不够，需要全行上下广泛参与，各部门、条线紧密配合。因此合规部与其他部门之间权责明确，衔接紧密，相互协作的部门关系对于顺利开展合规工作至关重要。 （四）牢固树立服务意识。合规部不能动辄以管理部门自居，要积极为基层开展业务出谋划策、排忧解难，只有这样才能合规的价值才能体现，合规部门才能得到全行的尊重，合规工作才能具有长久的生命力。 我国商业银行合规风险管理研究摘要：绩效管理作为人力资源管理的核心，是决定商业银行核心竞争力的关键因素之一。近来，商业银行都十分重视绩效考核体系的建设，竞相引进国际先进银行的考核理念，积极探索，逐步形成了以经济资本、经济增加值等为核心内容的考核体系，但我国银行业绩效考核体系仍然存在诸多问题。在分析了我国银行的现状之后，提出了我国商业银行绩效考核体系中包括评价体系与战略目标脱节，风险隐患约束不够，短期激励过度且长期激励考核中员工参与度不够，绩效考核指标的全面性与科学性较低等问题。并提出了可以通过建立科学全面合理的指标体系，增大考核过程中与员工的互动，增强考核意识，建立绩效考核体系的外部监管机制等途径来改进我国商业银行绩效考核体系的建议。 关键词：商业银行；绩效管理；员工参与度；战略目标 1 商业银行绩效考核体系概念和原则 商业银行绩效考核是商业银行为实现其经营目标，运用特定的指标和标准，采用科学的方法，对其经营活动过程做出的一种价值判断。它是商业银行内部管理控制系统的核心部分，其考核对象上到商业银行经营管理者，下至基层柜员和客户经理。绩效考核针对这些考核对象，对照工作目标或绩效标准，采用科学的考评方法，评定他们的工作任务完成情况，工作职责履行程度和员工的发展情况，并且将评定结果反馈给对象的过程。 适当和先进的商业银行绩效考核制度有利于商业银行建立健全激励和约束机制，提高经营管理水平和综合竞争力，因此，商业银行的绩效考核制度的地位越来越重要，而在制定制度是一般要遵循一些原则。(1)明确化、公开化原则：企业的绩效考核标准、考核程序和考核责任都应当有明确的规定，而且在考核中应当严格遵守这些规定。同时，考核标准、程序和对考核责任者的规定在企业内都应当对全体员工公开。(2)客观考核的原则。客观性是所有的考核标准最基本的原则。商业银行的绩效考核更应当根据明确规定考核标准，建立在客观事实的基础上。(3)公平公正的原则。要由公正并有一定资格水平的考评者用公认的尺度对所有考核对象进行统一的考量，并将考核信息完整、准确反馈出来，尽量排除主观因素，并能够对考核标准有准确的、统一的理解。(4)反馈的原则。考核的结果一定要反馈给被考核者本人，同时应当向被考核者就结果和评语进行说明解释，肯定成绩和进步，说明不足之处，提供今后努力的参考意见等等。 2 我国商业银行绩效考核体系的发展现状 (1)以经济增加值为核心的考核体系初步建立。商业银行已经普遍引入经济资本管理的概念，建立以经济增加值(EVA)为核心的绩效考核体系，强化经济资本对风险资产总量的约束和资本回报对经营管理的要求。 (2)普遍引入并日益重视内控合规类指标。商业银行纷纷加大了内控制度、合规文化的建设力度，注重对主要业务环节和整个业务流程的控制。普遍引入了内控合规类考核指标，引导各级机构严格按照股份制改革和法律法规的要求，合规操作、稳健经营。 (3)考核结果作为业务授权和资源分配的核心依据。商业银行都比较注重绩效考核结果的运用，充分发挥绩效考核的指导和推动作用。将绩效考评结果作为资源配置和内部奖惩的主要依据，来充分调动了分支机构的积极性和主动性。 3 我国商业银行绩效考核体系存在的主要缺陷和不足 (1)评价体系与战略目标脱节。 目前我国商业银行的一个较为突出的问题是其绩效考评体系不能有效传递银行战略目标。绩效考核应该是把银行的战略目标，和考核对象的工作任务完成情况，进行对照和科学的评估，从而保证银行各部门工作的融合一体和总体战略的正确和高效的执行，这是绩效考核的最终目的。但是不少银行各部门、各岗位的绩效目标不是从银行战略逐层分解得到的，而是根据各自的工作内容提出的，绩效考评与银行战略目标相脱节，不能有效引导员工向组织的目标努力。战略目标不能有效落实到部门目标和个人目标，各职能部门在制定绩效考评标准时，主要考虑本部门的利益，从而背离了绩效考核的初衷。 (2)风险隐患约束不够，短期激励过度且长期激励。 近几年，商业银行基层行特别重视短期的盈利表现，而忽视长期盈利能力的积累。考核结果的运用相对孤立、片面，对员工过于注重短期激励、忽视长期激励，只是简单地将考核结果与被考核行的年度经营费用和员工工资奖金报酬收入直接挂钩，激励手段变成了单纯的收入奖励和费用增拨，约束手段变成单纯的奖金和费用扣减。银行贷款收益按照权责发生制在贷款发放后按季度确认，而贷款本金的损失要等到贷款形态发生变化、损失实际发生后才予以确认，而当期兑现物质奖励、不计量潜在风险的做法，使得业务人员容易采取短期行为来完成考核任务，形成较大的潜在风险。员工为获取奖金和快速提高业务量，忽视对客户的资信审查和落实风险管理措施，甚至发现虚假收入证明后仍发放贷款，等到风险大量暴露之时，当时的经办人员已经拿到现金奖励离职了，风险损失由银行承担，责任人难以被追究责任。 (3)绩效考核指标的全面性与科学性仍需提高。 目前大部分商业银行现有的考核指标内容仅包括了以效益、发展和质量为主的三大类财务指标，没有建立起包括其他三方面的绩效综合考核指标，一方面考评指标过于单一，考评指标内容不全面，考评指标权重设计不合理考评指标单一；另一方面不能从客户角度反映对商业银行服务质量、服务创新的满意度。另外也只能反映商业银行经营最终结果，不能反映其内部运营过程和活动，也不能从员工发展角度采取对应的措施提高员工素质，不能将基层行的整体绩效、部门绩效和员工个人绩效有机结合起来。 (4)考核中员工参与度不够。 员工是考核机制的对象和载体，员工对考核指标的理解和认同直接影响到绩效考核的有效性。商业银行整个绩效考核办法中，存在的共同问题就是普遍忽视员工的参与。在考核目标的制定方面，事先往往没有自上而下地广泛征求意见，造成大部分基层员工对现行考核办法的目的和作用知之甚少，简单认为绩效考核仅仅是工资、奖金和职务。晋升的依据。这导致了普通员工对绩效考核办法缺乏认同感，