合伙企业法PPT课件

第二章商事组织法,DLMU,教学目的通过本章的学习，使学生掌握独资企业与合伙企业的概念、特征、设立要求、企业事务管理与执行、债务处理等规范，树立个人投资的责任与风险意识。掌握公司的形式、设立及经营为从事公司法律事务奠定理论基础。本章重点1.个人独资企业的特征、投资人对企业债务的责任承担形式2.有限合伙企业与特殊的普通合伙企业3.意定退货、当然退伙与合伙人的除名4.合伙人对合伙企业债务的责任承担5.公司的设立、公司资本制度6.一人有限责任公司,第一节合伙企业法,一、合伙企业的概念及特征二、合伙企业的设立三、合伙财产四、合伙企业事务的执行五、合伙企业与第三人的关系六、入伙与退伙七、合伙企业的解散与清算,DLMU,一、合伙企业的概念及特征,（一）合伙的含义与类型（二）合伙企业的概念及基本特征,人类早期的商品生产和商品交换的主体完全是单个的自然人，但随着商品经济的发展，势单力薄的单个自然人在某些方面已难以胜任，这必然出现自然人的联合，联合的结果是形成了千姿百态的团体。AlbertDicey教授指出：“当一个有二十人的群体，或两千人，或二十万的群体，为了共同的目标，以一种特定的方式把他们自己约束在一起行动时，他们便创立了一个团体。这个团体不是由法律虚构的，而是事物的本性使然。它不同于组成它的那些个人。”早在公元前18世纪的汉穆拉比法典第99条第一次规定了合伙：自由民以银与自由民合伙，则不论盈亏，均应在神面前平均分摊。,（一）合伙企业的含义与类型1.含义所谓合伙企业，是两个或者两个以上的合伙人为共同目的，以合伙协议为基础，共同投资、共同经营、共享权益、共担风险的商事组织。合伙关系不仅存在于企业，也广泛存在于其它一些营利性的事业中，如会计师事务所、律师事务所、医疗诊所、私立学校、托幼院所等允许个人投资经营的领域，均已引入合伙制。,2.种类（1）依合伙的性质及所适用的法律的不同，分为民事合伙和商事合伙。这种分类存在于实行民商分立体例的大陆法系国家，如德国、日本等，其民法典中规定的合伙称为民事合伙，指各个合伙人提供约定的出资，以实现某一共同目的的合同；其商法典中规定的合伙称为商事合伙，指两个或两个以上的合伙人基于协议，在一个商号下，以经营商事营业为目的所建立的营利性商事组织。,（2）依合伙的组织形态的不同，分为契约型合伙与组织型合伙。契约型合伙仅仅表现为合伙人之间的一种关系，不构成组织体，合伙人各自以自己的名义从事活动或经营，因而不能取得法律主体资格；组织型合伙则有合伙人构成一个相对稳定的组织体，合伙人以合伙组织的名义从事活动或经营，故可取得商事主体资格。,中华人民共和国合伙企业法，制定于1997年，2006年修订后，2007年6月1日施行。该法第2条规定：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。”,DLMU,个人合伙=合伙企业吗？何谓“个人合伙”？我国民法通则第30条规定，个人合伙是指两个以上的公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。问题：个人合伙与合伙企业有何不同？,（3）依合伙人的构成与责任承担的不同，分为普通合伙企业与有限合伙企业。1）普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。2）有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。,（二）普通合伙企业的特征1.由两个或两个以上的合伙人共同设立2.以合伙协议为基础3.合伙人（普通合伙人）按照合伙协议共同出资、共同经营、共担风险、共享收益4.合伙人（普通合伙人）均对企业债务负无限连带责任5.合伙企业不具有法人资格,1.由两个或两个以上的合伙人共同设立（1）合伙企业的投资人至少为两个，故而称其为“合伙人”，合伙人既可以是自然人，也可以是法人和其他组织；（2）合伙人如为自然人则应当为具有完全行为能力的人；（3）法律、法规禁止从事营利性活动的人不得成为合伙企业的合伙人；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体均不得成为普通合伙人；,2.以合伙协议为基础合伙协议是合伙人之间旨在建立合伙关系，明确合伙人的权利和义务的一致的意思表示。合伙是合伙人双方或多方的法律行为，不能由一人所为，因此，在合伙行为实施之前，必须由合伙人达成合伙协议，取得一致的意思表示。合伙协议是合伙企业设立的基础，没有合伙协议，就不能设立合伙企业。合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。合法有效的合伙协议是处理合伙关系的直接依据，合伙人应依照合伙协议享有权利，承担责任。,3.合伙人（普通合伙人）按照合伙协议共同出资、共同经营、共担风险、共享收益（1）每个合伙人都有对企业出资的义务，不出资则不得成为合伙人；（2）每个普通合伙人都有参与企业经营的权利，且法定的经营权是平等的而不取决于其出资比例；（3）每个合伙人都有分享企业经营收益的权利和分担经营风险的义务，其损益分配依据合伙协议约定的比例而不按各自出资的比例。,4.合伙人（普通合伙人）均对企业债务负无限连带责任（1）当合伙企业的财产不足以清偿合伙企业的债务时，对不足的部分，每个合伙人都负有用自己的固有财产清偿企业债务的责任，此乃无限责任；,（2）当企业的债权人对任何一个合伙人主张的债权超过该合伙人的应担份额时，该合伙人应在自己具有的清偿能力的范围内满足债权人的权利要求，也就是说，任何一个合伙人都有义务代替其它合伙人承担清偿全部债务的责任，而不得以超过自己应当承担的比例及数额对抗债权人，合伙人的这种责任即为连带责任。当然，一个合伙人承担了连带责任后，对超过应担份额部分，有权按约定或法定的分担比例向其它合伙人追偿。,5.合伙企业不具有法人资格与个人独资企业一样，因合伙企业没有独立的民事责任能力，不能独立对外承担责任，不符合法人应具备的条件，因而在法律地位上不能成为企业法人，不具有民事主体资格；但它是一种独立的企业类型，是一种特定的商事主体。,DLMU,（一）普通合伙企业的设立条件1.有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；2.有书面合伙协议；3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资；4.有合伙企业的名称和生产经营场所；5.法律、行政法规规定的其他条件。,DLMU,二、普通合伙企业的设立,1.有书面合伙协议合伙协议作为合伙协议设立的基础，应具备法定的形式要件和实质要件。其形式要件包括：（1）合伙协议必须采用书面形式，不得是口头协议；（2）订立合伙协议，应当遵守自愿、平等、公平、诚实的原则，经全体合伙人协商一致；（3）合伙协议须经全体合伙人签名、盖章后，方能生效；（4）修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意。,实质要件是指合伙协议中应载明的事项，根据合伙企业法第18条的规定，合伙协议应当载明的事项为：1.合伙企业的名称和主要经营场所的地点；2.合伙目的和合伙经营范围；3.合伙人的姓名或者名称、住所；4.合伙人的出资方式、数额和缴付期限；5.利润分配、亏损分担方式；6.合伙事务的执行；7.入伙与退伙；8.争议解决办法；9.合伙企业的解散与清算；10.违约责任,2.有合伙人认缴或者实际缴付的出资合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付出资的期限，履行出资义务，即实际缴付财产。合伙人作为出资的财产，应当是合伙人的合法财产及财产权利。其出资方式可以是：货币、实物、土地使用权、知识产权或者其它财产权利；经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。,对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估；但对劳务出资的评估办法，应由全体合伙人协商确定。对全体合伙人的出资额，法律未规定最低限，但原则上应与所申请的合伙企业从事的经营活动相适应。,3.有合伙企业的名称合伙企业必须确定其合伙名称，合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样，但其名称中不得使用“有限”或者“有限责任”字样。违反本法规定，合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以二千元以上一万元以下的罚款。,DLMU,4.有必要的生产经营场所和经营条件合伙企业应有固定的营业场所，该场所可以由合伙人以出资方式提供，也可以合伙企业名义受让、租赁、借用等方式取得。“从事合伙经营的必要条件”是指从事合伙企业经营范围内的经营活动所必需的环境、设施等条件。,（二）普通合伙企业的设立程序1.提出设立申请设立合伙企业，应由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向合伙企业所在地的登记主管机关（工商行政管理机关）提出书面申请。申请时一般应提交下列文件：（1）全体合伙人签署的设立合伙企业的申请书；（2）书面的合伙协议；（3）合伙人身份证明；（4）经营场所使用权证明。,另外，委托代理人申请设立登记时，还应当出具全体合伙人签署的委托书和代理人的合法证明；合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。,2.核准登记企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。对符合上述法定条件的，予以登记，发给营业执照；对不符合法定条件，不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。合伙企业以营业执照的签发日期为企业成立日期。合伙企业在领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业的名义从事经营活动和开展合伙业务。,三、合伙企业的财产“合伙财产”，是指合伙企业名义下的财产。尽管合伙财产并不构成其独立承担民事责任的界限，但为了企业经营管理和经济核算的需要，为了明确合伙人责任和便于企业债权人主张债权，仍须依法界定合伙财产。（一）合伙财产的构成（二）合伙财产的性质及其处分,（一）合伙财产的构成合伙企业法第20条规定，“合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。”因此，合伙财产由合伙人出资和合伙收益两部分组成，其中，合伙人出资应为各合伙人按照合伙协议实际缴付的出资，协议应缴而实际未缴的出资不属于合伙财产；合伙企业的收益包括合伙企业的投资经营收益和营业外收益（如获奖、受赠等），合伙企业存续期间以合伙人个人名义取得的收益不属于合伙企业的收益。,（二）合伙财产的性质及其处分合伙财产属于全体合伙人共同共有的财产，应由全体合伙人依法共同管理和使用，并应按全体合伙人的共同意志进行处分。因此，在合伙企业存续期间，合伙人对合伙财产行使权利应受下列限制：1.合伙企业存续期间，应保持合伙财产的完整性，除退伙等法定情形外，在合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。但是，合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人。,2.合伙人可以依法转让其在合伙企业中的财产份额。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分份额时，应当通知其它合伙人，但无须其它合伙人同意；而合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分份额时，则须经其他合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，合伙协议另有约定的除外。,DLMU,DLMU,3.合伙人以其财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意的，该出质行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人（实施质押行为之合伙人）依法承担赔偿责任。,四、合伙企业事务的执行（一）合伙事务的执行方式所谓合伙企业事务执行，即掌管合伙企业的业务，负责合伙企业的经营管理。根据合伙企业法第26条和第29条的规定，合伙企业事务的执行方式，亦即事务执行人的确定方式有三种：1.共同执行方式，即由全体合伙人共同执行合伙企业事务，每个合伙人均为事务执行人，享有同等执行权；,2.委托执行方式，即由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务，此种方式下，合伙企业事务的执行权集中委托给受托的一名或者数名合伙人行使，其它合伙人则不再执行合伙企业事务；,3.分别执行方式，即由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，合伙人分别执行某项或者部分合伙企业事务，此种方式下，各合伙人只在被委托授权的单项事务或部分事务上有执行权。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。,由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务的合伙人应当定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。,（二）合伙事务执行人的对外代表权及其限制负责执行合伙企业事务的合伙人即为合伙企业的负责人，对外代表合伙企业，其以合伙企业的名义所实施的行为，归属该合伙企业，由全体合伙人承担其法律后果：其执行合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人所有；所产生的亏损或者民事责任，也由全体合伙人承担。为了维护全体合伙人的利益，对合伙事务执行权及其对外代表权，应给予一定的限制。根据合伙企业法第31条的规定，合伙事务执行人执行合伙企业的下列事务必须经全体合伙人同意：,DLMU,1.改变合伙企业的名称；2.改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；3.处分合伙企业的不动产；4.转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；5.以合伙企业名义为他人提供担保；6.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员,为什么上述事项必须经全体合伙人协商一致？全体合伙人对合伙企业的财产成立共同共有关系。合伙事务执行人擅自处理上述事务，给其他合伙人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。不具有事务执行权的合伙人，擅自执行合伙企业的事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。,DLMU,处理合伙企业的债务清偿关系，应遵守以下规则：1.合伙企业的债务，应先以其全部财产进行清偿；合伙企业财产不足清偿到期债务的，对其不能清偿的部分债务，全体合伙人（普通合伙人）应当承担无限连带责任。,DLMU,五、合伙企业的债务清偿,2.各合伙人承担无限清偿责任时，原则上应按合伙协议约定的损益分配比例；但依照连带责任原则，债权人可以不按该比例，而可以以其认为最有利于实现其债权的任何比例，向任一合伙人、部分合伙人或者全部合伙人主张部分或者全部债权，而各合伙人均无权对债权人予以抗辩。,3.某一合伙人应债权人的要求而承担了连带责任的，对所清偿的数额超过其所应当承担的数额部分，有权向其它合伙人追偿。,DLU,举例：某合伙企业由A、B、C、D四个合伙人组成，合伙协议约定的出资比例及损益分配比例均分别为40%、30%、20%、10%。该合伙企业清算时，拥有全体合伙人的出资额100万元、经营收益50万元，负债额200万元，则A、B、C、D四个合伙人对合伙财产不足清偿的50万元债务应按比例承担无限连带清偿责任。但若债权人只向A、B两个合伙人分别主张40万元和10万元的债权，A、B满足债权人要求后，A因清偿数额超过了其应担的数额，那么，A就多清偿的20万元，有权向未足额偿债的B和尚未承担偿债责任的C、D追偿，其向B、C、D的追偿数额分别应为5万元、10万元和5万元。,处理合伙人个人的债务，应遵守以下规则：1.在合伙企业存续期间，合伙人的个人债务，应以其个人财产清偿；合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。对被执行的该合伙人的财产份额，其它合伙人有优先受让的权利。,六、合伙人的债务清偿,2.合伙人的个人财产不足清偿其个人债务的，其债权人只能通过民事诉讼法规定的强制执行程序，从执行该合伙人在合伙企业中应分得的收益或者属于该合伙人的财产份额中受偿，而不得自行接管合伙人在合伙企业中的财产份额，以及代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的财产份额被执行完毕时，该合伙人当然退伙。3.合伙企业中的某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。,DLMU,假定：前例中的合伙企业在存续期间无负债。若A对E负有已到期的、以其个人财产未能清偿的债务70万元；同时，E对该合伙企业负债50万元。E依法不得以其对A的70万元债权冲抵其对该合伙企业所负的50万元债务；E在对A行使债权时，应先就属于A的20万元经营收益受偿，其余债务可通过执行该合伙企业中属于A的财产份额中受偿40万元，而另外10万元债务则不能从其它合伙财产中受偿，也不能追究其它合伙人的连带责任。而当E受偿了A的20万元经营收益和40万元财产份额后，A当然退伙，且E并不自然取得A的合伙人资格和代位行使A的权利。,（一）入伙1.入伙2.入伙的条件与程序3.新合伙人的权利与责任（二）退伙1.退伙的概念2.退伙的原因3.退伙的法律后果,七、入伙与退伙,（一）入伙,1.何谓“入伙”入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的人加入合伙企业，从而取得合伙人的资格的活动。新合伙人入伙时，应当经全体合伙人一致同意；同时，为了确定入伙后新合伙人及原合伙人的各自的权利和义务，新合伙人须与原合伙人依法订立书面入伙协议，并须相应修改原合伙协议的有关事项。依照订立合伙协议的基本原则，订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况，不得骗取新合伙人入伙。,DLMU,2.新合伙人的权利与责任新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，即使对其入伙前的合伙企业的债务，也应承担连带责任。但入伙协议对新合伙人的权利和责任另有约定的，从其约定。,（二）退伙,1.何谓“退伙”退伙是指在合伙企业存续期间，合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格的活动。2.退伙的原因按退伙是否是基于退伙人的自愿，退伙原因可分为自愿退伙和法定退伙两大类。（1）自愿退伙（2）法定退伙,DLMU,（1）自愿退伙也称为“声明退伙”，是指基于合伙人的自愿而退伙。自愿退伙也须符合法定事由而并非任意，但该类法定事由的发生并不直接导致退伙，而是在此前提下，由合伙人决定是否退伙。自愿退伙可分为“协议退伙”和“通知退伙”，前者是在合伙协议约定合伙企业经营期限/存续期限的情况下的自愿退伙；后者是在合伙协议未约定经营期限的情况下的自愿退伙。,DLMU,A.协议退伙合伙企业法第45条规定，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人一致同意；发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由，如移居异地等；其它合伙人严重违反合伙协议约定的义务。,B.通知退伙合伙企业法第46条规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反上述第45条、第46条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。,DLMU,（2）法定退伙也称“强制退伙”，是指直接基于法定退伙事由的退伙。法定退伙是基于法定事由直接导致，而并不取决于合伙人的退伙意愿。法定退伙又分为当然退伙和除名退伙（开除）前者是基于法定的客观事实而认定的退伙；后者则是基于合伙人的主观过错而被强制退伙。,合伙企业法第48条规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。,合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。,协议退伙自愿退伙合伙协议是否定有合伙期限通知退伙退伙当然退伙合伙人“故意”犯错误，应当除名；“被动”出问题，属于当然退伙法定退伙除名,（3）退伙的法律后果,A.财产份额及合伙人资格的继承合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。,DLMU,有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（一）继承人不愿意成为合伙人；（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。,B.退伙结算合伙人退伙的，其它合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；退伙时有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算；退伙人在合伙企业中的财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。,C.合伙人退伙后的责任承担合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照约定或者法定的损益分配比例分担亏损；退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其它合伙人仍承担无限连带责任。退伙人对退伙后发生的合伙企业债务不负任何责任。,DLMU,八、有限合伙企业,（一）概念有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。（二）设立条件有限合伙企业的设立除应当满足普通合伙企业的设立条件外，须由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人和一个有限合伙人。,有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”字样。（三）有限合伙人的出资方式有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。（四）有限合伙企业的事务执行有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（五）有限合伙人的权利（竞业禁止对其不适用）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。,（六）有限合伙企业与普通合伙企业之间的转换及责任承担有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。,DLMU,（七）新入伙的有限合伙人及退伙的有限合伙人的责任承担新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任。,（一）有限责任合伙的起源有限责任合伙(LimitedLiabilityPartnership,简称LLP)，起源于得克萨斯州，上世纪80年代，美国“储贷协会”以及“节俭社团”的过度投资和违规投资导致了严重的“储贷危机”。大批“储贷协会”以及“节俭社团”破产，其中1/3以上的破产案件发生在得克萨斯州。由于上述机构提供的赔偿非常有限，人们开始将目光转向为上述机构提供代理服务的律师和会计师。,九、特殊的普通合伙有限责任合伙,通常，律师或会计师以合伙形式执业，合伙人对其他合伙人的侵权债务须承担连带责任。于是，德克萨斯州政府根据该州合伙法起诉为上述机构提供服务的律师事务所、会计师事务所，要求合伙成员对各种不当行为或其他侵权渎职行为导致的合伙债务承担连带责任。从而使得那些不曾参与渎职行为甚至完全不知其他合伙人行为的无辜合伙人也要以个人财产连带承担巨额赔偿。1991年，德克萨斯州的一个律师事务所向本年度的立法会议提出了关于“有限责任合伙”的提案。该提案旨在修改德克萨斯州合伙法关于合伙人连带责任的规定，请求立法会议允许普通合伙限制无辜合伙人的责任。,一石激起千层浪，该提案得到了大多数律师的强烈共鸣，于是，关于有限责任合伙的提案最终获得了立法机关的通过。随后，路易斯安那州、特拉华州、纽约州、明尼苏达州都纷纷效仿德克萨斯州的立法，这样从1991年开始直到2001年，有限责任合伙这一组织形式风靡美国51个法域，现在各州都有了关于有限责任合伙的规定。英国也于2000年制定了有限责任合伙法。,有不当行为的合伙人须以个人财产承担责任，无不当行为的合伙人无须承担共同责任或连带责任。而有限责任合伙的财产是每个合伙人都享有份额的财产，所以无不当行为的合伙人仅以其在有限责任合伙中的出资额为限对债权人承担责任，除此之外，无须对有限责任合伙的债务承担共同责任或连带责任，这就是“有限责任”之义。,DLMU,（二）有限责任合伙/特殊的普通合伙概念合伙企业法第55条规定：“特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第57条的规定承担责任的普通合伙企业。”第57条规定，“一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的