适用《联合国国际货物销售合同公约》中的宣告合同无效制度的

联合国国际货物销售合同公约“合同无效”制度适用的难点分析:联合国国际货物销售合同公约(以下简称“本公约”)对合同无效制度作了更详细的规定。然而，由于其灵活的语言和需要结合其他条款，如基本违约的宽限期程序，可以作出公平的解释，以平衡买方和卖方之间的权利和义务。实质上，它体现了鼓励当事人根据诚信原则解决纠纷的指导思想。关键词：根本违反公约宣告合同无效销售公约宣告合同无效的分析摘要：联合国国际货物销售合同公约(以下简称销售公约)规定了“宣告合同无效”的条款。但是，其中有些条款非常灵活和有弹性，只有结合其他条款，如“根本违约”和“宽限期”才能做出公正的解释，以平衡双方的权利和义务。实质上，这一制度的目的是鼓励当事方根据 bonanb sp 原则解决争端。真正的。关键词：销售公约根本违约宣告合同无效一、合同无效宣告制度概述“宣告合同无效”是公约中一个独特的术语，其效力一般是这相当于熟悉的合同终止。该公约以列举的形式显示了“宣布合同无效”的几种情况及其后果。其基本内容如下：(1)“合同的撤销”只应通过向另一方发出通知而生效。(第26条)(2)“合同无效”是买方或卖方可以单方面行使的权利。(艺术。49，64)(3)“宣布合同无效”限于一方当事人根本违反合同，或违约方未能在宽限期内履行其合同义务，或宣布其将不在宽限期内履行其合同义务。(艺术。49，64)(4)“宣告合同无效”解除了当事人的合同义务(第81条)。二。合同无效制度适用的难点(a)如何判断违约是否构成“根本违约”。公约第25条将“根本违反合同”定义为：“如果一方违反合同并对另一方造成损害，从而实际上剥夺了他根据合同有权期待的东西，这就是根本违反合同，除非违反合同的一方没有预见到，而且一个同样有资格和有理智的人没有理由在同样的情况下预测这种结果。”因此，公约规定的根本违约应包括两个条件，即取决于违约造成的损害程度；取决于损坏是否可以处理。理解第25条的关键是澄清遭受损害、物质剥夺和预知这三个概念。分别阐述了以下内容：1.“遭受损害”中的“损害”一词应作广义解释。它不同于损害(趋向于事物的损害)和损失(趋向于商业利益和财产的损失)。它应涵盖各种情况，如商业利益的丧失、标的物的损坏和商业机会的丧失。2.从本质上说，这句话表明违反合同会造成相当严重的后果，并剥夺当事人的主要合同利益。如何识别“实质上被剥夺的利益”需要在具体案例中进行分析，因为国际商品种类繁多，而且交易条件也大不相同。同一违约在不同情况下会带来不同程度的损害结果，这影响到它是否构成根本违约。例如，当卖方交付货物时，单据不匹配，交货地点或货物规格不匹配，延迟交货更为常见。然而，文件的性质或功能、不符点的数量以及延迟交货的动机将在不同的情况下对守约方造成不同的损害。此外，我们还应该看看合同条款是如何规定的，在订立合同时考虑具体情况，并评估双方是否十分重视合同的相关条款。例如，时间是否是合同中的一个关键因素，如果是，交货延迟可能导致根本违约；否则，不构成根本违约。同样，卖方在到岸价格下投保的义务对买方转售货物(尤其是运输中的货物)来说非常重。如果由于卖方未能履行这一义务，买方不能转售货物，这将构成根本违约。至于货物与合同不符的程度，实际被剥夺的是相当不可预测的。一个仲裁案例表明，仲裁庭认为，“实质性剥夺”应理解为“多数”或“基本”剥夺。只有这样才能实现公约第25条的真正目的，也就是说，只有当违约行为严重时才能实现？现在？惠市呢？贤？你想停下来吗？降低期望值？包？你怎么想呢？怎么了？你在说什么？你在做什么？结构？你想知道吗？重点是什么？你认为这是个好主意吗？“大叶龙胆草脱了纠纷又栽了纠纷脱了职？戒指？虾铉？我不确定这是不是真的。窗帘看不到亲密的食物和菜肴，食物和饮料的味道很差。梅掉下了哪个入侵钟的鹌鹑箭？游泳池？科比库拉？你认为这是个好主意吗？松源？陈？贤？纱丝雪松篮筐咬？窗帘笔和玉环？有什么意义？在这里干吗？陈？贪婪的鹬鸟真的还活着吗？这是哪种啤酒？BR在确定利益的损失和剥夺时，违约方还必须考虑合理的补救和减轻损失。如果违约方在违约后对公约第四十八条第一款允许的不符合同货物采取了有效的补救措施，而没有给买方造成不合理的不便，则不构成根本违约，受害方无权终止合同。例如，当设备由于部件故障而无法运行时，卖方空运部件使其运行。3.关于“可预见性”，虽然公约规定了“主观标准”(看违约方是否可预测)和“客观标准”(看合理的第三方是否可预测)，但客观标准应发挥决定性作用。这里的关键是理解“同等资格”和“合理”的人。“同等资格”是指在这一业务领域有同等经验的人吗？“合理”是指一方有着良好的商业信誉和职业道德吗？在确定上述概念时，有必要在作出判决之前审查有关当事人的长期经营业绩和习惯做法，并且还考虑到每个案件中所涉及的合同的具体意义。这些因素会给判断带来困难，从而影响守约方宣布合同无效的权利。(2)根本违约与宽限期程序的关系从以上可以得出结论，鉴于“根本违约”测试标准的不确定性，买方或卖方很难知道如何应对根本违约以及是否允许终止合同。不当的分析会使买方或卖方在回应时处于根本违约的地位。为了消除这一不稳定因素，公约第47条和第63条分别规定了宽限期程序。这两个条款允许非违约方为另一方指定一段合理的额外时间来履行其义务。如果违约方仍未履行其基本义务(卖方不交付货物，买方不接受货物，也不支付货款)，或者明确声明不履行其义务，守约方可以终止合同，而不必担心违约方的违约行为是否达到了根本违约的程度。由此可见，第四十七条和第六十三条的规定起到了“确认权利”的作用，即在违约方迟延履行合同时，确定守约方何时可以终止合同。在这种宽限期程序中，守约方等待履行消除了违约方一定程度的逾期履行是否足以构成终止合同的权利的不确定性。至于何谓“合理的额外一段时间”，应视乎实际情况而定。一般来说，应当考虑延迟交货的程度、性质和法律后果。继续履行合同的可能性；交货或付款所需的时间；及时履行对守约方实际利益的影响。但即便如此，除非在这个问题上有约定，否则买方仍然不能确定其确定的额外时间是否合理，除非该时间足够长，尤其是在长途交易的情况下。当然，宽限期程序不是强制性的。如果客观情况使守约方能够完全掌握合同的解除，并且等待守约方的履行会给他带来严重损失，他也可以不经过宽限期程序直接联系合同。同时，双方也可以通过合同条款变更或不适用宽限期程序。例如，双方可以在合同中规定，一旦卖方未能在合同规定的日期交货，买方可以自动终止合同。遗憾的是，宽限期程序的适用范围有限，无法消除根本违约造成的所有不确定性。根据公约第47条、第49条第1款(b)项和第51条第1款，我们可以看到，只有当卖方不交付或仅交付部分货物时，买方才能通过宽限期程序为宣布合同无效奠定基础。但是，如果卖方交付的货物与合同不符，宽限期程序的履行不能导致买方宣布合同无效。同样，第六十三条的规定仅提供了一个基础，即如果买方未能在规定的额外时间内履行其“支付价款”或“接收货物”的义务，卖方可据此宣布合同无效。买方违反其他义务不能使卖方达到确认其可以通过宽限期程序宣布合同无效的目的。此外，宽限期程序的应用仍可能导致以下问题：(1)如果卖方在宽限期内仅交付部分货物，该怎么办？第四十七条第一款没有解决这个问题，因为它只考虑了卖方在宽限期内未交货的情况。学术界有一种观点认为，根据公约第七条规定的公约解释规则，公约明确解决的属于公约范围的所有问题都应根据公约的一般原则解决，并应考虑到在贸易中遵守诚信的必要性。该公约的基本原则之一是，只有当另一方严重违反合同时，才能解除合同。基于宽限期的撤销不应损害这一原则。“第49条第1款(b)项和第64条第1款(b)项应解释为，只有当违约方在宽限期内仍无法履行合同义务的大部分时，非违约方可解除整个合同。”作者同意这一观点，即买方在宽限期内交付了大部分货物，只留下一小部分货物未交付，买方不能宣布整个合同无效。但是，货物的未交付部分可能构成根本违约。买方要求解除这部分货物的合同(假设合同的履行是可分离的)的请求应得到支持，否则无辜的买方将继续等待剩余部分的履行并遭受损失。例如，合同要求交付1000包小麦。卖方延迟交货。卖方在宽限期内交付了900包。买方有权取消剩余100包的合同。对于卖方不能在宽限期内履行合同的实质性部分或不能单独履行合同的任何部分，整个合同可以解除。(2)如果卖方在宽限期内交付所有货物，但只有一部分货物符合合同，买方将怎么办？作者认为，应当看到货物中不符合合同规定的部分对合同的履行是实质性的还是非实质性的，是否可以分割。如果不符合部分不重要(合同不能单独履行)，或者当合同可以单独履行时不符合部分的比例很小，买方可以宣布不符合部分无效，但不能宣布整个合同无效。但是，如果不符合同的情况很严重或比例很高(超过50%)，买方可以宣布整个合同无效。(3)如果买方在宽限期内只收到一部分货物或交付了一部分货款，卖方是否可以利用宽限期程序终止合同中未履行部分的合同，公约中没有明确规定。没有对应于第51条的条款规定卖方对买方的部分违约采取补救措施。买方部分违约和卖方履约的情况应视为确定。作者认为这个问题可以用(1)中的分析方法来类比解决。(3)买方宣布合同无效时的许多限制为了保证国际贸易的稳定，该公约在合同无效制度中增加了一些限制性条款。例如，第49条第2款规定，买方应在“合理的时间”内宣布合同无效，否则这一权利将会丧失。第三十九条：未及时履行质量异议通知义务的后果；第43条：未能履行异议通知以迅速提出第三方索赔的后果；第八十二条限制买方拒绝合同的权利，这是对买方取消合同权利的严重限制。即使买方满足上述条件并试图“宣布合同无效”，卖方也有权在买方宣布合同无效之前“补救”合同履行中的缺陷。如果卖方提前交付不符合合同规定的货物，卖方可以通过在合同规定的交货日期前交付符合合同规定的货物来纠正这种情况，无论不符合合同规定是否会导致根本违约。如果卖方提供的补救措施是在合同规定的交货日期之后，则仍然有效第75条和第76条规定了当事人宣布合同无效时计算损害赔偿的基本方法，这是第74条中计算损害赔偿的一般原则的具体应用。第75条规定了具体的赔偿方法，这些方法基于守约方遭受的实际损失。第76条规定了一种抽象的赔偿方法，这种方法基于预期的市场价格损失。第七十五条的难点在于对“合理时间”和“合理方式”的理解。“合理时间”的长度应根据替代交易是否可能以及是否有利于减轻损失来确定。当货物价格下跌时，非违约卖方应尽早转售货物，当货物价格上涨时，非违约买方应尽早购买货物。什么是“合理方式”应结合一些具体因素来确定，如购买或销售此类商品的一般方式、市场供求情况、地理位置、价格情况等。尽管本条的规定中没有提及现行价格，但在双方就受害方单独购买(或转售)方式的合理性发生争议的情况下，现行价格仍然是一个参考标准。如果替代交易不符合上述两个标准，则替代交易应被视为无效，赔偿应根据规则76计算。“如果在合同被宣布无效后的一段合理的时间内，货物的转售或补充没有以合理的方式进行，损害赔偿的计算应如同替代交易没有发生一样。因此，可以援引第七十六条的规定，或者在可行的情况下，可以使用第七十四条。”理解第七十六条的关键是确定“何时”和“何地”的现行价格。第1款为当前价格的“何时”提供了两个条件。一是当合同被宣布无效时，即发出终止通知时(第26条)；第二，当收到货物时，它们适用于不同的情况。应该注意的是，“收货”方不仅限于买方，还包括卖方。当买方在收到货物后不适当地拒收货物时，货物反过来由卖方处理，这导致卖方从买方收到货物。如果卖方想对买方行使索赔权，但不转售货物，他应获得合同价格和收到货物时的现行价格之间的差额。第2款规定了“地点”