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公司治理改革:“中国与东亚”国际研讨会,独立非执行董事扮演的角色,郑慕智律师香港董事学会主席香港胡百全律师事务所资深合伙人,何谓独立非执行董事?,没有行政上或管理上的责任独立于管理层除董事酬金之外并没从公司收取其他利益,香港联合交易所有限公司上市规则,“独立”并不仅是符合定义上要求那么简单,独立,一种展示其持久专业责任感的态度，特别是在压力之下。,独立非执行董事,没有直接利益独立思想独立意见顾及全体股东利益对小股东的保障,独立非执行董事与其他董事一样,必须在任何时侯都要对被委任的公司诚实、正直、公平，并且在整个过程中用自己的审慎、技能和勤奋对公司业务施予影响。,独立非执行董事扮演的角色,制定公司策略,监督管理,发表肯定和客观的意见,确保全体股东的利益,制定公司策略,参予拟定策略、制定守则及设定公司及其业务的方向利用专业知识或常识、经验、专长、视野及你能得到的外界有关信息及/或接触到的外界个人及业务上的关系介绍到董事局协助董事局解决有关的问题。,董事局需要对公司的营商表现负上责任,策略,公司是有责任通过策略性的程序以制订公司长远的策略计划,企业的前景是由董事及高层管理人员所引出的远见。这需要极创新的行为。,监督管理,对管理层及公司是否符合及履行已建立的制度、程序及计划作监管检讨公司是否已建立合适及有效的内部监控制度、程序及指引,公正考虑所有现存的有关资料不为直接或间接的个人利益所影响必须诚实地回答自己,是否有私利（无论用何种方法及形式取得）影响自己作出的判断。,做独立的决定,发表肯定和客观的意见,确保全体股东的利益,如在收购、分拆、其他重大交易、股票回购或关连交易中，因有一个或多个董事在该事上有角色冲突，而使他们在董事局的责任不便行使，引至董事局需组成一个独立小组代其行使责任。在这些情况下，独立非执行董事会组成小组,功能是保障那些只是仅有股东利益而与此交易不存在利益冲突的股东,审核委员会及其他委员会,权力及职责范围:其主要责任包括了检讨和监督公司的财政汇报程序及内部管理,主要由独立非执行董事组成,审核委员会,独立的态度,独立的态度不是自大或需要与众不同或
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