股权转让及代持协议

股票转让和替代合同甲方：身份证号码：地址：联系信息b党：身份证号码：地址：联系信息本合同由甲方和乙方于2017年月(即“本合同签署日期”)在北京市朝阳区签订。考虑到：1.公司(以下简称“目标公司”)是根据中华人民共和国法律成立、依法存续的有限责任公司，注册号码为人民币(以下简称“同一货币”)万元，法定代理人。有关目标公司信息，请参阅附录1:公司营业执照副本。2.截至本合同签署日，目标公司产业将于2017年月日经过最新一轮股票金融，公司最新评价为投资后评价万元(以下简称“2017年*月公司后评价”)。增资后，公司的注册资本变更为一万韩元，公司最新的融资情况及投资后权益率详见附件2: 增资扩股协议副本。3.甲方，为目标公司的合法股东设立者，公司的CEO。(详情见附件3:甲方的身份证复印件：)。根据目标公司签订本合同日期的最新股份，甲方保留目标公司的股份(相当于注册资本万韩元)。4.乙方是行业专家，具有多年的行业实践经验和行业资源。5.考虑到乙方的专业背景，甲方自愿以自己的名义将对象公司的(%)股权(以下简称“标准股权”)转让给乙方。乙方按照本合同规定的条件向甲方支付转让价格，收购对象国，收购后股份同意委托甲方代为持有。根据中华人民共和国公司法，中华人民共和国合同法及相关法规，经过友好协商，互利互惠的原则，双方就对象公司的股权转让及替代达成以下协议，并以信用维持。第一章目标股权转让第1条甲和乙方面以转让价格()万韩元(大写：)将甲方保留的对象公司的股份(相当于注册资本万韩元)转让给乙方，乙方同意以此价格接收标准股份，委托甲方承担所有权。第二条甲方转让给乙方的标准股份包括但不限于附属于该对象的股份的当前及潜在权益，在此目的下包括所有股东权益。第三条乙方收到甲方的股份，委托甲方为该台保留的标准股份，签订本协议后，未来根据公司的发展及融资情况，与其他股东享有同等权益(包括去年稀释、蒸发、潮州等，根据未来变更的股份比例享有相关股东权益)。第四条本合同生效后，目标公司的实际所有权结构和替代如下。序号股东姓名/姓名请求出资权益的百分比注释1234第五条自本合同签订之日起15日内，乙方以甲方指定的账户，将标准股权的转让价格1期(大写)万韩元(大写)甲方替代的标准股权，乙方书面同意转让、回购等，退出，乙方在收到该股权转让价格之日起15日内，乙方剩馀股权转让价格(万韩元)万韩元第六条甲方指定银行账户。银行名称：银行名称：银行帐号：第七条甲方收到乙方进口的各期间股权转让金后，3天内，向乙方开具股权转让价格收据。第二章目标股票替代第八条乙方委托甲方以其收购的对象公司的%股份(相当于注册资本万韩元)的名义控股代替其股东权益行使。甲方同意接受乙方委托，代为行使相关股东的权利。乙方是目标股权的实际所有者，有权对目标公司实际行使股东权，并获得相应的投资利益。第九条甲方共同持有不属对象公司所有的其他股份时，乙方可以声称其替代持有股份属于甲方持有对象公司股份的全部或部分，甲方不能防御其持有股份不属于对象所有的股东。第十条当事人b委托当事人a代为行使的权利，当事人a以自己的名义列入目标公司股东名册，登记工商机关，以股东身份参加该活动，代为接收股息或股息，参加股东大会，行使表决权，行使公司法及目标公司章程赋予股东的其他权利。第十一条代缴期限自本合同签署/盖章之日起，向乙方收回委托，将上述形象工业变更登记到乙方，或者甲方按照乙方指示，将大股份转让给乙方指定的第三方，完成工商变更登记程序之日起。第十二条在股权确保期间，对象公司未分配的利润/盈余公积、资本公积增本和增资股份，以及乙方未书面放弃此权利的情况下，增减、新刑股份也归乙方所有，但仍以甲方的名义注册，甲方按照本合同规定代为持有。第十三条在股权确保期间，甲方收到乙方形成的股份所带来的利益(包括但不限于股息、红利等)，甲方应在收到上述收益后的3个工作日内，以银行转帐方式移交乙方。第十四条甲方受乙方委托，在股权期间不接受任何报酬。第十五条大维持期间，乙方承诺不变更代理人，只要不违背乙方意愿，就成为与甲方一致的行为人。第四章标准股票转让、回购第十六条持有股份期间，甲方转让其持有的对象公司的全部或部分股份，且对象公司的评价不低于“2017年*月公司投资后评价”，乙方有权根据相同的交易条件销售甲方的股份。甲方应促进这种优先销售权的行使。如果乙方不同意上述销售，除非经甲方事先书面同意，否则甲方不能单独将股份转让给第三方。甲方对乙方收取股权转让价格的情况，甲方应在收到受领人支付的股权转让金后7个工作日内向乙方支付股权转让金。如果到期未能支付该款项，则每天向b方支付0.5%的应付帐款项目作为逾期付款违约金。第十七条在不影响上述条款效力的前提下，甲方和乙方达成协议后，将低于目标公司“2017年*月公司投资后评价”规定的股权转让价格的目标股权转让给伪受让人。第十八条自本合同签订之日起5年内，如果乙方未按照上述约定以股权转让方式撤回，甲方有权要求重新购买价格回购对象股份，如下所述：回购价格=2017年*月公司投资后评估“*50%*“基本股票退市率”(目标公司收益公开和未分配收益)*的实际股票比率应除以未分配股息、股息(如果有)“基本股票退出率”是本合同签署时甲大致持有的股票的百分比。目标股权的实际比例是甲回购目标股权时成为其对象的股份是公司的出资比例。第十九条发生以下情况之一的，乙方有权根据“2017年*月公司事后评价”*“基本股票退出率”要求对方价格回购对象权益。1.甲方违反本合同，陈述担保问题。2.甲方持有的股份(包括大型持有对象股份)因诉讼/仲裁等原因被司法机关扣押、拍卖；3.本合同因任何原因被司法部、工商等授权机关认定为无效、撤销或不可执行。4.甲方是违反本合同约定的其他情况，行为或遗漏。第二十条甲方应在收到乙方要求其股份回购的书面通知之日起15日内以现金支付全部股份回购价格。到期未能支付相应金额的，各逾期日应向b方支付应付帐款项目的0.5%，作为逾期付款违约金。第五章各方的陈述和保证第二十一条甲方陈述和保证如下：1.作为对象权益的合法所有者，对对象权益拥有合法且完全的权利，甲方在b转让、回购同意之前实际缴纳替代股权，没有提取出资情况，不承担任何权利缺陷/权利负担，包括但不限于转让、质押、委托管理、转让对象附加的全部或部分权利。2.除签署本协议前书面向b方公开外，目标公司没有未披露的债务、外部担保或其他可能使目标公司承担责任的事项，也没有其他诉讼、仲裁或管理程序。3.甲方已告知根据本合同的股权转让、股权替代保留、父母、子女等拥有共享、继承等股份的利害关系方，上述利害关系方对对象b的拥有没有异议。4.甲方保证其提供的所有资料真实合法。5.在股权确保期间，甲方应确保世代所有股权所有权的完整性和安全。甲方未经乙方事先书面同意，不得处分标准股权(包括但不限于转让、赠与、放弃或该股权的质押、担保等)。6.如果甲方因债务纠纷等原因扣押目的股权，甲方应按照乙方的要求，最迟在扣押日起15天内提供自己的全部财产，向法院、仲裁机关或其他机关申请海事赔偿。7.甲方未经乙方事先书面同意，将根据本合同的大型持有股份全部或部分事务转移。第二十二条乙方的陈述和保证：1.乙方应按本合同规定向甲方全额支付股权转让价格。2.甲方为履行乙方书面指示或实现乙方权利而产生的费用包括但不限于必须缴纳的新注册资本、必须缴纳的税金等。第六章违约责任第二十三条甲方违约责任1.甲方违反本合同的约定，没有按照乙方书面通知处理股权转让程序，每天以未过期家庭的股份价值(逾期转让税*前一年的每股净资产)的0.5%承担违约责任。超过30天期限的乙方有权要求将目标股权交给乙方或乙方指定的第三方，甲方应向乙方支付赔偿，赔偿金额为逾期未清偿股权价值的3倍。2.甲方不按照本合同转移股东利益，每天按照应付帐款项目的0.5%向乙方支付违约金。逾期30天以上的乙方有权将第一批股份转让给乙方或乙方指定的第三方，乙方可以要求乙方赔偿未支付项目的200%赔偿。3.甲方未根据本合同提供其他解除担保对象权益扣押的情况下，每天按扣押对象权益价值(扣押权益金额*上一年每股净资产)的0.06%向乙方支付违约金。超过30天期限的甲方还应按照扣押股份价值的3倍向乙方支付赔偿金。4.除前款规定规定的情况外，违反甲方其他本合同或不适当履行委托义务的，乙方有权通知甲方限期改正；逾期不符合本合同的，如果不改正、修改或纠正，每天以股权转让价格的0.5%向乙方支付违约金。拖欠30天以上的甲方还应按照转让给公平的价格的3倍向乙方支付赔偿金。第24条b方违约责任1.乙方未按照本合同支付股权转让价格，每天按应付项目的0.5%向甲方支付违约金。逾期超过60天的，甲方有权终止本合同。2.乙方按本合同规定，如果在对象股权的替代持有期内不负担合理税费，则每天按照应付项目的0.5%向甲方支付违约金。第二十五条由于双方不承担责任的原因，协议的转让事项未实现，不视为各方违约，双方可以协商解除本合同。第七章保密第二十六条甲方和乙方属于在本合同的讨论、签署、履行过程中认识的对方，并保证对从自己的公开渠道中得不到的文件和资料保密，包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、运营信息和其他商业秘密。本协议的双方及其员工、律师和专业顾问未经相关材料和文件的原始提供者同意，未经对方书面同意，不得向任何第三方公开，除非法律、法规另有规定或双方另有约定。保密期限是长期的，不得解除本协议的终止。第八章通知第二十七条本合同下的通知应通过本合同下的地址和号码转发、传真或邮寄快递(EMS)、电子邮件发送，除非当事人任何人变更后以书面方式通知地址和号码、邮箱。第28条如果通知是通过邮件特快专递(EMS)方式发送的，则认为该通知是在邮寄后3天通过邮件发送、个人投递或传真、电子邮件方式发送的，则是从发送日期起的第二天发送。第二十九条所有通知和通信应按照下列方式之一发送到适当的地址，一方变更联系地址，应在3个工作日内通知另一方。甲方：指定联系人：手机：通讯地址：邮政编码：传真：电子邮件：b党：联系人设置：手机：通讯地