对外经贸大学公司法考试复习汇总

公司法复习汇总公司法复习汇总 1公司法规定不能发行的股票（无额面股无额面股/无份额股无份额股） 2.下列不属于对少数股东实现保护的救济手段是（B.要求恢复原状要求恢复原状） 3. 公司法是规定(C.公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称) 4.我国公司法上的公司具有的法律特征之一为（ C.营利性营利性) 5.按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为( D.母公司与子公司母公司与子公司) 6.我国公司法规定，设立股份有限公司应采取（C 准则主义准则主义) 7.依照我国公司法规定，股东的出资方式不包括(A 劳务劳务) 8.某股份有限公司召开董事会，对公司发行公司债券筹集到资金的用途进行讨论，董事们发表了以下意见，你认为正确的是( C 用于审批机用于审批机 关批准的用途关批准的用途) 9.某国有独资公司欲发行公司债券，按照我国公司法规定，必须具备的条件之一是( D 该公司的净资产额不低于人民币该公司的净资产额不低于人民币 6000 万元万元) 10.我国公司法上的公司资本制度采取(C 折衷资本制折衷资本制) 11 下列公司合并方式中，使得合并各方的主体资格均归于消灭的是( C 创设合并创设合并) 12.我国公司法规定，公司解散后，有限责任公司的清算组由( A 股东股东)组成。 13.下列不属于有限责任公司股东会职权的是( C.聘任或解聘公司的总经理聘任或解聘公司的总经理 ) 14.关于有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的说法，不正确的是( A 必须经代表必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过以上表决权的股东通过) 多选多选 1.依据我国公司法的规定，可以发行公司债券的主体是(A.股份有限公司股份有限公司 C.国有独资公司国有独资公司 D.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公两个以上的国有企业投资设立的有限责任公 司司 E.两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司) 2.有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项包括(A.公司增加或减少注册资本公司增加或减少注册资本 B.公司分立公司分立、 合并或变更公司形式合并或变更公司形式 C.公司解散公司解散 E.修改公修改公 司章程司章程 ) 3.有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，必须按照公司法的规定，(C.C.经全体股东过半数同意经全体股东过半数同意 D.D.经股东会依照职权做出决议经股东会依照职权做出决议) 4.有限责任公司变更为股份有限公司时，应注意(A.A.净资产折股问题净资产折股问题 B.B.国有资产折股问题国有资产折股问题 C.C.增资募股问题增资募股问题 E.E.债权、债务的继受问题债权、债务的继受问题) 5.普通清算组的职权是(A.A.清理公司财产清理公司财产， 编制资产负债表和财产清单编制资产负债表和财产清单B.B.了结公司业务了结公司业务 C.C.收取债权收取债权 D.D.清偿公司债务清偿公司债务 E.E.分配剩余财产分配剩余财产) 6.股份有限公司股东大会是(A.A.公司的权力机构公司的权力机构 C.C.集中反映股东意志的机构集中反映股东意志的机构D.D.全体股东组成的机构全体股东组成的机构) 7.在我国公司法上，外国公司是(B.依外国法律设立的依外国法律设立的 D.在中国境外设立的在中国境外设立的) 填空填空 1 股东出资的形式有货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权、非货币出资货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权、非货币出资 2.英美法系公司法主要调整开发式开发式、封闭式封闭式、有限保证责任式公司有限保证责任式公司 3.法人是具有民事权利能力和民事行为能力民事权利能力和民事行为能力、依法独立享有民事权利依法独立享有民事权利、承担民事义务的组织承担民事义务的组织 4.在我国设立集团公司的条件之一：除核心企业外，必须有五个以上的紧密层企业，即子公司除核心企业外，必须有五个以上的紧密层企业，即子公司 5.有限责任公司由 50 个以下个以下股东出资成立。 9 股份有限公司分为发起设立、募集设立发起设立、募集设立。设立程序为:签订发起人协议，订立公司章程，申请名称预先核准，办理审批手续，股份认购签订发起人协议，订立公司章程，申请名称预先核准，办理审批手续，股份认购， 建立公司机构并申请设立登记、公告建立公司机构并申请设立登记、公告 10.在 19 世纪后半叶即发行过无面额股。公司法允许发行无面额股无面额股的目前只有美国、加拿大以及卢森堡等少数国家只有美国、加拿大以及卢森堡等少数国家。 11.少数股东实现保护的救济手段有：1 股东代表诉讼股东代表诉讼 2 要求多数股东以公平价格取得少数股东的股份要求多数股东以公平价格取得少数股东的股份 3 如果少数股东愿意留在公司如果少数股东愿意留在公司，则给则给 予少数股东以赔偿予少数股东以赔偿. 12.英国早期公司方法主要采取：王室特许状和特别法案王室特许状和特别法案两种形式. 13.股份有限公司是具有法人资格的开放型法人资格的开放型公司 14,股份有限公司的债务，应由公司的全部资产公司的全部资产来承担 15.公司的法定性包括公司类型公司内容公司公式公司类型公司内容公司公式 16.法人的特征在于其具有独立的人格、独立的组织机构、独立的财产、独立承担民事责任独立的人格、独立的组织机构、独立的财产、独立承担民事责任 17 公司的出资形式包括货币出资、实物出资、知识产权出资、土地使用权出资货币出资、实物出资、知识产权出资、土地使用权出资我国公司法将劳务劳务排除在出资方式之外 18.股东大会的性质和法律地位是最高的权利机关、由全体股东组成、是公司依法设立的机构最高的权利机关、由全体股东组成、是公司依法设立的机构 19 根据公司法关于利润分配的规定，税后利润必须首先提取 10%的法定公积金的法定公积金和 5%-10%的法定公益金的法定公益金后才能分红 20.股东持有公司已发行股份，其处置权归属于每个股东每个股东，公司股份是否质押不应由股东大会决议股东大会决议，应由股东个人决议股东个人决议 名解名解 1.公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券有价证券 2.人合公司是指两个或两个以上，以其全部资产对公司的债权人承担无限责任的自然人或法人，注册成立并进行经营管理的公司是指两个或两个以上，以其全部资产对公司的债权人承担无限责任的自然人或法人，注册成立并进行经营管理的公司 3.国有独资公司是指国家单独出资是指国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司 4.有限责任公司是由两个以上的股东出资组成是由两个以上的股东出资组成，每个股东以其认缴的出资额对公司债务承担有限责任每个股东以其认缴的出资额对公司债务承担有限责任，而公司以其全部资产对其债务承担而公司以其全部资产对其债务承担 责任的公司责任的公司 5 资本充实责任是指为贯彻资本充实原则是指为贯彻资本充实原则，由公司发起人共同承担的相互担保出资义务履行由公司发起人共同承担的相互担保出资义务履行、确保公司实收资本与章程所定资本相一致的确保公司实收资本与章程所定资本相一致的 民事责任民事责任。 6.法定资本制:法定资本制又称确定资本制法定资本制又称确定资本制，是公司资本一次形成的方式是公司资本一次形成的方式。它是指公司设立时它是指公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额必须在章程中明确规定公司资本总额，并且并且 必须有股东一次全部认足而不得分期认购，否则公司就不能成立的制度。我国实行的法定资本制必须有股东一次全部认足而不得分期认购，否则公司就不能成立的制度。我国实行的法定资本制. 7.资合公司是指一个或数个达到法律规定的最低注册资金做资本金的自然人或法人注册成立的公司是指一个或数个达到法律规定的最低注册资金做资本金的自然人或法人注册成立的公司 8.股票是公司签发给股东的，证明股东所持有股份的凭证，即股票是股份的表现形式公司签发给股东的，证明股东所持有股份的凭证，即股票是股份的表现形式 9 公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为 10 资产负债表是反映企业某一特定日期财务状况的会计报表是反映企业某一特定日期财务状况的会计报表 11 两合公司由无限责任股东与有限责任股东共同组成的由无限责任股东与有限责任股东共同组成的人合兼资合公司人合兼资合公司 12 发起人是负责公司抽检的人，其可能是一个人，也可能有数人是负责公司抽检的人，其可能是一个人，也可能有数人 13 新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，合并各方的法人资格消灭是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，合并各方的法人资格消灭 14 外国公司依照外国法律在中国境内设立的公司依照外国法律在中国境内设立的公司 简答简答 1 有限责任公司的法律特征有限责任公司的法律特征？ (1)有限责任公司的股东仅就其出资额为限对公司负责；(2)有限责任公司的股东人数，一般都有最高人数的限制。有限责任公司的股东，不 限于自然人，法人和政府都可以成为有限责任公司的股东；(3)有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票；(4)有限责任公司股东出资 的转让也有严格的限制；(5)有限责任公司的设立程序要比股份有限公司简便得多，只有发起设立，而无募集设立，程序上也较为简化。 2 股份有限公司的特点股份有限公司的特点 （1）是最典型的资合公司（2）股东人数有法定最低限额（3）资本总额划分为金额相等的股份（4）资本的表现形式为股票（5）股东以 持有的股份为限对公司承担责任（6）具有法人资格的开放型公司 3.公司设立和公司成立的区别公司设立和公司成立的区别 （1）二者发生的时间不同：公司成立公司成立发生于公司被依法核准登记、签发营业执照之时；公司设立公司设立只能发生在这个日期之前。 （2）二者行 为性质不同：公司设立公司设立行为以发起人的意思表示为要素，主要是法律行为，受平等、自愿、诚实信用等民商法基本原则的指导，公司的成公司的成 立立则以主管机关颁发营业执照为要素，发生在发起人与主管的行政机关之间，是一种行政许可行为。 (3)二者法律效力不同：公司在核准 登记之前，被称为设立设立中公司。设立中的公司尚未取得法律人格，因此不享有权利能力与行为能力。当公司经核准登记而成立成立后，公司即 取得了独立的法律人格，其成立后所实施的行为的后果原则上由公司独立承担。 4 公司设立登记的意义公司设立登记的意义 （）所谓公司设立是指公司设立申请人为使公司取得法人资格依法向登记机关提出申请，登记机关依法于以核准登记的法律制度。 （） 公司设立登记具有创设公司的功能。 （）公司设立登记可以确定公司独立法人财产的界限。 （）国家主管部门可以通过公司设立登记收 集设立公司信息数据，实现宏观经济调控。 5.我公司法上股份有限公司组成规则我公司法上股份有限公司组成规则 .董事会成员应为人；.担任公司董事必须符合法定条件，即董事不得存在公司法所列举的，不得同时为公司监事。.董事由 股东大会选举产生和更换。.董事每届任期不得超过三年。连选可以连任。.董事会设董事长人，副董事长人，董事长、副董 事长以全体董事的过半数选举产生，董事长为公司的法定代表人，也是董事会议的召集人和主持人。 6. 公司章程的载明事项公司章程的载明事项 有限责任公司章程应当载明下列事项有限责任公司章程应当载明下列事项：1 公司名称和住所；2 公司经营范围 3 公司注册资本 4 股东的姓名或者名称；5 股东的出资方式、出 资额和出资时间 6 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 7 公司法定代表人 8 股东会会议认为需要规定的其他事项 股份有限公司章程应当载明下列事项股份有限公司章程应当载明下列事项:1 公司名称和住所 2 公司经营范围 3 公司设立方式；4 公司股份总数、每股金额和注册资本 5 发起人 的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间 6 董事会的组成、职权和议事规则 7 公司法定代表人 8 监事会的组成、职权和议事 规则 9 公司利润分配办法 10 公司的解散事由与清算办法 11 公司的通知和公告办法 12 股东大会会议认为需要规定的其他事项。 7.股票发行的种类股票发行的种类 普通股和特别股、记名股和无记名股、额面股和无额面股、国家股、法人股、社会公众股和外资股、流通股和非流通股、A 股 B 股 H 股 N 股 S 股 8.公司住所地的法律意义公司住所地的法律意义 （1）是确定公司登记机关和管理机关的前提（2）是确定地域管辖和诉讼文书送达地的一项基本标准（3）是确定合同履行地的标准（4） 是涉外民事法律关系确定准据法的依据之一 9 有限责任公司股权外部转让的限制有限责任公司股权外部转让的限制 （1）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东人数过半数同意。 （2）股东就其股权转让事项书面通知其他股东同意（3）如果其他 股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复，则是为同意转让。 10 法人人格否认原则的适用场合法人人格否认原则的适用场合 答：1.公司人格形骸化(1)财产混同 (2)业务混同(3)组织机构混同(4)人格混同。 2.资本显著不足，公司以资本作为其对外事务的最低担保，与债权人的利益密切相关。因此资本显著不足。3.利用公司人格规避合同义务。 此行为，大致又可分为以下三种： （1）当事人为回避契约上特定的不作为义务。 （2） “脱壳经营”即股东为逃避原公司巨额债务而抽逃资 金或解散该公司或宣告该公司破产，再以原设备、场所、人员及相同经营目的而另设一公司的行为。 （3）当事人利用公司名义进行诈欺以 逃避合同义务的行为。 4.滥用公司法人格规避法律义务的行为 11 发起人的信义义务发起人的信义义务 答：发起人负有忠实、勤勉、谨慎的义务。董事应正确履行披露信息义务，在非货币资产评估中履行忠实、注意、审慎义务 论述题论述题 1.试论述股份有限责任公司的普通股和特别股的异同？试论述股份有限责任公司的普通股和特别股的异同？ （1）相同点： 1、金额性；2、平等性；3、可分性；4、可转让性。它们的表现形式都是股票。 （2）不同点：1 普通股拥有的权利、义务相等，无特别待遇；股息率不固定；增资发行新股时，普通股股东有优先认股权。2 特别股是股 份代表的权利义务不同于普通股而又特别内容的股份。特别股又分为优先股和劣后股。优先股在分配收益及剩余财产等方面，比普通股有 优先权，收益率固定，通常没有表决权，劣后股在分配收益及剩余财产等方面逊后于普通股。 2 股份与股票股份与股票 答：股票是公司签发给股东的，证明股东所持股份的凭证，即股票是股份的表现形式。股份采取股票的形式。因此，股份是股票的实质内 容，股票是股份的外在表现，二者具有不可分离的关系。股票是有价证券。股票是证权证券。股票是要式证券。股票具有流通性。股票具 有永久性 3.试论公司章程的作用试论公司章程的作用 答：1. 公司章程是公司设立的最主要条件和最重要的文件。公司的设立程序以订立公司章程开始，以设立登记结束。我国公司法明确 规定，订立公司章程是设立公司的条件之一。审批机关和登记机关要对公司章程进行审查，以决定是否给予批准或者给予登记。公司没有 公司章程，不能获得批准；公司没有公司章程，也不能获得登记。 2. 公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件。公司章程一经有关部门批准，并经公司登记机关核准即对外产生法律效力。公司 依公司章程，享有各项权利，并承担各项义务，符合公司章程行为受国家法律的保护；违反章程的行为，有关机关有权对其进行干预和处 罚。 3. 公司章程是公司对外进行经营交往的基本法律依据。由于公司章程规定了公司的组织和活动原则及其细则，包括经营目的、财产状况、 权利与义务关系等，这就为投资者、债权人和第三人与该公司的进行经济交往提供了条件和资信依据。凡依公司章程而与公司经济进行交 往的所有人，依法可以得到有效的保护。 4 试论西方国家公司治理的法律措施试论西方国家公司治理的法律措施 答：西方国家治理公司的具体措施如下：1、发挥诚信原则在公司治理中的作用 2、通过并购将管理人员置于公司控制权市场中 3、股东的 派生诉讼 4、股份评估补偿权 5、 （委托）代理股票 5 简述年度报告的作用简述年度报告的作用 1.改善公共关系。对公司来说，年度报告是一个为其成就和市场唱赞歌的大好机会。 2.满足政府的管理要求。很多国家都要求公司必须发布经审计的财务报表。这些报表是在证券交易所归档的，公众可以看到。几乎所有 的上市公司网站都能衔接到一个“投资者”部分的网址，上面发布了完整的年度报告。 3.提供投资者资讯。除了国家规定公司发布的财务报表之外，投资者也希望在各个层面上了解公司的情况。他们对公司面对的市场感兴趣， 并对其在竞争环境下的有效性做出自己的判断。年度报告还包含有季度收入和盈利信息、股票最高和最低价格、每股收入以及分红情况的 信息。大多数年度报告会列出三到五年内的经营成果，还有一些甚至会提供十年内的信息。 案例分析题案例分析题 1.香港公司与中国甲公司（乙公司的子公司）协商进口中国花布 120，000 米。甲公司提出其无外贸经营权，所有外贸合同均需以其母公司 （乙公司）的名义签署，香港公司表示同意。双方于 1996 年 3 月 10 日用乙公司的空白合同纸签订了合同，甲公司的法定代表人签字盖章。 香港公司支付了 2 万美元定金后，甲公司并未履约，遂发生纠纷。 问：本案如何处理？ 答：首先，子公司具有独立的法人资格，有独立承担民事责任的能力。虽然是子公司与母公司关系，但各自财产和对外责任是分开的，在 此合同签订中，甲公司与乙公司是代理关系，这个问题应当区分两种情况，一是，如果签订合同甲公司征得乙公司同意，并确定授权，那 么根据民法通则第六十三条 第二款规定“ 代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行 为，承担民事责任。 ”对甲公司违约行为，乙公司应当承担违约责任。二是，甲公司未征得乙公司同意而擅自以乙公司名义签订合同，属 于无权代理，由甲公司承担违约责任。 2.海容文化用品公司系由甲、乙、丙、丁四位自然人和丰利印刷有限责任