如何打造规范的上市公司

如何打造规范的上市公司执笔人： 李季阳在首发申请遭遇被否后，2011年12月20日，中国节能环保集团公司所属三级子公司烟台万润精细化工股份有限公司成功发行股，在深圳证券交易所正式挂牌交易，简称“烟台万润”（代码002643）。公司在准备上市历程中，注重企业内部管理规范与提升，通过对公司法人治理结构完善，资产、业务、人员、财务和机构的独立性，强化企业内控管理，增强风险管理意识，提升运营管理水平。如何打造规范的上市公司呢？笔者主要从以下几个方面进行阐述：一、规范法人治理结构 根据证监会要求上市公司要切实按照公司法的规定建立董事会、监事会对股东大会负责、经理对董事会负责的领导体制,建立健全决策、执行和监督体系,使股东大会、董事会、监事会和经理层都能依法充分行使职权,做到权责明确,备司莫职,各尽 其责,和谐协调。 第一，从组织制度上设置合理的组织机构，为建立公司法人治理结构提供组织前提。这种组织管理制度，通过企业内部权力机构、决策执行机构和监督机构的相互激励和相互制衡，使企业所有者、经营者和生产者各自独立、权责分明、相互制约，从而在企业内部建立起激励机制和约束机制，既保障了所有者的权益，又赋予经营者以充分的经营自主权，同时还能调动生产者的积极性，完全符合现代企业制度“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的基本要求。建立和完善公司法人治理结构，首先就要把上述这些组织机构依法建立起来，使它们有权有责，名副其实，各得其所，从制度上防止把股东大会视为职工代表大会、把董事会当作“老干部俱乐部”、把经理当成公司老板等现象的发生。 第二，从权力设置上规范公司法人治理结构的制衡关系，为处理好信任托管和委托代理关系问题提供制度保障。在明确划分董事会和经理人员各自权力、责任和利益的基础上，要努力在股东大会、董事会和高层经理人员之间建立起一种明确而有效的制衡关系，使它们之间既相互制约又相互配合，以实现对公司的科学而有效管理。 第三，对公司经理人员建立起一种激励与约束相结合的机制。从国内外公司运作的实践看，在法人治理结构中，最难把握也是最重要的一个问题就是，如何使作为代理人的高层经理人员在合理的激励与约束条件下，享有充分经营管理权，又能使其尽职尽责地履行对受托人的义务，实现委托人利益的最大化。二、资产、业务、人员、机构和财务“五独立”的要求关于独立性，国内资本市场对主板、中小板和创业板都做了明确的要求。发行人必须要保证资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。这种独立性要求主要是界定发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的相对独立关系。第一，资产完整性。控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。上市公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。 第二，人员独立。上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 第三，财务独立。上市公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 第四，机构独立。上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。第五，业务独立。上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。2010年9月的烟台万润首发申请中，因关联公司信息披露不完整、公司主营业务独立性存在缺陷及贷款担保信息披露不完备等问题被否。随后，烟台万润突击整改，收购了九点公司成为烟台万润的子公司，并制定了母子公司的关联交易的定价原则。三、规范企业管理，提升运营管理水平 烟台万润在准备上市过程中，注重企业内部管理的规范化运作，进行了一系列的管理提升，组织结构优化，强化人力资源管理，规划员工职业晋升通道，对岗位进行岗位价值测评，通过岗位价值测评合理定位岗位价值，重新规划岗位的薪酬水平，在此基础上，加大员工的绩效考核力度，并将绩效考核与员工的薪酬，晋升有机结合在一起，形成一套行之有效的薪酬与绩效管理体系。 1、优化组织结构 烟台万润未来战略规划上，由单一业务向多元化发展，依托国际市场和国内大型产业链上下游厂家，寻求医药中间体等新的发展机会和利润增长空间，以达到提高设备利用率和投资回报率、增加效益、规避行业风险的目的，针对公司的业务发展需要，对公司的组织结构进行调整与优化，使组织边界清晰化，使组织的职能更加完善，使组织的运作效率更高，在适应业务发展需要的同时，优化组织结构，强化了提升管理的水平。2、完善人力资源管理体系 烟台万润人力资源管理上强化科学化管理，提升人力资源管理水平。主要体现在以下几个方面：第一，加强人力资源规划，重视科研人员的培养和储备。烟台万润属于高科技企业，科研人员在企业中发挥着巨大的作用，制定了人才引进的优惠政策并注重科研人员的培养工作。第二，建立员工“多序列”职业发展通道。在工作分析和岗位分析的基础上，建立职能管理、技术研究和技能操作三个职业发展通道，拓展员工职业发展空间。第三，制定科学合理的薪酬与绩效管理制度。通过岗位价值评估，确定岗位价值，以岗位价值为基础，以绩效表现为导向，体现宽带可调小步快跑的薪酬设计理念。划分为25个薪级，每个薪级分为12薪档。第四，通过将薪酬与绩效的有效结合，将员工绩效考核与奖金、职位晋升等紧密结合，达到奖励先进、鞭策落后的效果。四、建立健全内控管理体系，加强风险管理 烟台万润在规范企业运作的同时，加大了企业内控管理力度，增强了风险管理意识，聘请了专业的机构，协助企业建立健全内控体系，通过业务流程与管理流程梳理与优化，结合流程进行风险的识别，对风险的进行评级，制定相应的分风险防范措施。公司加大对内控审计工作，对重要事项的风险控制点进行定期与不定期的审计工作，确保内控落实到位。 1、流程梳理与优化 根据公司业务特征，进行流程梳理与优化，力求做到工作流程化，流程表单化，强化业务的标准化和规范化。清楚地界定流程所涉及的横向关系，确定流程涉及各层面的职责划分，明确在什么环节作出决定。在合理缩短流程环节的同时，提高了业务活动的工作效率。2、风险识别与应对 根据COSO框架体系要求，企业应及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。2006年6月6日国资委发布了中央企业全面风险管理指引，通过对管理流程与业务流程的设计与优化，规范了业务操作规程，将不相容的岗位进行分离，强化了工作的审核与审批的重要性，并对相关工作的权限进行细分和确认，理顺工作流程。并结合流程识别主要风险点和关键控制点，加强风险的控制，为有效的规避风险提供了科学的依据。 3、内控体系的建立与完善 证监会将与有关部门加强协调，分步骤、分阶段地推进企业内部控制基本规范在上市公司的实施，并把上市公司的内部控制建设情况纳入上市公司日常监管范围。根据此前发布的相关规定，企业内部控制实施的时间为：自2011年1月1日起首先在境内外同时上市公司实施，自2012年1月1日起扩大到上海深圳主板上市公司施行，在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行，同时鼓励非上市大中型企业提前执行。烟台万润基于COSO框架体系，参考内部控制五要素，在控制环境、风险识别、控制活动、信息沟通、监督改进等五