公司分立案例

案例信息一、南方泵业：剥离长期股权投资，股权机构不变(一)发行人分立的目的和原则1.分离的目的：突出主业，促进主业更快发展。发行人主要从事不锈钢冲压焊接离心泵和无负压变频供水设备等的研发、制造和销售。但在分割前，发行人持有杭州春天绿色食品有限公司90%的出资额和杭州万达钢丝有限公司78.125%的出资额，杭州春天绿色食品有限公司从事干鱼加工销售和农副产品销售，自公司成立以来未从事任何实际经营活动。万达钢丝主要从事钢丝拉拔和酸洗。南方泵业有限公司以主营业务为重点，集中人力、财力，开展不锈钢冲压焊接离心泵的研发、生产和销售。决定单独处置上述与其主营业务无关的股份。2.分离原则：发行人应根据匹配原则进行分离。发行人处置了与长期股权对应的业务相关的资产(主要是其他应收款)和剥离设立的金润投资日常经营所需的现金，同时处置了与主营业务无关的股权。根据发行人的分析，没有与单独的资产和业务相关的债务，因此相关的债务没有被分离。根据拟分离资产的规模，发行人股东及其持股比例在分离前应当按照相同比例减持其在发行人的股份，同时按照原持股比例持有金润投资。(二)公司的分立方案，包括资产和债务剥离的依据及其具体内容2007年5月16日，发行人杭州南方特种泵业有限公司分立方案关于分离计划的内容如下：1.分立前后各公司注册资本和股权结构的基本情况根据杭州南方特种泵业有限公司股东会决议，拟在原杭州南方特种泵业有限公司的基础上剥离杭州金润投资有限公司，剥离长期股权投资等部分资产及其他与主营业务无关的应收款项。分立存续公司杭州南方特种泵业有限公司的注册资本由5700万元减少到5200万元。子公司杭州金润投资有限公司的注册资本为人民币500万元。被分割公司的股东持股比例与分割前相同。杭州南方特种泵业有限公司存续公司分立后的注册资本为5200万元，其股本结构如下：沈金浩出资3008.72万元，占注册资本的57.86%。沈凤翔出资人民币523.64万元，占注册资本的10.07%；赵祥年出资331.56万元，占注册资本的6.03%。沈国连出资208.52万元，占注册资本的4.01%。赵出资208.52万元，占注册资本的4.01%。周美华出资208.52万元，占注册资本的4.01%。马云华出资208.52万元，占注册资本的4.01%。孙出资416万元，占注册资本的8%。赵才富出资104万元，占注册资本的2%。杭州金润投资有限公司是杭州南方特种泵业有限公司的子公司，注册资本500万元，股权结构不变。2.离职基准日期的确定以2007年3月31日为分割基准日，杭州南方特种泵有限公司分割前的资产、负债及所有者权益为：资产258，344，515.34元，负债138，503，026.22元，所有者权益119，841，489.12元；分离后，杭州南方特种泵业有限公司资产为240，344，515.34元，负债为138，503，026.22元，所有者权益为101，841，489.12元。被分立的杭州金润投资有限公司的资产为1800万元，负债为0.00元，目前截至2007年3月31日，发行人长期股权投资账面净值为3752.94万元。由于发行人持有的万达钢丝和杭州春天的股权与发行人的主营业务无关，故将其从该部门中分离出来，由金润投资持有。发行人分立前，其他应收款账面价值为7590.8万元，主要包括业务人员储备基金、保证金、关联企业流动资金和临时贷款。为突出主营业务，发行人按照配比原则，将与万达钢丝、杭州春天相关的流动资金和临时贷款与其他应收款分离，金额为1320.5万元，保留与主营业务相关的准备金、保证金和流动资金。(2)离散负债的确定截至2007年3月31日，发行人负债总额为1.38503亿元。其中，短期贷款人为南方泵业有限公司，贷款用于购买不锈钢冲压和焊接离心泵的原材料流动资金。应付账款、其他应付账款、预收账款、应付员工工资等债务均产生于南方泵业有限公司不锈钢冲压焊接离心泵的采购、生产和销售以及相应环节的应付员工工资。债务将通过未来主营业务实现的收入来偿还，这与发行人的万达钢丝和杭州春天的业务无关。因此，根据配比原则，债务不会在这种分离中剥离。(3)离散人员的确定分离后的杭州南方特种泵业有限公司与派生的分离后的杭州金润投资有限公司经过协商，妥善解决了杭州南方特种泵业有限公司的原员工问题根据人员随资产流动的原则，根据业务需要，经协商确定原南方泵业有限公司和原南方泵业有限公司的两名员工之间的劳动合同关系由金润投资继承，由金润投资支付上述员工的工资及相应的社会保险。3.金润投资有限公司股权结构和资产分离后的演变过程。根据2007年5月16日签订的杭州南方特种泵业有限公司分立协议协议及杭州金润投资有限公司工商档案，杭州金润投资有限公司于2007年7月10日注册资本为人民币500万元，股本结构与原公司相同。截至本招股说明书签署之日，金润投资的注册资本和股权结构未发生变化。4.分离计划和实施程序2006年12月23日，南方泵业有限公司临时股东大会通过关于同意公司派生分立、减少注册资本的决定。主要内容如下：(1)同意公司分为杭州金润投资有限公司和杭州南方特种泵业有限公司两个子公司(2)分立前，公司注册资本为5700万元，股东分别持有公司57.86%的股份。沈凤祥10.07%；孙8%；赵祥年6.03%；沈国连4.01%；赵4.01%；周美华4.01%；马云华4.01%；赵才富2%。(三)公司分立前的财产分割方案：公司分立后的资产(包括实收资本)及其相应的资产和负债。(4)公司分立后，杭州南方特种泵有限公司注册资本为5200万元，其余注册项目保持不变；杭州金润投资有限公司注册资本为人民币500万元。分立后，各公司股东的持股比例与分立前相同。(5)公司分立前的债权债务由杭州南方特种泵业有限公司和杭州金润投资有限公司分立后共同承担。公司离职前的人员安置计划：杭州南方特种泵业有限公司和杭州金润投资有限公司将妥善安置员工。2006年12月29日，南方泵业有限公司在报纸上公布分立公告。2007年5月16日，南方泵业有限公司制定了具体的分离方案。2007年5月16日，事业部各方签署杭州南方特种泵业有限公司分立协议，规定了事业部相关事宜2007年5月22日，杭州永新会计师事务所出具杭州永辉(2007)第65号杭州南方特种泵业有限公司拟派生分立审计报告，对南方特种泵有限公司截至2007年3月31日的资产负债表及相关账户明细进行了审计。认为本次拟分离的资产负债表及相关账户明细符合国家颁布的企业会计准则及企业会计制度的规定，公允反映了杭州南方特种泵有限公司截至2007年3月31日的财务状况及拟分离的资产状况。2007年6月25日，杭州永新会计师事务所为南方泵业有限公司出具杭甬(2007)第157号验资报告号文件，经审验，截至2007年3月31日，南方泵业有限公司已将全体股东的注册资本(实收资本)合计减少至500万元，并将其转让给拟设立的附属公司杭州金润投资有限公司，注册资本为500万元。2007年7月10日，南方泵业有限公司完成了上述分离事项的工商变更登记。发行人律师认为，发行人分立方案的制定应经发行人全体原股东审议通过，代表了该方案的真实含义。计划内容公平合理，分工方案合法有效。同时，发行人的分立经股东大会审议通过，公告程序得以实施，分立方案得以制定，分立协议得以签署。杭州永新会计师事务所对拟划分的资产负债状况及相关账户明细进行了审计，并出具了相应的审计报告。事业部审核程序完成，工商变更登记最终完成。因此，分割程序是完整的，分割过程是合法有效的。保荐机构查阅了关于同意公司派生分立、减少注册资本的决议、杭州南方特种泵业有限公司分立协议、杭永辉(2007)65号杭州南方特种泵业有限公司拟派生分立审计报告、发行人及金润的投资工商档案、分离公告及发行人分离前后的财务报告，并向发行人相关人员了解了分离的背景及过程。它认为发行人的分离计划的制定得到了发行人所有原始股东的审查和批准，这表明该计划在内容上是公平合理的，分离计划是合法有效的。同时，发行人的分立经股东大会审议通过，公告程序得以实施，分立方案得以制定，分立协议得以签署。杭州永新会计师事务所对拟划分的资产负债状况及相关账户明细进行了审计，并出具了相应的审计报告。事业部审核程序完成，工商变更登记最终完成。因此，分割程序是完整的，分割过程是合法有效的。5.发行人的单独会计处理根据企业会计准则-基本准则第43条“计量会计要素时，企业一般采用历史成本”的规定，根据公司合并、分立登记操作意见(浙江工商企业2006)1号文第3条“公司分立时，分立公司的注册资本之和等于原公司的注册资本”的规定。发行人2006年分拆的金润投资与南方泵业的股权结构完全相同。南方泵业的资产尚未重估，也没有新的估值基础。因此，拆分后的南方泵业和金润投资的净资产只能根据拆分前南方泵业的账面价值来计量。参照上述有关规定，南泵业股份有限公司在分割时注入金润投资的资产和负债以分割前的账面价值为基础。存续公司与金润投资所有人在分割基准日的股权之和等于原南方泵业有限公司的股权，存续公司与金润在分割基准日的投资实收资本之和等于原南方泵业有限公司的实收资本。根据上述原则，南方泵业有限公司将按以下方式进行核算：借款：实收资本：500万元联合国(1)对发行人业务的影响：分离前，发行人不仅从事不锈钢冲压焊接离心泵和非负压变频供水设备的研发、制造和销售，还通过股权投资控制杭州春天和万达钢丝。事业部建成后，发行人将集中精力研发、制造和销售不锈钢冲压焊接离心泵和无负压变频供水设备。上述股权管理与主营业务无关，将由分拆后的金润投资负责。同时，被拆分发行人主营业务的研发、生产销售和管理人员没有发生变化，对主营业务没有产生不利影响。因此，通过分离，发行人的主营业务更加突出，企业发展目标更加明确，有利于发行人主营业务的快速发展。(二)对发行人财务状况的影响：分割前资产金额低于20%，分割的资产为与主营业务无关的资产。与发行人不锈钢冲压及焊接离心泵生产制造相关的应收账款、存货、长期股权投资、固定资产及无形资产未受影响，因此该分部不涉及与主营业务相关的资产，对发行人财务状况影响不大。根据以上分析，金润投资分离的资产在南方泵业整体资产中所占比例较小，分离有利于集中发展主营业务，对发行人的财务状况影响不大。通过对比分析金润投资2007 -2009年的经营业绩和发行人的经营状况，对发行人的经营业绩影响不大。此次拆分减少了发行人的总资产、实收资本和净资产，但降幅相对较小。通过拆分发行人处置股权投资及其他与主营业务无关的应收款项，发行人流动资产占总资产的比例从拆分前的70.5%变化到拆分后的70.26%，变化不大。发行人的资产负债率从分拆前的53.61%上升至分拆后的57.63%，变化不大。综上所述，可以看出发行人分立前后的财务状况变化不大，尤其是与主营业务相关的资产和负债没有变化。处置非主营业务有利于提高发行人资金的使用效率。(三)不影响发行人的公司治理结构。发行人的划分主要是处置发行人持有的与其主营业务无关的资产。分立后，发行人实收资本减少500万元，股东出资减少相同比例。分立后，发行人的实际控制人、股东结构和持股比例没有变化。发行人的董事、监事和高级管理人员也没有发生变化。因此，分离对发行人的公司治理结构没有影响。发行人会计师认为，金润投资分离南方泵业的资产占整体资产的比重较小，发行人的分离有利于集中发展主营业务，对发行人的财务状况影响不大。通过对比分析金润投资2007-2009年的经营业绩和发行人的经营状况，对发行人的经营业绩影响不大。根据2007年5月16日签署的杭州南方特种泵业有限公司分立协议号文，南泵业于2007年3月31日经杭州永新会计师事务所验证，发行杭州南方特种泵业有限公司拟派生分立审计报告号(杭永辉(2007)65号)，总资产25843.4万元，负债13853万元，所有者权益11984.15万元。南泵业分立