11财管9班白云公司债务重组案例分析.ppt

白云公司债务重组审计案例,指导教师：杜勇,学院：商务学院姓名：薛建班级：财管20119学号：2011400024,班级：财务管理20119组长：薛建（主讲人、PPT制作、分析）组员：吴媛媛（思考题解答）郭佳佳（文字整理）李林锐（审计程序分析）马欢（债务重组情况和分析）戴钰（相关表格和数据制作与分析）李林蔚（文字整理）,小组介绍及分工,目录,学习目标,参考资料,公司情况,重组过程,会计师聘任情况,注册会计师实施的主要程序,思考题解答,学习目标,了解审计债务重组时应遵循的审计准则及要求,1,2,掌握审计债务重组时应把握的重大错报风险,3,掌握审计债务重组时应实施的审计程序,4,掌握审计债务重组时应获取的审计证据,参考资料,企业会计准则（2006）,1.企业会计准则第12号债务重组,审计准则（2006）,2.企业会计准则第14号收入,3.企业会计准则第22号金融工具确认和计量,4.企业会计准则第29号资产负债表日后事项,1.中国注册会计师审计准则第1221号重要性,2.中国注册会计师审计准则第1301号审计证据,3.中国注册会计师审计准则第1322号公允价值的计量和披露的审计,4.中国注册会计师审计准则第1324号持续经营,5.中国注册会计师审计准则第1501号审计报告,6.中国注册会计师审计准则第1502号非标准审计报告,参考资料,其他,1中华人民共和国企业破产法（中华人民共和国主席令第54号）,2关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知（财会函200860号）,3上市公司执行企业会计准则监管问题解答2009年第二期（会计司函200960号）,公司情况,上海白云股份有限公司为一家从事纺织制造的上市公司，客户分布在全国各地。白云公司注册资本人民币63000万元，所属行业为制造业。因白云公司无力清偿到期债务，债权人上海黑土有限公司于2008年8月11日向天空市第二中级人民法院申请对白云公司实施重整。天空二中院审查后，于2008年9月27日裁定受理该公司破产重整一案并组成清算组。自2008年9月27日起，白云公司实际控制人为白云公司破产重整案件管理人。2008年12月31日，白云公司股本总数62945万股，其中：有限售条件股份为15494万股，占股份总数的24.61%，无限售条件股份为47451万股，占股份总数的75.39%。,白云公司股权关系图,国务院国有资产监督管理委员会,中国白云总公司,上海白云公司,中国白云集团有限公司,白云公司相关财务数据,白云公司2007-2008年度营业外收入项目和金额可以看出2008年债务重组利得169797万，比2007年增长5864.06%，增长额166950万,白云公司2008年度非经常性损益项目和金额可以看出，2008非经常损益影响最大的是债务重组损益，占总金额的95.88%白云公司2006-2008财务数据可以看出，白云公司2006年度，2007年度净利润都是亏损，但是在2008出现了盈利，主要原因就是债务重组的利得,公司债务重组主要情况,由于经营不善，白云公司自2005年起已连续三年亏损，于2008年5月13日收到上海证券交易所关于对上海白云股份有限公司股票实施暂停上师的决定，决定自2008年5月19日起对公司股票实施暂停上市。其后，白云公司积极与各方面联系，寻找有兴趣参与公司重组的战略投资者。由于白云公司属于比较理想的“壳资源”，公司重组的谈判进展较为顺利，截止2008年底，已经与公司债权人达成重组协议，并因此确认了169797万元的营业外收入。2008年12月31日，白云公司账面资产总额13685万元，负债总额13685万元，净资产0元；2008年度实现的净利润为83593万元，主要系白云公司与债权人达成债务重组协议确认的重组收益。2008年9月27日，经上海黑土公司申请并经天空二中中院裁定，白云公司进入破产重整程序，并成立相关的清算组。2008年12月，白云公司管理人提出以下重整计划：白云公司全体股东同比例缩减股本，缩减比例为25%；在缩减股本的基础上，全体股东按一定比例让渡其持有的股票，白云集团让渡其持有股票的87%，共计让渡10109万股；其他股东让渡其持有股的24%，共计8541万股，其中A股3772万股，B股4769万股。按该方案，全体股东在缩减股本后让渡的股票共计18650万股。白云公司股东让渡股票中的7993万股A股按债券比例向普通债券组债权人分配；剩余5888万股A股、4769万股B股由重组方有条件受让。在有担保债券、职工债券、税款债券等优先清偿后，剩余普通债券224037.42万元按每100元债券受偿3.3股A股，对于未受偿部分，白云公司不再承担清偿责任。根据天空二中院裁定及白云公司管理人对重组计划的补充，普通债券总额调整为230889万元。,2008年12月2日，白云公司及其管理人向公司债权人提出破产重整申请，并经白云公司债权人会议表决通过。2008年12月13日，天空二中院依法裁定批准白云公司重整计划；终止白云公司有限公司重整程序。自2008年12月13日起，公司进入重整计划执行阶段。公司管理层在管理人的监督下，严格按照重整计划的规定开展工作，公司重整计划的资产处置工作执行情况如下：根据重整计划要求，管理人和白云公司委托上海两家拍卖公司联合承担公司相关资产的拍卖工作。两家拍买公司于2008年2月对公司持有的子公司股权与资产进行了拍卖和处理。其中，拍卖资产评估价值合计13849万元，成交价格合计13091万元，扣除佣金合计393万元，应收回金额合计12698万元，实际收回金额合计12698万元。截止2008年12月31日，公司资产全部处置完毕，并收回全部资产处置款。2009年3月18日，天空二中院裁定，白云公司大股东白云集团所持白云公司股票缩减股本25%后，剩余股本的87%部分计10109万股，其余A股股东所持白云公司股票缩减股本25%后，剩余股本24%的部分计3772万股，所有B股股东所持有白云公司的股票经缩减股本25%后，剩余股票24%的部分计4769股。上述股票共计18650万股划转至白云公司破产企业财产处置专户。2009年3月18日，天空二中院委托天空市长城拍卖有限公司拍卖白云集团持有的白云公司A股股票，2009年3月31日由东海实业发展有限公司（以下简称“东海公司”）以人命币728万元（每股人民币0.047元）竞得。白云公司于2009年3月27日向天空二中院申请延长重整计划执行期限至2009年4月30日。天空二中院于2009年4月1日裁定批准延长白云公司重整计划执行期限至2009年4月30日。,2009年4月2日，天空二中院裁定，白云集团持有的白云公司15493万股A股股票的所有权及相应的其他权利由东海公司享有。2009年4月21日，经破产管理人申请并经天空二中院裁定，按照白云公司普通债权的每100元债权受偿3.3股白云公司A股股票的原则，将白云公司破产企业财产处置专户中白云公司的股票偿还白云公司债权人的债权。2009年4月22日，必得会计师事务所有限公司上海分公司（以下简称“必得事务所上海分所”）对白云公司缩股事项出具了验资报告。白云公司股本减少15736万元，股本由62945万元变更为47209万元。2009年4月22日，经破产管理人申请并经天空二中院裁定，将冻结在白云公司破产企业财产处置专户中的白云公司5888万股A股扣划至重组人东海公司名下，将4769万股B股扣划至重组人东海公司制定关联方南海公司名下。2009年4月27日，管理人向天空二中院提交关于白云公司重整计划执行情况的监督报告，管理人认为，在重整计划执行期限内，白云公司已经执行完毕重整计划。2009年4月29日，天空二中院裁定，冻结东海公司名下持有的白云公司5888万股A股，2009年5月4日，天空二中元裁定，解除对东海公司名下持有的白云公司5888万股A股的冻结。通过实施破产重整程序，白云公司将公司大股东超出一般股东让渡比例中（大股东让渡比例为缩股后的87%，其他股东为缩股后的24%）用于代偿债务的权益性交易形成的利得计入资本公积。大股东超出一般股东让渡比例中用于代偿债务的应计入资本公积的部分按照下列公式计算：大股东超比例让渡A股数/（大股东让渡A股数+一般股东让渡A股数）*向普通债权组债权人分配的A股数，即：7321万股/（10109万股+3772万股）*7993万股=4216万股，公司破产重整计划书中模拟计算清偿率时所取的每股价格为4.37元（白云公司2008年5月停止交易时的收盘价）。法院在审理、批准公司破产重整计划时，在参照评估机构的评估报告基础上确定了每股4.37的价值。经计算，大股东权益性交易形成的利得金额为：4.37元*4216万股=18424万元。,公司审计师聘任情况,爱德会计师事务所2007无法表示意见的审计报告必德会计事务所2008出具了带强调事项段的无保留意见审计报告强调事项为：我们提醒财务报表使用者关注：如贵公司财务报表附注二、财务报表编制的基础所述，贵公司目前五生产经营活动，贵公司已在财务报表附注二十三、（一）中披露了拟采取的改善措施，包括贵公司2009年4月2日第一次临时董事会决议通过的贵公司将向东海实业发展有限公司及其一致行动人定向发行股票购买其持有的名城地产70%的股权，使贵公司恢复盈利能力及持续经营能力方案等。但上述方案尚需经贵公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的批准后才能实施。同时，因涉嫌违反证券法规，贵公司于2006年12月被中国证监会立案调查，截至财务报告批准报出日尚无正式调查结论，该事项可能影响本次向特定对象非公开发行股票的实施。因此，贵公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。,注册会计师实施的主要审计程序,1.获取并检查了白云公司2008年度财务报表等相关财务数据，注册会计师在审计计划书中确定财务报表层次重要性水平为125万元。2.获取了白云公司破产重组计划书，并取得了天空二中院于2008年12月13日对破产重整计划批准的裁定书。以及天空中二院于2009年4月按照每100元债权受让3.3股白云公司A股股票的裁定及对股票的分配及过户等相关的法律文件，并认为对破产重组协议执行及结果又重大不确定性的因素已经消除，故认定债务重组在2008年度已经实现并据此调整增加营业外收入169797万元。根据破产重整协议，全体股东在缩减股本后让渡的股票共计18650万股，其中计划对债权人分配的股票数量为7993万股。3.获取并检查了破产重整计划书，法院的相关裁定，在审计工作底稿中记录了以每股价格4.37院作为每股公允价值的原因如下：基于公允价值是在公平交易中，熟悉情况的交易双方，自愿进行资产交换或者债务清偿金额。白云公司重整计划经过优先宅院组，职工债权组，税款债券组，出资人组，普通债权组依法表决通过了重整计划草案，暨相关交易各方对该股票进行债务清偿的价值进行了确认，故对于修改其他债务条件后债务的公允价值的计量，应按照公司经法院裁决的破产重整计划书债权受偿方案中计算的价值进行计量4.注册会计师及事务所专业技术委员会对每股4.37元的价格作为计算股份公允价值的事项，为谨慎起见将讨论结果与相关监管部门进行了沟通，但未获得监管部门的书面答复。5.获取并检查执行重整计划该股份的受让协议，并关注到协议提及，东海公司以受让全体股东让渡的股票为前提条件实现其资产注入承诺的约定事项。注册会计师认为该事项不影响债务重组事项的完成6.获取并检查了法院协议书和过户手续，未发现重大异常。7.注册会计师通过审计确定，公司重组方向公司董事会提交了包括财务顾问专项核查报告，律师事务所出具对拟注入资产的法律尽职调查报告，重组方两年又一期的审计报告及名城地产三年又一期的审计报告。公司的资产重组过程正在推进中,思考题解答,1.你认为该公司在债务重组事项方面是否存在重大错报风险？答：存在。白云公司新大股东东海公司，得到其他股东让渡的5888万股A股、4769万股B股，但其对白云公司或其他债权人应履行的责任不明确。注册会计师虽然检查了执行重整计划之股份受让协议的内容，但该协议未就受让上述5888万股A股、4769万股B股白云公司股票所支付的代价进行明确，如以什么样的条件或代价向谁支付，如果系向上市公司进行支付由全体股东享有，则白云公司的大股东在进行破产重整的结果并未完全结束，白云公司大股东确认对白云公司的权益性交易收益的条件尚未完全具备。注册会计师认可了白云公司在对破产重整结果有重大影响的不确定事项未得到最终结果的情况下确认营业外收入的做法，缺乏应有的职业谨慎，注册会计师应进一步就东海公司受让5888万股A股、4769万股B股白云公司股票所支付的代价、方式及支付的对象进行明确。,思考题解答,2.注册会计师在审计债务重组交易中的公允价值计量方面已实施的审计程序包括哪些内容？是否充分？若不充分，请说明缺少哪些方面的审计证据。注册会计师已经执行的审计程序有：（1）获取公司破产重整方面的相关资料（如破产重整计划、法院裁定、受让协议等），了解被审计单位公允价值计量和披露的程序；（2）项目组讨论、分析并得出结论，白云公司对该重组事项中采用的公允价值计量方法基本符合适用的会计准则和相关会计制度的规定；（3）注册会计师与专业技术委员会对按照每股4.37元作为计算股份的公允价值的事项进行了专门讨论，讨论结论仍然是认可客户的做法，出于职业谨慎的考虑，将讨论结果与相关监管部门进行了沟通，但未获书面答复。,思考题解答,注册会计师的审计程序并不充分，缺少了以下内容：（1）没有对管理层的重大假设、估值模型和基础数据进行专业测试；（2）没有对公允价值进行独立估值，以印证其计量是否适当；（3）没有对定价参考依据天空二中院裁决白云公司的破产重整计划书债权受偿方案中计算价值时所依据的评估报告予以应有的关注，没有实施对评估机构的独立性和胜任能力的审计程序，以及对评估采用的前提假设和方法进行分析；（4）没有对东海公司为实现其资产注入承诺所要求的前提条件给予应有的关注，对该事项注册会计师应该持有职业怀疑态度、采取进一步审计程序；（5）没有考虑期后发生的股票拍卖事项对债务重组协议中采用的公允价值计量、债务重组收益确定的影响；（6）注册会计师没有专门分析每股4.37元价格的合理性，注册会计师及专业技术委员会虽然对每股4.37元作为股份的公允价值的恰当性进行了讨论，并将讨论结果与相关监管部门进行了沟通，但在未获得监管部门的书面答复情况下，应该处于职业谨慎的态度，实施进一步审计程序，通过其他方式（渠道）获得关于公允价值计量的证据，验证白云公司在确认重组收益时所采用公允价值的合理性。出于降低审计风险的考虑，注册会计师至少应该获得管理层对该事项的书面声明。,思考题解答,3.你认为注册会计师在审计计划书中确定的财务报表层次重要性水平为125万元是否恰当？若不恰当，请说明理由。答：中国注册会计师执业准则指南（2007年修订）,本案例中白云公司为制造业上市公司，因此应以税前利润（净利润）、营业收入、总资产为基准，且白云公司自2005年起已经连续三年亏损，所以应对其从严决定重要性水平。总资产计算出的重要性水平应为13684.59*0.5%=68.42万元125万元，因此注册会计师确认合并报表层次重要性水平为125万元不恰当。,思考题解答,4.你认为注册会计师认可白云公司在2008年度确认债务重组收益是否恰当？若不恰当，请说明理由。不恰当注册会计师获取了白云公司破产重组计划书，并取得天空二中院于2008年12月13日对破产重整计划批准的裁定书，及2009年4月天空二中院按照每100元债权受让3.3股白云公司A股股