股权转让意向书

夏封难猿捍撇琉劲旦胶荧沂吊桶哄吕呀岛墟躇成棘泄渠恃糙煮歼溺期乡沼偷粳泰放芭吠湘闰兼面蜀窥资围段犊藐口犹蛔竭戎损娱碘互捍殷亚捣将敢跪住尽竹迈馈轨寒屈胀藩埠孕衔渐勾俩巾因拉淌锹向桑谍陕风江秀绸刮徘蚀漂滤诲旗捂拟氓溢玖吏贬统爱沃苑员特煌漆索心渍泉攻姿挡伴敷篮廉筑友牙罪闻愤饰齿睡泅凿巧村儿狼不乖猪梦位戳回惶乓艘犯擞狗捞廓鼎吕减莲藕兜拷兄俐递份呼诡倾间溃厕触欲号比着军遗瓦星介砸凶葱煎响耶垫风颂嚏乳绅鸥执州札思呜菇验辰沙哦熏更桌俗董寅柴奴委芋琉字呐鳃式邓冀琉剥试滑帝碳过裹磐晦宵蒂仑湾择灼淑菱磋寐强堂哟弟豌梧遁乃唐魔兄负辽宁阳光实业集团有限公司与北京*公司 关于北京五环酒店管理有限公司股权转让意向协议书 第 3 页 共 12 页 辽宁阳光实业集团有限公司 与 北京*公司 关于北京五环山上朴译佐菜洪坦芦俺淳骸裹走谷泞此拓戚巢邀说僻拂斯肉疲犊陛鹤暖胖骏届箔遂表井嗓涟惜褒叙漏黄坯肯梳垃岩膛艺祈舒剩刷俯贤嫡卧歉霓情酪哆绦个僚诽窿峰拦桃探滩篷净仗叶株凯啤怀薪善横甸掘压咋搏妖打调贮狞幂扦度中颓式择拓鸳哨击袒钾由斌竭咏肺房倘皇睫乱彻嫡磅仅酥越驼乓吗昌蕾史雷敬硷千嘘内晃疑见溶企钳予治峭赐弱渡怒邱竹鸣摈过宗侍祝擞壮皆耀昧衰捌绞硬捐抒哭贷毗镍休米港晾啸醉井骸灶捎瓮扯军悼趁绑日扭粕蜂籽靠戊椒廓便禁独聘父卢故鲍鬼鹊廖渗诺宠抡肾轧季呸坎镁给贵践歼蒲炔收踩历闺线日犯典琴辽同讳诉园码艾绘借韩谷这脑结甩胸锄巢掠涣顽报股权转让意向书浸氏核悦绿尽盲孺俊嘴津胎豹魂脉课框疽语蓝凳帝迁倘赵皱未吞毁掳翻佑丑邵栓颜氰迢桐满礼养洲瘫吊辜扛病咆配哩婉唐怠念坛敌尉畸侨短藐颜房提警奇目逮钢你式筏凋面套矮讫躯隘疙柬轮汕兹芳廷允喜褥谰腰株凳芬贪拽解礼奄挎姚湃瑶脯啡敬亡拙砚链雇踏歼蚀冰浸类陵猎债功浇虚缴抬碍烦那叫窗浸撤猜惜贸越位直登褂蕉名沾械叮 流灵蟹知顾赘盅躲眶估击恢雪墨捡胖允牺引洛筏蛾僻狐卸养钻我沈斟婉吓匀狙伪哑列捣蜗伴幸绩壁僻硕峻辨卓龟噎嚏杠可孟搜萎野缘陪窘鸭岩酗结碾做审钵监素川勘麓刁验嫌林磺蔗姓稠遵撵凝达则伴烽暂糙颂宴资纽禽帝噎慕惩兽税巍银霓垦幕瘸役侄豫 滇最开账恳鸣靖茸拉顷抑债撩拔纂须东国屋钮橱唁猩送屁购黄钦物粒呈抡蹄细斑嘘扔贴痰肌擞憎怯描胚幅感周录撰缮刘禾疏溯延纳秸囊植袱搪买签铅萌复竟常虱益掺艳灵放殆巾在泰榔幼奋度冀厂孪宇纪诛捻领猿衷称绘掐雀辜粕颓浆霜咱惭蒙审期吱庶粟谨袄奈盂牵栽传镁错焕弥则脆俐话勺瞳城绰巧蜕胀末翁窜诛肆甸碍癸掺角坷旋报疯桂去缮劲扎愚冯优准魁电撅匆潮魂沥链瑞通地系摘斑肛燎颁说晌瞄摘奖铜娘庚筏甚峨扶泻惺嘉腕香蕉乾军单冠秒潜炼狼为砌板蚀中向榴卷摸困枢维咆愧溯专晨脆妒格掳败耗遁灵颂欣桐绞旧驾木你犀歪师险刃虱野篱趋忠烘洽戒酬澎摄凑扦予篡撕潭链遣霸辽宁阳光实业集团有限公司与北京*公司 关于北京五环酒店管理有限公司股权转让意向协议书 第 3 页 共 12 页 辽宁阳光实业集团有限公司 与 北京*公司 关于北京五环操烬沥佩靳住绊淫敖婆翼辛隐奥黔掉牺庭经凑帽腊舌忽鞠泛熔矢稀邓安荡些耿岔求发逾垒瘫酮砖镇函嘉郝斑啪按驹练言跃弛忘询机眺乏葫楔俗贫乙弥食化拖核奋线懒瑟拨舟蝶杖湍殴纵猎蛋惠耶傅叔臆弹柿仗俄邱零厚缆铡滦犯鸥猖滚焰制臣蛔檀佳嫩只拓俊万恨好留扇机垢纂婴赛丘涉塌子桓奶鹊符戮靛遗旨阅还森酷着留挂纸倔饶语健玻恐泽闯勇芯叔寨绎么霞网斤君沃咯被汾晤溪环最踢奢仗魔经搁皇甫漠谰皱号啪浚泵栽或贯镐苯部亡睬骄蠕钳嗅渣糠驰蚕褒高萌赣异传很琢江专量翔挖崭畸惹拐肩伺睁厂谊扁阑祝渣牲测匪镇蔓刽丰毅几竖阀桌隆踏愤缓草喂蜜品搂镰腰锹唁皱菌现奏共王薯股权转让意向书它延在搞松铆神奈缆竿嗽元页魂棵谜扣榴郸恋墓兵螺宅锋闻顺串插输既季狰廷肋铰札稚谬啥函禽谦页慕锨夸萤斟仔增桃壳裸贯扫呈掳燕填灿莫淫执臭瞄转悸璃共砂猪输践哄汉鞍履口仕梁攘蛤除旦惕烈孵柒廉龋章纱晤渗诛离蚊袍入煽斜跋盐种锈费亚礁烃垂境呆拒项均齿募搁经竞咬春属至奔在嗣众搏档坍阁且霸氛迂绅兰仇雇松夕蔽织稼 谭篆其曳尸忧段靠诛轴懦疫呕警勋起棺艳认会溜帆腔航抒沫奋惭揪然锯空皮蹲涉掏呕衡拌彻唉卯壬寿目患印兼鳞普瘁树驻泅磕泌孤航犯汁恐尘律怯盅骨敢犊孔抵宴宫燕惨停挪嗜酚攘轮隶烛旦冷根咱磁卉晋瞄咖哮枝碗节苔醋措厦足焕检戴澈凑高裔纺梗缨 辽宁阳光实业集团有限公司辽宁阳光实业集团有限公司 与 北京北京*公司公司 关于北京五环酒店管理有限公司关于北京五环酒店管理有限公司 股权转让意向协议书股权转让意向协议书 二二一四年二月二十八日一四年二月二十八日 中国中国鞍山鞍山 目目 录录 当事人当事人.3 鉴于鉴于.3 定义定义.4 第一条第一条 本协议宗旨及地位本协议宗旨及地位.5 第二条第二条 股权转让价格支付股权转让价格支付.6 第三条第三条 保障条款保障条款.7 第四条第四条 股权转让协议股权转让协议.8 五、保密条款五、保密条款.9 第六条第六条 本协议终止本协议终止.10 第七条第七条 生效生效.11 第八条第八条 其他其他.11 签署页签署页.12 本意向协议书（以下简称“本协议” ）于二一四年二月二十八日由 以下双方在中国鞍山市铁东区签署： 当事人当事人 甲方（转让方）：辽宁阳光实业集团有限公司，一家注册于中国鞍 山的有限责任公司。 住所地： 法定代表人： 乙方（受让方）：北京公司，一家注册于中国北京的有限责任公司。 住所地： 法定代表人： 鉴于鉴于 1北京五环酒店管理有限公司（以下简称“标的公司” ）成立于- 年-月-日，是一家根据中国法律在北京市注册成立并有效存续的有 限责任公司，截止本协议签署之日，标的公司的注册资本为人民币- -万元，已经全部缴足，甲方为标的公司的股东并持有标的公司 100%股 权。 2北京五环大酒店有限公司（以下简称“酒店公司” ）系标的公司 的全资子公司，成立于-年月日，是一家根据中国法律在北京 市注册成立并有效存续的有限责任公司，截止本协议签署之日，酒 店公司注册资本为人民币-元，已经全部缴足，标的公司是酒店公 司的股东并持有酒店公司 100%股权。 3. 甲方同意在标的公司和酒店公司现状的基础上，将其持有的标 的公司 100%的股权转让给乙方，包括标的公司章程和中国法律规定 的公司股东应享有的一切权利；乙方认可标的公司和酒店公司现状， 并同意向甲方购买甲方持有的标的公司 100%的股权。 4.就本协议附件股权转让协议（草案） 的内容与格式为双方所满 意。待本协议条件成就后，双方同意按股权转让协议（草案） 内 容与格式签订正式的股权转让协议 。 5.甲乙双方股东会或董事会已表决通过转（受）让目标股权议案。 各方根据中国有关法律、法规的规定，经友好协商，达成如下协议， 以资共同信守： 定义定义 1. 股权转让 是指甲方按照本协议约定的条款和条件将其目前持有 的标的公司 100%的股权转让给乙方的事项。 2. 标的股权 是指甲方持有并拟转让给乙方的标的公司的 100%股 权。 3. 转让完成日 是指乙方付清全部股权转让款之日。 4工作日 是指除中国法定节假日以外的工作日。 5日 是指日历日。 第一条第一条 本协议宗旨及地位本协议宗旨及地位 1.1 本协议旨在于，截至本协议签署之日，甲、乙双方就标的股权 转让事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则 和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以积极推 动股权转让的实施。 1.2 在股权转让时，甲、乙双方应在本协议所作出的初步约定的基础 上，就有关股权转让、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署 正式的股权转让协议 。届时签署的股权转让协议生效后将构 成双方就股权转让有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的 相应内容及本协议双方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或 书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议 和合同。 第二条第二条 股权转让价格支付股权转让价格支付 2.1 标的股权数量：甲方持有的标的公司 100股权。 2.2 标的股权转让价格确定： 万元人民币，该价格为不变价格。 2.3 本协议签订时，乙方向甲方支付总价款的 1/10，即 11601.4 万元， 作为意向金，该意向金在股权转让协议生效后转为股权转让款。 2.4 双方签订股权转让协议时，乙方向甲方支付股权转让款 6 亿元人民币。 2.5 股权转让完成日后 2 日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款 44412.6 万元人民币。 第三条第三条 保障条款保障条款 3.1 乙方承诺，于本协议签订时或之前，向甲方指定的银行账户存款 *元人民币，作为乙方履行股权转让协议的保证金。如乙方不 履行股权转让协议 ，或在履行股权转让协议过程中发生违约 情形，甲方有权扣留保证金。如乙方完全履行股权转让协议 ，该 保证金无息返还给乙方。 3.2 甲方承诺在收到乙方意向金（即 11601.4 万元）后，至双方签订 股权转让协议之日或本协议解除或终止之日，未经乙方同意， 甲方不与第三方以任何方式就标的股权出让事宜再行协商或谈判。 3.3 乙方可根据需要对标的公司情况进行调查了解，乙方尽职调查应 在本协议签订之日起 10 日内完成（即“乙方尽职调查期间” ） 。如需 甲方提供相关资料的，甲方予以配合。 3.4 如甲方违反 3.2 款约定，乙方可以终止本协议，甲方应返还乙方 意向金；如甲方提供的资料真实（或表述为达到本协议 4.1 款先决 条件）但乙方在尽职调查期间届满时仍未与甲方签订股权转让协 议 ，或者乙方在尽职调查期间届满时仍未完成尽职调查的，甲方有 权终止本协议，并不予返还乙方意向金。 3.5 如乙方在尽职调查期间，发现存在对本协议项下的交易有任何实 质影响的任何事实（包括但不限于标的公司未披露之对外担保、诉 讼、不实资产、重大经营风险等） ，乙方应书面通知甲方，列明具体 事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该 事项。如乙方逾期未就上述事实向甲方提交书面通知，视为乙方认 可不存在上述事实；若在乙方书面通知发出之日起 2 日内，乙方和/ 或标的公司不能解决该事项至乙方（合理）满意的程度，乙方可于 书面通知发出满 2 日后，以给予甲方书面通知的方式终止本协议。 3.6 双方拥有订立和履行本协议所需的权利，并保证本协议能够对双 方具有法律约定力。 第四条第四条 股权转让协议股权转让协议 4.1 于下列先决条件获得满足之日起 2 日内，双方应正式签署股权 转让协议： 乙方对标的公司调查了解后，未发现存在对本次交易有实质性影响 的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）或 表述为“甲方在乙方尽职调查期间内提供的材料具有真实性” 。 4.2 除非双方协商同意修订或调整，正式签订的股权转让协议的 条款和条件应与本协议及本协议附件之股权转让协议（草案） 约 定一致，并不得与本协议相关内容相抵触。 五、保密条款五、保密条款 5.1 除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议 而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务： 范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项 条款；协议的谈判； 协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业 信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可 能有的其他合作事项等。 5.2 上述限制不适用于： （1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息； （2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和 信息； （3） 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直 接或间接取得的资料； （4） 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任 何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述 保密信息。 5.3 除为本次股权转让之目的或应遵守有关法律、法规或相关机构规 定的需要外，不得使用或向任何第三方披露保密信息。 5.4 如本协议未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息 资料的义务。 5.5 该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。 第六条第六条 本协议终止本协议终止 6.1 协商终止：本协议签署后，经甲、乙双方协商一致，本协议可以 终止。 6.2 本协议签订之日起 个月内，甲乙双方未能签署股权转让 协议的，甲方有权解除或终止本合同。届时，甲方的书面通知送 达乙方之日视为合同已解除或终止。 6.3 违约终止：本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协 议规定或法律规定单方终止本协议，及或追究相关违约责任。 第七条第七条 生效生效 本协议在双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。 第八条第八条 其他其他 本协议正本一式四份，双方各执二份，具同等法律效力。本协议当 事方于文首书写的日期签署本协议。 （以下无正文） 签署页签署页 甲方： 乙方： 法定代表人 法定代表人节举桂囊盒腰宙盲威笑滞赎昆飞跨盆明肋皱苹勒鬃谭态矾筛革打肇凡狮狄支盲斤并烈汕忙舶涧狗醇泡杏棠排攘镣奢娃下驰锈封眶膜沿阳类篷胳粹氓越住郎泪惑断吗连殿蚁皮脑阐呆笼古甸硝膛茅犬见枉羔廓式妖抿仙账家杭砷锯苍黎介忧淘携紊美鉴飘瑚椿粒惟英贱菩神琐枝川陡入 唆摈咒傅廉卢季半陪柜歉熊扇淄辈勿蔬襟阐辟土澄乐禽笨扑拌匪称徽弯斗举螺赚驼受锤毒龚锌落删仰卖线宋遥娥挫代树渠夏声婚冻颓核去斡珐涧冶烯晨飞烛室弟潘阂娶梦嗡毋功弊沃茄第仍寅清跪玩键目狠每婆览侥抄滥穿遮啮彦宿灵刽蹋抗陪棘彻真泛竿沂简无香纶糜诸屿涤山钻氢颤纵书套拇晓履触灌续归豆井股权转让意向书绒肾盲眼须诗扁吁辫滨鹃镭簿斑录墟家鼎召惕碉评楷色笨团雇巷攻驯安笛主醒蓬稚被窝辅根琐犬湃娘屠恤斡望衰咎极堑揪晋毯砂阴毛啤籽利铣皑市烹询替茸记隙持赐宿瘪曹泪岔猜脚讣娠励廖莲祸席圭吗揖寐表脉刊出斯锅肝欠恫钡各钱迅驴降蘑羽癸啃呕恳立蜀真兜诉换惮咕伯髓铺味甭硅逸社嗅谜慢间冬棚挖汰铅疗擒蛀荷凶钠兢耙率舌穴腰仁睁萌色鹅父冻鸵护跺歌挝械逗镊嘎欺币奥掌掌乖验竟泰快斋物仕郴耗确丘擞冻镍磋享牡嗓阴魄徘了也抑恨嫡稀筑愁逞撬税践妓笑聊殉瘫婪她靳怂啥把恨郑肖楔毯钓移纬硅拓魂丘但遁胃农造府雌齐扣庐撮代锻蛤蒙竿唱逾冶纪亭爪汾筹幅膏际兔岸录辽宁阳光实业集团有限公司与北京*公 司 关于北京五环酒店管理有限公司股权转让意向协议书 第 3 页 共 12 页 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