股权质押合同0821汇总

合同编号：股权质押合同 甲方（出质人）： 法定代表人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传 真： 乙方（质权人）： 法定代表人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传 真： 鉴于：1、乙方拟设立“_ 专项资产管理计划”，以资产管理计划项下的资金用于受让甲方持有_有限公司（以下简称“项目公司”）90%的股权（以下简称“标的股权”），并由甲方按约定回购标的股权；2、乙方与_签署了编号为_的合作协议；乙方与_签署了编号为2013M23ALJFQ0004-TR02的股权转让及回购协议；乙方与_债权转让协议。3、乙方作为债权人、甲方作为债务人与相关方签署的编号为_合作协议、编号为_股权转让及回购协议及编号为_债权转让协议及其对该协议的任何有效修订和补充，以上全部协议合称为主合同。为担保主合同项下债务人对乙方的义务履行，甲方自愿将其持有的项目公司10%股权（对应出资额人民币200万元）提供质押担保。本合同签订时，项目公司的注册资本2,000万元。根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国物权法、中华人民共和国担保法及有关法律法规和规章，甲乙双方经协商一致，订立本合同，以便共同遵守执行。第一条主债权的基本情况1.1本合同项下的主债权，系指甲方因签署主合同而应当履行的全部义务、责任、陈述与保证事项，担保的债权金额为78,200万元。1.2本合同项下的质押财产的担保范围除了上款所述主债权，并及于全部因主债权产生的违约金、损害赔偿金、甲方应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。第二条质押股权2.1甲方以其持有的项目公司10%的股权（以下简称“质押权利”或“质押股权”）向乙方提供质押担保，质押股权与标的公司的基本情况见本合同第十六条“质押权利清单”。2.2如果“质押权利清单”记载的权利与乙方实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利不一致的，以乙方实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利为准。2.3若质押权利换发新的所有权或其他权利证书，导致本合同“质押权利清单”或者乙方收执的质权证书或质押证明文件与上述新的权利证书或登记机关的登记簿相关记载不一致的，甲方不得以此为由拒绝承担担保责任。2.4甲方应以最大的谨慎维持质押权利的有效性和价值，防止因为超过规定的期限或者发生任何其他事由，导致质押权利失效或贬值。质押权利价值增加，增加的部分仍作为乙方债权的质押担保。本合同项下的质权效力及于质权存续期间的质押股权及质押股权因分红、公积金转增、拆分股权等形成的派生权益。2.5如果质押权利的价值已经或者可能减少，影响乙方债权实现，甲方应按照乙方要求提供新的担保。第三条债务人履行债务的期限本合同项下质押股权所担保的主债权所对应债务的履行期限依据主合同之约定确定。第四条质押权利的登记与交付4.1本合同签订后【15】个工作日内，甲方和乙方应持本合同及其他办理质押登记所需要的文件到相应的登记部门办理本协议所约定的股权质押登记手续，并应在标的公司股东名册和质押股权的出资证明书上记载质押股权出质情况，该出资证明书应交由乙方保管。甲方应于质押登记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件及其他权利证书交乙方持有。除质押登记外，甲方将质押权利出质尚需办理其他相关审批、备案等手续的，甲方应于本合同签订之日起【15】个工作日内办理完毕相关手续或取得相关政府机构出具的审批、备案文件，并将该等审批、备案文件交付给乙方。因办理出质登记及其他相关手续所发生的所有费用由甲方承担。4.2如发生本合同第2.4款形成派生股权或发生本合同第2.5款规定的情形需要追加担保或提供新的担保的，则甲方应当于该等情形发生后【15】个工作日内办妥担保权利登记相关手续，并参照本合同第4.1款的规定向乙方交付相关担保权利文件和证书的正本原件。甲方不得以任何理由或形式拒绝。乙方应当就前述质押登记提供合理必要的配合和协助。4.3质权的实现需要第三方履行义务的，甲方应当将质押事实书面通知该第三方。4.4如债务人按主合同约定的期限及数额向乙方归还全部债务的，甲方在支付了本合同项下应由甲方承担的各项费用后，有权要求乙方返还质押权利凭证。乙方返还质押权利凭证时，甲方应当场验收，如有异议应当场提出，否则视为甲方无异议；已办理质押登记的，乙方应及时与甲方共同办理质押登记注销或背书。4.5本合同项下的质押期间为：自质押有效设立之日起，至本合同质押担保范围内的应付款项全部付清并且质押登记注销后止。第五条质押权利的占有与保管5.1本合同项下的质押权利的所有有效证明文件和资料正本原件均应由甲方交与乙方保管。5.2质权存续期间，乙方有妥善保管质押权利的义务。如因乙方过错原因保管不善而导致质押权利灭失、毁损的，甲方有权要求乙方在本合同项下被担保的债务全部清偿后，向甲方赔偿因此而给甲方造成的实际损失。5.3本合同项下被担保的债务全部清偿后，乙方应根据甲方的要求及时将质押权利及相关证明文件和资料返还甲方。同时配合甲方办理解除质押工商登记全部手续。第六条对甲方处分质押财产的限制6.1未经乙方书面同意，甲方不得以任何方式处分质押权利的全部或部分，包括但不限于放弃、赠予、转让、出资、重复担保。6.2经乙方书面同意，甲方处分质押权利而获得价款或其他款项应当存入乙方指定的账户。超过债权数额的部分归甲方所有，不足部分由债务人清偿。6.3本合同有效期内，甲方任何行为足以使质押权利价值减少的，甲方应于事故发生之日起十五日内，书面通知乙方损失的情况，乙方有权要求甲方停止其行为。因甲方或第三方的行为导致质押权利价值减少时，乙方有权要求甲方恢复质押权利的价值或者提供乙方书面认可的新的担保。6.4在本合同有效期内，甲方非经乙方书面同意，不得馈赠质押权利，甲方再质押或以其他任何方式转移本合同项下的质押权利的，应事先取得乙方书面同意。6.5在本合同有效期内，甲方应将其所知道或应当知道的对质押权利产生或可能产生不利影响的情况，包括但不限于甲方或标的公司发生转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、租赁、经营范围和注册资本变更、涉及重大经济纠纷、质押权利权属发生争议、被宣告破产、停业、歇业、解散、被吊销营业执照、被撤销等，及时书面通知乙方，其中涉及质押权利处置或权属变更的还需事先获得乙方的书面同意。第七条质押权利的转让7.1甲方在此同意，乙方以任何方式向第三方转让主债权的，乙方于本合同项下的权利义务随之转让给该第三方。乙方有权以书面通知甲方的方式向第三方转让其在本合同项下的权利义务。甲方同意与乙方和该第三方向质押登记部门办理质押变更登记。7.2未经乙方事先书面同意，甲方不得转让其在本合同项下的任何权利义务。第八条第三方妨碍8.1国家或者其他第三方对质押权利（或标的公司）进行注销、没收、强制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置，甲方应当立即通知乙方，并及时采取制止、排除或补救措施，防止损失扩大；若乙方提出要求，甲方应提供符合乙方要求的新担保。8.2在本合同有效期内，质押权利若价值减少，或质押权利发生前款情形，则质押权利剩余部分仍作为乙方债权的质押担保。如甲方因上述原因取得的赔偿金、补偿金，应存入乙方指定账户。乙方有权选择下列任一方法对上述款项进行处理，甲方应协助办理有关手续：（1）经乙方同意，用于修复质押权利项下财产，以恢复其价值； （2）清偿主合同项下到期债务本息及相关费用；（3）存入乙方指定的账户作为保证金，为主合同项下债务提供质押担保；（4）甲方提供符合乙方要求的新的担保后，由甲方自由处分。第九条质权实现9.1发生下列情形之一的，乙方有权行使质权，并有权以质押权利折价，或以拍卖、变卖所得价款优先受偿，或依据强制执行公证书直接申请强制执行：（1）主合同项下债务履行期限届满（包括乙方依照国家法律、法规规定或者主合同的约定宣布债务履行期限提前届满的情形），乙方未获清偿；（2）债务人、甲方被撤销、吊销营业执照、责令关闭或发生其他解散事由；（3）债务人、甲方被人民法院受理破产申请或裁定和解；（4）质押权利被查封、扣押或采取其他强制性措施；（5）质押权利损毁、灭失，或被征收、征用；（6）甲方未按乙方的要求恢复质押权利的价值或追加相应的担保；（7）甲方违反本合同项下的其他义务；（8）其他严重影响主债权、质权实现的情形。9.2本合同所担保的债权存在两个以上物的担保人的（含债务人自身提供的担保），乙方有权就其中任一或各个担保物行使担保物权。9.3本合同“质押权利清单”记载的或双方另行约定的质押权利价值（下称“暂定价值”），无论是否记载于登记机关的登记簿，均不表明质押权利的最终价值，其最终价值为乙方处分质押权利所得价款在扣除各项税费后的净额。若以质押权利抵偿乙方债权的，上述暂定价值并不作为质押权利抵偿乙方债权的依据，届时质押权利的价值应由甲乙双方协商一致或依法公平评估确定。9.4乙方处分质押权利所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费、国有土地使用权转让价款等）后，优先用于清偿主债务，剩余价款退还甲方。9.5发生本条第一款约定的情形的，乙方可以对甲方的质押权利之外的财产申请强制执行，且不以放弃质权或必须先处分质押权利为前提条件，甲方愿意接受强制执行。9.6甲方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍乙方实现质权。9.7无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的担保责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，甲方将不提出任何异议。第十条 公证10.1甲、乙双方约定对本合同办理具有强制执行效力的债权文书公证，即：双方同意向上海市杨浦公证处申请对本合同办理强制执行公证。当主合同债务人不履行或不完全履行主合同项下的义务，或出现本合同及主合同约定其他质权人可以行使质权的情形，乙方有权向上海市杨浦公证处申请执行证书并凭本合同的公证书和执行证书向有管辖权的人民法院对甲方申请强制执行。甲方承诺在其不履行义务或不完全履行本合同项下的义务时，放弃申请诉讼解决的权利并自愿接受强制执行。10.2本条优先于本合同第十三条争议的解决之条款。10.3本条涉及的公证费用由乙方承担。第十一条甲方的声明与承诺甲方向乙方作出如下的声明与承诺：11.1甲方系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的法人，截至本合同签订之日，甲方均处于正常的经营状态，不存在任何现有的或可合理预期的可能导致甲方在担保期间不能继续正常经营的因素。11.2甲方具备担保人的合法资格，甲方在本合同项下的担保行为符合法律、行政法规、规章和甲方章程或内部组织文件的规定，且已获得公司内部有权机构及/或国家有权机关的批准及授权。因甲方无权签署本合同而产生的一切责任均由甲方承担,包括但不限于全额赔偿乙方因此遭受的损失。11.3甲方对质押权利依法享有完全的、合法的所有权和处分权，质押权利并非公益设施、禁止流通与转让的财产，不存在任何权属争议（包括但不限于第三方的异议登记或预告登记），设立本质押担保不会受到任何限制或不会造成任何不合法的情形。11.4质押权利不存在其他共有人，或者虽然存在其他共有人，但该质押担保行为已经获得其他共有人的书面同意。11.5除在本合同签订前已书面告知乙方的瑕疵和负担外，质押权利不存在任何瑕疵或负担，包括但不限于质押权利为限制流通物、被查封（或预查封）、被扣押、被监管、被出租、被留置、质押权利存在拖欠购置价款、维修费用、建设工程价款、国家税款、土地使用权出让金、损害赔偿金等情形或者质押权利已为第三人设定抵押权、质权或其他担保。11.6甲方提供给乙方的一切与质押权利有关的资料和信息均是真实合法、准确完整的。11.7甲方提供本质押担保不损害任何第三人的合法利益，不违背甲方的法定与约定的义务。11.8甲方同意乙方向中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库或有关单位、部门查询甲方的信用状况，并同意乙方将甲方信息提供给中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库。11.9对甲方发生违约情形，乙方有权向有关部门或单位予以通报，有权通过新闻媒体进行公告。第十二条违约责任12.1甲方违反本合同的任一约定或甲方在本合同第十一条中声明和承诺的事项存在任何虚假、错误、遗漏，乙方有权采取以下一项或多项措施：（1）要求甲方限期纠正违约行为；（2）要求甲方提供新的担保；（3）要求甲方赔偿损失；（4）根据本合同的约定处分质押财产；（5）法律许可的其他救济措施。12.2乙方的违约责任：如果乙方因过错遗失甲方交付的质押财产权利证书,或者主合同项下债务清偿完毕后，乙方不及时返还质押财产权利证书或在甲方提出申请后不依法协助办理质押登记注销手续，甲方有权采取以下一项或多项措施：（1）要求乙方承担质押财产权利证书的补办费用；（2）要求乙方限期返还质押财产的权利证书，或协助甲方注销质押财产登记。第十三条合同的解除13.1发生下列情况之一的，本合同可解除：（1）甲方丧失实际履约能力，乙方有权以书面通知方式解除本合同。（2）由于甲方违约，严重影响了乙方的经济利益而使合同履行丧失订立时的基础或成为不必要或不可能时，乙方有权以书面通知方式解除本合同。（3）因情况发生变化，双方经过协商同意解除。（4）法律规定的及本合同约定的其他解除合同的情况出现。13.2以书面通知方式解除本合同的，书面通知送达日期为合同正式解除之日。以协商方式解除本合同的，以双方达成协议之日为本合同正式解除之日。13.3本合同的解除，不影响一方向另一方请求赔偿损失的权利。第十四条 法律适用及争议的解决14.1本合同适用中华人民共和国（为本合同之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。14.2与本协议有关的任何争议，各方应协商解决。协商未成，任何一方均向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。第十五条 其他条款15.1权利保留乙方在本合同项下的权利并不影响和排除其根据法律、法规和其它合同所享有的任何权利。乙方对债务人和甲方任何对违约或延误行为施以任何形式宽容、宽限或延缓行使主债权项下和本合同项下乙方应享有的任何权利或权益，均不能视为乙方对本合同项下权利、权益的放弃或对任何违反本合同行为的许可或认可，也不损害、影响或限制乙方依有关法律规定和本合同作为质权人应享有的一切权益和权利，也不能视为乙方放弃对现有或将来违约行为采取行动的权利，也不因此导致乙方对甲方承担义务和责任。即使乙方不行使或延缓行使主债权项下的任何权利或未用尽主债权项下的任何救济，甲方在本合同项下的担保责任并不因此减免，但是乙方若减免主合同项下债务，甲方在本合同项下的担保责任相应减免。15.2义务的连续性本合同项下甲方的一切义务和连带责任均具有连续性，对其继承人、接管人、受让人及其合并、改组、更改名称等后的主体均具有完全的约束力，不受任何争议、索赔和法律程序及上级单位任何指令和甲方与任何自然人或法人签订的任何合同、文件的影响，也不因甲方破产、无力偿还债务、丧失企业资格、更改组织章程以及发生任何本质上的变更而有任何改变。15.3甲方解散或破产甲方发生解散或破产的，即使乙方在主合同项下债权尚未到期，乙方也有权参加甲方清算或破产程序，申报权利。15.4费用承担按照本合同约定办理公证、登记等手续所需的费用由乙方承担。15.5保密事项（1）双方对于本合同签署和履行过程中获得的关于本合同的文件资料和相对方的商业秘密（以下统称“保密信息”）负有保密义务。除非出现下列情形之一者，任何一方不得向第三方披露上述保密信息：因诉讼、仲裁等法律争议程序之需要。因履行本合同之需要。监管机构履行监管职责之需要。有权披露的一方同意披露。法律的要求。（2）双方一致同意，进一步采取所有合理的努力和防范措施，防止其任何关联公司、雇员或任何其他人员以及雇用的中介机构和企业未经授权获得或/和使用或/和披露上述任何保密信息。（3）双方一致同意，无论本合同是否变更、中止、解除、终止，本条约定对双方一直具有约束力，除非有关保密信息的权利人书面同意另一方解除保密义务，或该等保密信息非由于一方违反本合同的原因已经进入公共领域而为公众所知悉，或出现根据法律规定可以免除保密义务和责任的情形。15.6通知和送达（1）任何一方向对方发出的通知或其他往来文件（以下统称为“往来文件”），应按照本合同记载的另一方的联系方式，以专人递送、特快专递、挂号信或传真方式发出，并在下述条件下送达生效：以专人递送的，在专人递送之交付日视为送达；特快专递或挂号信方式发出的，以收件人签收日为送达日；收件人未签收的，以寄出日后的第5个工作日视为送达。以传真方式发出的，以发出方收到传真发出确认回执时视为送达。同时采用上述两种或两种以上方式的，以其中最快到达对方者为准。（2）本合同项下的经办人或经办人的联系方式发生变更的，变更方应及时书面通