股权转让协议模板

并购协议甲方：XXXXXX公司乙方：XXXXXX公司日期：xx年xx月xx日24/26文档下载可编辑目录第1条定义5第2条目标资产6第3条转让目标资产7第4条价格和付款7第5条业绩承诺和赔偿10第6条损坏试验和赔偿10第7条股票锁定承诺10第8条目标资产的交付11第9条期间损益12第10条过渡时期的准备12第11条对等竞争和相关交易14第12条.此次交易完成后，目标公司的经营14第13条意外开支15第14条陈述和担保15第15条税负19第16条生效19第17条违反合同的责任20第18条不可抗力20第19条条款的独立性21第20条解决争端21第21条通知21第22条机密25第23条其他25甲方：公司法定代表人：地址：b党1:公司法定代表人：地址：b党2:身份证号码：地址：(为了理解，上述乙方为1，乙方为2，以下统称为“乙方”。甲方和乙方称为“所有当事人”，如下所示：）考虑到：1.甲方根据中国法律设立、存续及证券交易所上市的股票有限公司，股票代码为.2.公司(以下简称“或”目标公司)根据中国法律成立，有效存续.是公司。3.甲方为了收购乙方拥有的目标公司的100%股份(以下简称“本交易”)，决定发行股份并支付现金，乙方根据本合同将自营公司拥有的对象公司的100%股份出售给甲方。为了根据上述情况明确本交易的具体事项，本合同各方根据相关法规，通过友好协商，根据平等互利的原则达成以下协议，共同投资资金遵守。第1条定义除上下文相关需要理解的情况外，本协议中的以下词语具有以下含义：1.1当事人：当事人a和当事人b中的任何一方。1.2交易方/交易方：交易方a和b的统称。1.3目标公司：公司。1.4的资产：乙方持有并转让给甲方的对象公司的100%股份。1.5本合同：各方签署的股权转让协议。1.6本次交易：甲方此次向乙方发行股票，支付现金购买对象产。1.7完成此交易的日期：(1)完成下列项目的最早日期：(1)将目标资产移转至对象a的名称；(2)在此次交易中，甲方发行的股票登记，乙方注明。(3)在这次交易中，甲方应支付给乙方的现金已经支付。1.8相对股权：甲方根据本合同约定向乙方发行的股权。1.9号街的股票登记日：号街的股票以乙的名义登记的日子。1.10本次发行：甲方按照本合同规定，将购买对象山私下向乙方发行股份。1.11发行价格：这次发行的股票发行价格。1.12评估基准日：价值资产的评估基准日，即目标资产的价格基准日。1.13出纳：乙方向甲方交付标准资产和对象公司，办理与此次交易有关的工商变更登记、申报手续。1.14交割日：将目标资产的股东变更为甲的业务变更登记完成日期。交割日过后，将转移目标资产的所有权利、义务和风险。1.15交割日：目标资产的拥有者变更为甲方股东业务变更登记完成日期。1.16期间损益：从估价截止日期到交割日之间，稽核资产的损益。1.17过渡期：本协议签署至生效日期之间的时间。1.18权利限制：所有资产或资产权益中设定的保留、抵押、担保权、质押、扣押、冻结、转让限制等所有权缺陷或其他权利要求、负担或任何性质的缺陷(包括使用、投票、转让限制等对收益或其他方式行使所有权的限制)。1.19元：人民币元。1.20日：自然日。1.21中国证券监督管理委员会：中国证券监督管理委员会。提示：双方也可以通过解释交易中涉及的主要词语(如帐户、资产、交易机构等)，避免以后发生争议时用名词解释的费用。即可从workspace页面中移除物件第2条目标资产1.1本合同下的目标资产由乙方持有，并同意以本合同下的方式转让给甲方的对象公司的股份。1.2目标公司的基本情况：目标公司成立于年月日。居住地：；注册资本：万元；业务领域：1.3对象公司的股东是乙方全体会员，本协议签署之日，乙方持有股份，乙方2持有%的股份，乙方3第3条目标资产转让1.4甲方同意按照本合同约定的条件和方式购买对象产，乙方同意按照本合同约定的条件和方式将对象产转让给甲方。1.5此次交易完成后，甲方保留目标公司的股份。第4条价格和付款1.6目标资产价格1.6.1各方同意，目标资产的价格根据甲方委托的证券业务资格鉴定机构发行的资产评估报告的估价额由交易方协商确定。评价标准日是年月日。根据1.6.2【资产评估有限公司发行的】编号评估报告，目标资产在评估基准日为【万元评估价值】。交易双方参照此估价值协商确定资产的交易价格为万元。1.7价格支付方法1.7.1在这次交易中，对乙方1的要价以甲方比喻的方式支付给乙方1。在这次交易中，对乙方2的要价以甲方“正式”的方式向乙方支付2。1.7.2根据本协议第1.6.2节下的交易价格，本交易的相对付款如下：交易对方转让股权转让协商价格(1万韩元)付款方法和金额现金支付价格(1万韩元)股票支付价格(万韩元)乙侧1乙侧2总计100.00%1.8现金支付1.8.1甲方支付给乙方的现金，应在以下任何一项快速到期前支付：(1)自交货之日起合资：60天工作(2)从甲方在此次交易中支持资金募集的那天开始合资：20日工作(如甲方申请募集资金未经中国证券监督管理委员会批准，应在本项目(1)期限内支付)。1.8.2现金支付前，乙方应向甲方告知自己的收款账户，并在收到现金对比后2天内向甲方开具收据。1.9股票发行1.9.1甲方的正对象资产应支付乙方2的全部价格，以甲方向个体发行股票的方式支付(以下简称“本发行”)。1.9.2发行股票的种类和面值：此次发行的股票种类为国内上市人民币普通股(a股)，每股面值为1.00元。1.9.3价格基准和发行价格：(1)此次发行价格标准日是甲方首次审议有关本交易的议案的董事会(即第三次董事会第一次会议)决议发表日。(2)甲方在乙方发行的股票价格为元/股，即在此次交易价格基准日前交易日甲方的股票交易平均价格为(交易均价=价格基准日之前交易日甲方的股票交易总价格基准日之前交易日甲方的股票交易总量。(3)本发行的价格标准日至发行日，甲方现金分红、宋主、资本公积金增资本等第二、第一、第一事项，按照深圳证券交易所有关规定适当调整发行价格。1.9.4本次发行的数量(1)甲方以2向乙方发行的股份数(整数，精确到1位数)为股份，最终股份数以中国证券监督管理委员会最终批准的股份数为准。(2)甲方现金分红、宋主、资本提前支付增额本等除税、除权事项，将根据本发行的定准日至发行日的发行数量适当调整。(3)代价将股票乘以发行价格，注明现金支付额低于目标价格的差额部分的b.2，在此同意放弃该差额部分。1.9.5上市地：此次发行的股票将在证券交易所上市。1.9.6甲方此次发行前的滚动利润承诺：此次发行完成后，甲方的滚动未指定利润由甲方的新及现有股东在此次发行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。1.9.7缴纳后30个交易日内，甲方应按照中国证券监督管理委员会、登记结算公司的有关规定，向登记结算公司办理股票发行相关手续，将股份登记为乙方2人，乙方2人对此应提供甲方必要的协助。各方应尽力合作，尽快完成柜台股票发行问题。第5条业绩承诺和赔偿各方将按照上市公司重大资产重组管理办法等相关规定在本合同签订期间签署业绩补偿协议。第6条.损坏试验和赔偿甲方在业绩补偿协议协议补偿期限到期的3个月内，向各方同意的证券期货相关业务资格的会计法人申请标准资产的资产减值测试，具体事项以业绩补偿协议协议的内容为准。第7条股票锁定承诺1.10各方同意，甲方对乙方通过此次发行获得的胡佳股份进行蚕食程序，对上述股份进行锁定。这种股份必须经过解锁程序才能依法转让。1.11乙方2承诺：自当价股票登记之日起36个月内，本交易所取得的甲方股份(包括锁定期间甲方的股票股利分配、资本公价增减等衍生的甲方股份)不转让。但是，按照自己签署的业绩承诺和补偿合同，回购的股票除外，按照中国证券监督管理委员会和心交流的有关规定执行。1.12乙方2承诺，乙方2根据本合同取得的豪价股份，未经甲方书面同意不得质押。第8条目标资产的交付1.13甲方应在中国证券监督管理委员会批准本交易的书面文件之日起30个工作日内，乙方应将对象公司处理对象山的股东改为甲方工商变更登记程序，将乙方保留的部分对象公司的股份以甲方名义转让。将目标资产的股东变更为甲的业务变更登记完成日期是目标资产的交割日。1.14自目标资产出资日起，甲方根据本合同成为目标资产的合法所有者，对目标资产依法拥有完全的股东权利，并承担相应的股东义务。1.15自目标资产交付之日起，乙方不再享有与目标资产相关的任何权利，但应根据本合同承担相关责任、风险和义务，不受目标资产交付的影响。1.16为了将目标资产的股东变更为甲方的经营变更登记程序，交易方可以单独签署有关目标公司股权的转让协议，这样单独签署的合同内容与本协议不一致，以本协议为准。第9条期间损益1.17目标资产在评价标准日至交割日之间获利，收益部分对甲方有利，目标资产在评价标准日至交割日之间发生损失，损失部分根据乙方持有目标资产的比例以现金方式补偿甲方。1.18甲方应在缴纳金后5个工作日内聘请证券事业合格的审计机关，感谢受分配山的期间损益，乙方应提供必要的协助，为目标公司提供必要的协助。各方应在交割日后30个工作日内尽可能敦促审计机关对目标资产发布期间损益审计报告。1.19审计后，如果目标资产的期间损益为负，b应在审计报告发布之日起10个工作日内向甲方支付现金补偿，乙方对此承担共同责任。第10条过渡期的准备1.20本合同的签署日至交割日之间，除本合同另有规定或甲方书面同意外，乙方保证：1.20.1目标公司不进行利润分配。1.20.2目标资产和目标公司资产不担保他人。1.20.3不将第三方拥有的目标公司的股份转让给第三方，而不是a方。1.20.4不以增减或其他方式向目标公司引入乙方以外的投资者或股东。1.20.5目标公司及其附属公司以正常方式运营，处于良好的经营状态。1.20.6目标公司保持现有结构、高级管理人员的良好合作关系，继续与客户保持良好的合作关系，确保目标公司完成出资后运营不会受到太大的负面影响。1.20.7不进行正常业务活动以外的异常交易或引起异常负债。1.20.8及时履行与目标公司业务相关的合同、合同或其他文档(本协议另有规定者除外)。1.20.9经常保存财务账簿和记录。1.20.10遵守适用于相应财产、资产或业务的法律、法规。1.20.11及时向甲方书面通知任何可能对主要资产或出纳产生不利影响的事件、事实、条件、变更或其他情况。1.20.12对象公司不进行非法转让、资产隐瞒等行为。1.20.13目标公司未经甲方书面同意，不得进行以下活动：(一)外商投资；(二)提供外部担保；(三)除通常经营活动外，处置价值5万元以上的资产。(4)软件版权和其他无形资产的转让。1.20.14乙方均不通过自营方式、直接或间接的方式，通过对象公司及其下属企业以外的附属公司，进行与对象公司及其下属业务相同或类似的业务，经营。不在与目标公司和子公司从事相同或类似业务的所有运营实体中工作，也不在任何形式的顾问中工作。不帮助其他主体经营与目标公司和附属公司的业务相同或类似的业务。1.20.15乙方尽可能避免和减少目标公司及其子公司以外的关联项目，因不可避免或合理原因而发生的关联交易以符合深圳证券交易所股票上市规则和甲方关联交易管理制度的公平方式进行。1.20.16确保股东权利依法行使，确保目标公司符合上述保证的相关要求。第11条对等竞争和相关交易1.21乙方2承诺与本合同签订的同时避免同事竞争承诺书，从本交易完成之日起在目标公司工作不到一年的时间内退休，出发后在目标公司及相关事业的存续期间，不得以任何方式直接或间接从事与当事人a、对象公司相同或类似的事业，如果违反了这一规定，应向在此次交易中获得的总价甲方支付违约金。1.22为了进一步明确，当事人1.21确认了避免同种竞争