有限责任公司 (1)

有限责任公司,概念：是依照公司法在中国境内设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任的企业法人。,有限责任公司的特征,1、由50名以下的股东设立，具有法人资格，是能够独立享有权利承担义务的经济实体。2、股东均负有限责任。3、公司股份不分成等额股份，证明股东出资份额的权利凭证是出资证明书（或股单），而不是股票。4、具有人合与资合公司的双重性质。5、设立采用发起设立的方式。,1、股东符合法定人数。2、股东出资达到法定注册资本最低限额。3、股东共同制定章程。4、有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。5、有公司住所。,有限责任公司的设立条件,有限责任公司的设立条件,1、股东符合法定人数。除国有独资公司外，自然人和法人都可以为股东，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。,2、股东出资达到法定注册资本最低限额。.最低注册资本：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的从其规定。注：人民币3万是评估资本，不是必须出人民币；注册资本仅仅只是登记时的数字，实际资本可以和注册资本不一致。.出资形式：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。不得出资的形式：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权和设定担保的财产。注:原因：无法转移所有权。,全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。注：若注册资本是100万，应有多少货币出资？2400万呢？,资本制：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。注：两个标准同时具备，就高不就低。A公司15万，首期3万;B公司15万，首期20%;C公司=15万，首期=3万。,出资责任:A.股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。注：出资不足：出资+违约+连带（解释三T13（3）数量问题！,B.有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。总结：1.出资不实：补足+连带2.股东之间对相互的出资有审查义务,C.公司成立后，股东不得抽逃出资。注：抽逃出资：返还+连带（协助的股、董、高、实际控制人）这是侵权行为，不是违约ABC三种情况：行政责任：5%-15%罚款；C：刑事责任：5年以下徒刑或拘役；2%-10%的罚金；,案例,甲、乙、丙、丁四人拟设立一家经营建材的有限责任公司，取名红岛有限责任公司。公司注册资本1000万元。其中甲以货币出资15%，乙以一已经向银行抵押的房屋出资45%，丙以知识产权作价30%出资，丁以劳务出资作价10%。甲乙二人制定了公司章程。问：该公司有何瑕疵？,股权转让（重难点）T72,1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东“过半数”同意。（人合性）2、股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。3、其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。（人合性）4、经股东同意转让的股权，或法院强制执行股权转让时（20日）。在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。,案例,某有限责任公司有甲乙丙丁四股东。甲占60%，乙占10%，丙占5%，丁占25%。某日甲想对外第三人戊转让其全部股权。书面通知其他三位股东后，乙同意，丙思考两个月后不置可否，丁反对，但又不购买。若其余三人都愿购买呢？,3、股东共同制定章程。,营业执照公司名称,有限责任公司设立程序,（一）发起人发起并签订设立协议（二）草拟章程（三）申请名称预先核准（四）设立审批（五）缴纳出资（六）验资（七）确立公司的组织机构（八）申请设立登记（九）登记发照,怎样才能成为公司的股东？,出资取得股份转让取得股份继承取得股份！为什么？行为能力？对外执行事务？公司章程另有约定的除外,多选题,根据公司法的规定，有限责任公司的出资方式可以是（）。A.货币B.劳务C.实物D.知识产权,ACD,有限责任公司组织机构,三会：股东会、董事会和监事会股东会（大脑）：权力机构，对外不代表公司，对内部不执行事务，对公司重要事项作出决定。行为能力？股东会职权（略）,定期会议和临时会议,定期会议：按章程、全体股东出席、每年一般一到两次。临时会议：解决临时性重要事项。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或不设监事会的监事提议召开。,股东会议事规则,资本多数决普通决议：一般事项，一半以上表决权（资本额一半以上）特殊决议：相对重要事项，三分之二以上表决权。改章程、增减资、合并分立、解散等事项属于重大事项。,董事会（手脚）,对外代表公司，对内执行事务。执行董事313普通董事：股东选、章程定、法律定国企董事：谁设谁派。职工董事：国企必须有，其他随便。一般职代会选。,董事任期每届不超过3年，可连选连任。董事资格：无限人（对比股东）经济犯罪执行期满未逾五年；剥夺政治权利执行期满未逾五年破产自责，自破产清算完结之日起未逾三年吊销执照自责，自吊销之日起位于三年个人负债数额大未清偿,董事会设一名董事长，可设副职（章程）忠实勤勉义务董事会职权（略）要对股东负责为什么？,董事会召集顺序（略）议事规则：出席会议的董事一人一票人头多数决（对比股东会）,经理：他属于高管，由董事会聘请或解雇，对董事会负责。忠实勤勉义务职权（略）,监事会（免疫系统）,监督机构，不是必设机构。小规模公司可设12名监事监事会成员不得少于3人，包括股东代表和职工代表（不低于三分之一）每届3年，可连选连任。董事、经理、高管不得任监事！职权（略）,一人公司,指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。（不是国家、合伙）最低注册资本：十万元，一次缴足（法定资本制）投资人的限制：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；另外，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（法人无此限制）计划生育+绝育手术但是，自然人可以参股其他公司,公示义务：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。（为什么？）一人有限责任公司章程由股东制定。要进行年度的财务强制审计义务。（财产独立性）组织机构：一人有限责任公司不设