湖北蓝天盐化有限公司

湖北蓝天盐化有限公司章程第一章总则一是规范公司的组织和行为，保护股东和债权人的合法权益，建立现代企业制度，结合中华人民共和国公司法(以下公司法及相关法律、法规及本公司的实际情况，特别制定本宪章。第二公司名称：湖北蓝天盐化有限公司(以下简称“公司”)。第三条公司所在地：湖北省孝敏市尹梦郡润华路一号。第四条本公司是有限责任公司，公司依法成立后独立承担民事责任的企业法人，股东以收购的股份为准对公司负责。第五条公司应当遵守国家法律法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会大众的监督。第六条主席是公司的法定代理人。第二章公司注册资本和业务范围第七条公司注册资本：人民币16888.4186万元(大写：人民币1.08万元)全部。第八条公司注册资本的增加或减少，应由股东大会举行，拥有2/3以上表决权的股东采用并决定。公司与其减少注册资本，还应在决议之日起10天内通知债权人，并在30日报纸上至少公告3次。公司变更注册资本，必须依法向公司注册机关办理变更注册手续。第九条经公司登记机关批准的公司业务范围是盐(含盐)生产和销售。健康盐加工销售，glauber提取和加工(营业时间以相关许可证为准)；经营本企业自有产品和技术的出口项目；经营本企业生产所需原材料、仪表、机械设备、备件及技术的进口业务(国家限制营业的进出口商品除外)。经营饲料加工和“三比一”业务。第三章股东第十条股东的姓名(姓名)、出资申请、出资方式、预计缴纳时间及住所如下。(一)湖北盐业集团有限公司以湖北蓝天盐业有限公司整体资产评估后净资产价值11277万02元，扣除结构调整费用4005万元，湖北蓝天盐业有限公司净价值7262万02万元为股价标准，占公司总资本资本的43%。(b)广东盐业集团有限公司按先后顺序与湖北盐业集团有限公司签订的战略合作框架协议，以现金出资7262万02元，占股份的43%。(三)基于湖北蓝天盐化有限公司管理层和技术骨干武汉矿区联合财产交易所上市交易价格，现金入股6%(4)在武汉矿区联合产权交易所上市的战略投资者根据交易价格，现金将8%的股份计入股权。请参阅下表。序号名称/名称出资额(1万韩元)权益的百分比计划抽出时间居住地1湖北盐集团有限公司7262.0243%湖北省武汉市汉口江汉路1号2广东盐集团有限公司7262.0243%广州市越秀区中山路18号3湖北蓝天盐化有限公司管理和技术骨干1013.30516%4战略投资者1351.07358%总计16888.4186是100%第十一条公司成立后，股东姓名/姓名应当记载在公司股东名册上，并发给股东出资证明书。第十二条股东享有下列权利：(a)参加股东大会或任命代表，根据出资额拥有表决权；(二)为了了解公司的经营状况和财务状况，审阅、复制公司章程、股东会议会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务报告；(3)当选董事会或监事会，并当选为监事会；(四)依照法律、法规和本章程的规定取得和转让股息。(五)优先购买公司增加的注册资本和其他股东转让的出资。(六)公司终止后，依法分配公司剩余财产。(7)其他权利。第十三条股东有下列义务：(a)遵守公司章程；(二)申请的出资应及时全额缴纳，其中以货币出资的应当在公司设立时将货币全额存入银行开设的临时账户，以非货币出资的应当依法办理产权转让手续。否则，对已经全额缴纳出资额的股东，要承担违约责任。(3)根据自己要求的出资额对公司负责。(四)公司办理登记手续后，股东不能撤销投资。(五)有义务提供公司各种运营所需的便利。(六)法律、行政法规规定的其他义务。第十四条股东可以相互转让全部或部分出资。第十五条股东转让出资在股东大会上讨论和通过。股东将出资转让给股东以外的其他人时，必须得到全体股东表决权三分之二以上的同意。股东大会同意转让的出资，其他股东对其出资无条件地拥有先售权。第十六条股东依法转让自己的出资后，公司将接受人的姓名/姓名、所在地及收到的出资额列在股东名册上，并及时向原登记机关办理变更登记手续。第四章股东大会第十七条股东大会作为公司最高权力机关行使下列权力：(a)确定公司的运营方针和投资计划；(二)选举和更换董事、监事，而不是职工代表，确定董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审查批准监事会或者监事的报告；(五)审议批准公司年度财务预算计划、最终决算计划。(六)考虑、批准公司的利润分配计划，补偿损失。(七)关于增加或减少公司注册资本的决议；(八)关于发行公司债券的决议；(九)决定公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式。(十)修改公司章程；(十一)公司章程规定的其他权限。第十八条股东大会第一次会议由湖北盐业集团有限公司召集和主持，股东按出资比例行使表决权。第十九条股东大会应当分为定期会议和临时会议，在会议召开的15日之前通知所有股东。定期会议一年要举行两次。代表投票权1/10以上的股东、董事1/3以上，或常任理事会提议召开临时会议时，应举行。股东出席股东会议也可以书面委托他人参加股东会议，但委托书上必须注明委托人的权限。第二十条股东大会由董事会召集，由主席主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副会长或其他董事主持。董事会不能完成股东大会召集任务或者不能履行的，由常务委员会召集和主持。常务委员会不召集和主持的情况下，代表表决权1/10以上的股东可以自行召集和主持。第二十一条股东大会为解决表决的事项，制定了决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但是股东大会必须通过代表注册资本、公司分离、合并、解散或公司形态变更、公司章程修改等决议案的三分之二以上表决权的股东表决。股东大会对协商的事项的决定要做会议记录，参加会议的股东要在会议记录上签名。第五章董事会第二十二条公司设立由7-9人组成的董事会。其中，1名职员由公司职员通过职员代表大会选出。董事每任期3年，任期届满后可以连任。董事在任期届满前，不得在股东大会上无故解除职务。湖北盐山实业集团有限公司设立1名理事长，以特殊原因解除理事长职位，需由代表表决权部2/3以上的股东通过。第二十三条主席是公司的法定代理人。第二十四条董事会行使下列职权：(a)召集股东大会，向股东大会报告；(二)执行股东大会决议；(三)确定公司的业务计划和投资方案；(四)制定公司年度财务预算计划和最终账户计划。(五)制定公司利润分配计划，完善亏损计划；(六)制定公司增加或减少注册资本、发行公司债券的方案。(七)制定公司合并、分立、解散或者公司形式变更方案。(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)任命或解聘公司经理及其薪酬问题，根据经理的提名，决定任命或解聘公司副经理、财务负责人及其薪酬问题。(十)开发公司的基本管理系统。(十一)股东大会授予的其他权限。第二十五条董事会由主席召集和主持。董事因特殊原因不能履行职务的，由董事长指定或其他董事召集和主持，超过三分之一的董事可以提议召开临时董事会会议，并在本会议前10天通知全体董事。第二十六条董事会议决事项的决定，董事的一半以上的议决通过者有效，应填写会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。董事会决议的表决实行一人一票。第六章总经理第二十七条公司设总经理一人，由董事会任命或罢免，总经理对董事会负责，参加董事会会议。总经理可以兼任董事长。第二十八条总经理行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织董事会决议的执行；(二)组织公司年度业务计划和投资方案的实施；(三)制定公司内部管理机构设立计划；(4)开发公司的基本管理系统。(五)制定公司的具体规定。(六)任命或者解聘公司财务负责人。(七)董事会决定任命或者解聘除决定任命或者解聘以外的负责任的管理人员。(8)理事会授予的其他权力。第七章监事会第二十九条公司设立监事会、委员6人，从其组成人员中选出1人。监事会的股东代表监事和职工代表监事的比例为233601。监事会的职工代表由公司职工代表大会选出。监督人任期为每3年，任期届满，可以连任。第三十条监事会行使下列职权：(a)检查公司财务；(二)监督董事、高级管理人员履行公司职务的行为，建议法律、行政法规、章程或股东大会决议的董事、高级管理人员罢免。(3)董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员纠正。(四)董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会的义务时，召集和主持股东大会会议的临时股东大会的提议；(五)向股东大会提交提案。(六)按照公司法第一百五十条的规定，对董事及高级管理人员提起诉讼。(七)公司章程规定的其他权限。第八章公司对董事长、总经理和主管的规定第三十一条董事长、总经理、监事应遵守章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用公司的地位和权限为自己谋取私利。董事长、主管、总经理不得利用权限收受贿赂或其他非法收入，侵犯公司财产。第三十二条董事长、总经理不得挪用公司资金或借给别人公司资金。董事长，总经理不能保证公司资产对公司股东或其他个人债务。董事长、总经理不得以个人名义或其他个人名义开立公司资产账户。第三十三条董事长、总经理不能与他工作的公司进行同一种营业，也不能进行损害我们公司利益的活动。从事上述销售活动的收益应归公司所有。董事长、总经理不能与本公司签订合同或交易，除非公司章程规定或股东意外。第三十四条董事长、总经理、监事依法或者股东发生意外事故时，不得泄露公司秘密。第九章企业财务、会计、利润分配和劳动就业制度第三十五条公司应当按照法律、行政法规和国务院财政负责部门的规定建立本公司的财务、会计制度，在一会计年度末制作财务会计报告，依法接受审计，并在相应会计年度结束30天内发给各股东。第三十六条公司分配当年税后利润时，应将利润的10%纳入公司法定公积金。公司法定公积金累积额不得再提取公司注册资本的50%以上。第三十七条法定公积金不足以弥补上一年度公司的亏损，按照前面的规定，在提取法定公积金之前，应当用当年收益弥补亏损。第三十八条从税后利润中提取法定公积金后，股东大会决议，可以提取任意公积金。第三十九条弥补亏损，法定公积金、任意公积金提取后剩余收益按股东出资比例分配。湖北蓝天盐化有限公司管理人员及技术骨干优先分配权。第四十条公司除公司会计账簿外，不得以个人名义对公司资产进行账户存储。第四十一条公司对所有员工实行劳动合同制，选择优秀录用，签订劳动合同。具体劳动就业制度按照国家法律、法规、国务院劳动部门的有关规定执行。第四十二条公司职工依法组织工会，开展工会活动，保护职工的合法权益。公司应提供公司工会所需的活动条件。第十章终止和清算第四十三条公司有下列情形之一，可以终止：(一)公司营业期限届满；(b)股东大会决议的解散；(三)因公司合并或者分立需要解散。(四)公司违反法律、行政法规，被依法责令关闭。(五)公司因不可抗力不能继续经营的情况；(六)依法宣告破产；(七)防止公司继续经营的其他情况。第四十四条公司解散后，清算应按照公司法的规定进行。清算后，清算组应当填写清算报告，向股东大会或有关主管部门报告，提交公司登记机关，申请取消公司登记，并宣布公司终止。第十一章附则第四十五条公司的经营期限是长期。第四十