山东广春牧业股份有限公司

山东广春牧业股份有限公司山东广春牧业股份有限公司山东广春牧业股份有限公司山东广春牧业股份有限公司 挂牌转让说明书摘要挂牌转让说明书摘要 （成长板）（成长板） 挂牌公司挂牌公司: : 山东广春牧业股份有限公司山东广春牧业股份有限公司 推荐机构推荐机构: : 山东齐惠投资管理有限公司山东齐惠投资管理有限公司 日日 期期: : 20182018 年年 0707 月月 0505 日日 重要声明与提示重要声明与提示 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌的情况，投资者在做出投 资决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌 事宜作如下声明和提示： 一、公司董事保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整， 全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、公司提醒投资者注意，凡本说明书未涉及的有关内容，请投资者直接 或通过交易中心向公司查询。 三、根据公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司 有关规定，公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务 和责任。 四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对公司有关事项的意见， 均不表明对公司的任何保证。 五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给投资者 带来的风险。 目目 录录 释释 义义.3 3 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示.4 4 一、风险因素一、风险因素.4 二、股东关于自愿锁定股权的承诺二、股东关于自愿锁定股权的承诺.5 三、股利分配政策三、股利分配政策.5 第二节第二节 公司基本情况公司基本情况.6 6 一、公司简介一、公司简介.6 二、公司股本结构二、公司股本结构.7 三、公司主营业务情况三、公司主营业务情况.7 第三节第三节 挂牌的有关机构挂牌的有关机构.1717 释释 义义 除非另有说明，下列简称具有以下含义： 公司、广春牧业指山东广春牧业股份有限公司 实际控制人指裴广春 控股股东指裴广春 股东大会指 除有前缀外，均指山东广春牧业股份有限公 司股东大会 监事会指 除有前缀外，均指山东广春牧业股份有限公 司监事会 齐鲁股交中心指齐鲁股权交易中心有限公司 公司法指中华人民共和国公司法 推荐机构指山东齐惠投资管理有限公司 审计机构指济南拓达会计师事务所（普通合伙） 元、万元指人民币元、万元 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 投资公司的股权会涉及一系列的风险，因此，投资者在投资前，敬请将下 列风险因素连同本挂牌转让说明书中其他内容一并考虑。下列风险因素是按照 影响投资决策程度排序的，但该排序并不表示风险因素会依次发生。（风险因 素可包括但不限于以下所列，推荐机构要根据企业实际情况，按重要性列示企 业所存在的真实风险。） 一、风险因素一、风险因素 （一）食品安全风险 公司依托自然资源和先进的技术管理优势，通过统一的管理、严格的监测 和先进的检测手段，层层把关，全程可追溯，致力于为市场提供优质的原奶。 报告期内，公司从未发生过食品安全问题。虽然公司上下高度重视生鲜乳的质 量控制，但不排除由于工作疏忽或不可抗力等原因造成的食品安全问题，如果 发生食品安全问题，将会给公司的经营业绩带来不利影响。 （二）实际控制人控制不当风险 公司实际控制人裴广春控制公司 90.81%的股份，对公司拥有绝对控制权。 虽然公司已经建立“三会”议事规则、关联交易管理制度等严格的内控制度对 实际控制人的行为进约束，但若裴广春利用其地位对公司经营决策、发展战略、 人事任免和利润分配等重大事宜进行不当控制，可能损害公司的权益。 （三）生产性生物资产不稳定风险 公司主营业务为奶牛的养殖及生鲜乳的销售，公司生产性生物资产主要为 奶牛。截至 2018 年 7 月 31 日，公司生产性生物资产为 39,226,053.85 元，占 公司净资产的比例为 123.29%。生产性生物资产给公司带来不稳定风险主要表 现在：近年来，动物疫病如口蹄疫、禽流感等在国际、国内养殖业中时有爆发， 在一定程度上影响了畜牧业的发展，虽然公司采取多项预防措施，但是如果突 发大规模的动物疫病，仍将不能完全避免公司生物性资产遭受损失。 （四）税收优惠风险 公司从事奶牛养殖业，享受国家多种税收优惠政策。在增值税方面，根据 2008 年 11 月 10 日国务院颁布的中华人民共和国增值税暂行条例第十五条 规定，公司的奶牛养殖产品收入免征增值税。在所得税方面，根据 2007 年 12 月 6 日国务院颁布的中华人民共和国企业所得税法实施条例第八十条规定， 公司的奶牛养殖所得税免征企业。若上述收 第八十条规定，公司及其子的奶牛 养殖所得税免征企业。若上述税收优惠政策发生变化，将直接影响公司的净利 润。 二、股东关于自愿锁定股权的承诺二、股东关于自愿锁定股权的承诺 公司发起人分别承诺：本人持有的公司股份，自公司股权挂牌之日起十二 个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司的股份，也不由公司回购本人 持有的股份。 公司董事、监事、高级管理人员分别承诺：本人所持有的公司股份自股权 挂牌之日起自愿锁定 12 个月，期间本人不转让或委托他人管理本人持有的公司 的股份，也不由公司回购本人持有的股份。 三、股利分配政策三、股利分配政策 公司在弥补上一年度亏损后，依序分别提取法定公积金和任意公积金，剩 余部分根据公司生产经营情况分配股东股利。 1. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 2. 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 3. 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 4. 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配。 5. 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 6. 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。 7. 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第二节第二节 公司基本情况公司基本情况 一、公司简介一、公司简介 公司名称：山东广春牧业股份有限公司 注册资本： 1088 万元 法定代表人：裴广春 成立日期：2012 年 6 月 13 日 住所：菏泽市东明县三春集镇林场 经营范围：奶牛养殖、销售(凭动物防疫条件合格证经营)。(有效期限以许 可证为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 主要产品：生鲜乳 邮政编码： 电子邮箱： 联系人：张俊国 电话：0530- 山东广春牧业股份有限公司成立于 2012 年 6 月,法人代表裴广春，注册资 金 1088 万元，位于东明县三春集国有林场，106 国道西侧 600 米，紧邻黄河森 林公园，交通便利，信息畅通，地理位置优越。公司主要经营范围包括奶牛养 殖、优良品种培育、胚胎移植、乳制品生产加工销售等，是集科研开发、养殖、 种植、培育、生产加工、销售为一体的公司。 公司业务符合国家产业政策和山东省畜牧业发展规划，依托菏泽市东明县 的区位、饲料资源丰富的优势，有助于优化当地产业结构，完善奶牛标准化饲 养管理技术规范，提高奶牛饲养管理水平，推动东明县乃至菏泽市奶业向规模 化、标准化、产业化方向发展，全面提升菏泽市奶业的发展水平，经济效益、 社会效益和生态效益显著，市场前景广阔,已加盟蒙牛乳业、伊利乳业、光明乳 业奶源基地，形成了乳品加工龙头企业带动销售和自销有保证的产业化格局。 公司始终坚持客户至上，坚持用服务打动客户，自公司创建以来，坚持 “诚信为本，客户至上”的宗旨，本着“品质为本，精益求精”的经营销售理 念，力求给客户提供全方位优质服务的同时，也使企业得到长足的发展。 二、公司股本结构二、公司股本结构 姓名注册资本（万元）出资方式实收资本（万元）出资比例(%) 裴广春 988 货币、实物 98890.8 张丽芬 100 货币 1009.2 合计 1088 1088100 三、公司主营业务情况三、公司主营业务情况 （一）主要产品及用途 公司生产的产品是优质生鲜乳，用于生产高端液态奶。公司生产的生鲜乳 质量指标均高于国家标准和行业水平。 （二）公司产品的市场占有率情况及变化趋势 公司产品主要销往河南，凭借优质的产品和周到的服务，产品得到了客户 的高度认可，与客户的合作处于稳定上升期，在行业内的影响力逐步提升。公 司目前在山东省内属于规模较大的奶牛养殖企业，但整体规模较小，在整个行 业内的市场占有率较低。 从近年来的销售数据可以看出，公司的营业额正逐步上升，伴随着公司规 模的逐步扩大，公司的业绩将会有更加稳健的提高。 （三）竞争优势和劣势 1、竞争优势 优质的原奶品质 公司先进的牛场管理技术保证了原奶生产水平达到全区领先、全国先进水 平，而且具有非常优质的品质，原奶质量指标高于国家标准和行业水平。 表：公司原奶主要质量指标与国家标准对比 项目公司指标 国家标准 GB 19301-2010 蛋白质 3.352.8 脂肪 4.233.1 非脂乳固体 8.838.1 酸度 13.812-18 （2）长期客户优势 公司凭借自身的努力，在行业中逐渐拥有了保持着长期合作关系的客户。 在奶牛养殖行业中，与客户保持长期稳定的合作关系对公司极其重要。稳定的 合作能够带给公司稳定的销售渠道和业务收入，并且通过长期的合作能使双方 建立信任基础，使得双方在业务中所需要承担的责任及义务更加明确，减少纠 纷。同时，客户粘性会随着合作时间而加强，在不出现重大事故的前提下，合 同将有很强的延续性。 （3）管理经验及业务团队优势 公司的经营管理团队在行业中拥有多年的奶牛养殖经验，对市场有着全面 深刻的认识，在公司业务整体规划和布局方面具备前瞻性，熟悉奶牛养殖领域 的各项具体业务，能够准确把握市场机遇并有效付诸实施，在公司的业务拓展 及市场开发方面能力突出。公司的销售及服务团队，具有丰富的相关从业经验， 可为客户提供周到细致的服务，满足客户的各种需求。 2、竞争劣势 公司正处在快速成长期，需要持续的资本投入才能满足公司对市场营销网 络完善、客户群体拓展的需求。近年来，公司在经营规模和资本实力上取得了 快速的发展，但整体规模仍然偏小。公司的经营劣势主要体现在其融资渠道相 对较为单一，没有较强的市场竞争力。公司正处于快速发展阶段，仅能通过银 行贷款融资限制了公司进一步扩大市场规模。公司需要增强资本实力，拓展商 业模式，引进更多的人才和技术，进一步提高市场竞争力。公司必须拓展其融 资渠道、获得更多资金，才能更加快速的把握市场机会，巩固市场地位。 （四）主要业务模式 公司拥有完整的原材料采购、养殖、繁育、挤奶、检验检疫、销售及售后 服务等业务体系，公司根据自身情况和市场运作规则，独立开展生产经营活动。 1、采购模式 奶牛引进：公司引进澳洲的优质荷斯坦奶牛，由专业兽医师根据牛的系谱 选择优良品种的牛只，统一采购。 牧草采购：公司精饲料均在正规饲料生产企业采购，粗饲料在周边种植面 积大的农户中收购，能够满足公司养殖的日常需求。 2、养殖和繁育模式 公司根据本场牛群结构进行合理的分群管理，不同阶段奶牛配比日粮配方。 奶牛繁殖是奶牛泌乳开始和延续的启动阀。奶牛繁育技术管理是奶牛生产的关 键技术之一，而规范的技术操作流程是奶牛繁殖技术管理的重要组成部分。公 司有专门的繁育技术人员通过喷漆及目视观察奶牛发情、优质冻精的取用、保 证 95%的奶牛在产后 85 天以内完成配种等环节，完成奶牛的繁育环节。 3、生产模式 挤奶是公司最重要的生产环节。为保护奶牛健康，提高牛奶质量，提高挤 奶工作整体业务能力，公司根据挤奶台生产流程严格进行生鲜乳的生产活动。 4、销售模式 公司目前所生产的生鲜乳基本全部销售给主要客户河南花花牛乳业集团股 份有限公司，公司与花花牛签署了长期购销合同，为公司所生产的产品确定了 稳定的销售渠道，并约定采购数量及价格确定方式。公司每天将符合标准的生 鲜乳灌装运输至客户指定地点，客户在合同约定时间内付款。 （五）生产流程 公司的全部生产环节均由公司自行完成，包括牛场经营、奶牛引进、饲料 供应、奶牛养殖、奶牛繁育、挤奶、生鲜乳销售等。 奶牛引进奶牛养殖奶牛繁育挤奶 饲料供应灌装销售 （六）取得的业务许可资格或资质情况 目前，公司已就公司的业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相 关备案登记手续，包括动物防疫条件合格证和生鲜乳采购许可证，具体如下： 序号证书名称证书编号发证机关 1 生鲜乳收购许可证鲁（2017）001东明县畜牧业服务中心 2 动物防疫条件合格证（鲁东）动防合字第号东明县畜牧业服务中心 四、公司财务报表四、公司财务报表 资产负债表资产负债表 单位：元 项目项目20182018 年年 7 7 月月 3131 日日20172017 年年 1212 月月 3131 日日 流动资产：流动资产： 货币资金 3,339.964,198.81 拆出资金 - 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 - 衍生金融资产 - 应收票据及应收账款 841,346.31696,935.61 预付款项 应收利息 - 应收股利 - 其他应收款 73,404.9079,114.17 存货 3,629,900.394,077,971.84 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 -22,500.00 流动资产合计流动资产合计 4,547,991.564,547,991.564,880,720.434,880,720.43 非流动资产：非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 7,648,299.108,110,313.02 在建工程 - 工程物资 - 固定资产清理 - 生产性生物资产 39,226,053.8538,353,224.32 油气资产 - 无形资产 开发支出 - 商誉 - 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计非流动资产合计 46,874,352.9546,874,352.9546,463,537.3446,463,537.34 资产总计资产总计 51,422,344.5151,422,344.5151,344,257.7751,344,257.77 资产负债表（续）资产负债表（续） 单位：元 项目项目20182018 年年 7 7 月月 3131 日日20172017 年年 1212 月月 3131 日日 流动负债：流动负债： 短期借款 4,400,000.004,400,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债 - 衍生金融负债 - 应付票据及应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 15,207,109.5016,134,686.36 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计流动负债合计 19,607,109.5019,607,109.5020,534,686.3620,534,686.36 非流动负债：非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 专项应付款 预计负债 - 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计非流动负债合计 - - 负债合计负债合计 19,607,109.5019,607,109.5020,534,686.3620,534,686.36 所有者权益：所有者权益： 实收资本 10,880,000.0010,880,000.00 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 2,093,523.501,992,957.14 未分配利润 18,841,711.5117,936,614.27 归属于母公司所有者权益合计归属于母公司所有者权益合计 31,815,235.0131,815,235.0130,809,571.4130,809,571.41 少数股东权益 所有者权益合计所有者权益合计 31,815,235.0131,815,235.0130,809,571.4130,809,571.41 负债和所有者权益总计负债和所有者权益总计 51,422,344.5151,422,344.5151,344,257.7751,344,257.77 利润表利润表 单位：元 项目项目20182018 年年 1-71-7 月月20172017 年度年度 一、营业总收入一、营业总收入 18,363,591.0118,363,591.0129,138,749.8029,138,749.80 其中：营业收入 18,363,591.0129,138,749.80 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本二、营业总成本 17,357,927.4126,463,383.78 其中：营业成本 16,860,316.9325,472,865.86 税金及附加 销售费用 管理费用 353,725.55728,988.28 财务费用 133,709.35237,528.10 资产减值损失 10,175.5824,001.54 加：公允价值变动收益（损失以“”号 填列） 投资收益（损失以“”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以三、营业利润（亏损以“”号填列）号填列） 1,005,663.601,005,663.602,675,366.022,675,366.02 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 - 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以四、利润总额（亏损总额以“”号填列）号填列） 1,005,663.601,005,663.602,675,366.022,675,366.02 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以五、净利润（净亏损以“”号填列）号填列） 1,005,663.601,005,663.602,675,366.022,675,366.02 归属于母公司所有者的净利润 1,005,663.602,675,366.02 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税 后净额 以后将重分类进损益的其他综合收益 其中：权益法核算的在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益中所享有的 份额 归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额 七、综合收益总额七、综合收益总额 1,005,663.601,005,663.602,675,366.022,675,366.02 归属于母公司所有者的综合收益总额 1,005,663.602,675,366.02 归属于少数股东的综合收益总额 现金流量表现金流量表 单位：元 项目项目20182018 年年 1-71-7 月月20172017 年度年度 一、经营活动产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 18,512,468.0228,420,259.48 收到的税费返还 - 收到其他与经营活动有关的现金 365.23626.10 经营活动现金流入小计经营活动现金流入小计 18,512,833.2518,512,833.2528,420,885.5828,420,885.58 购买商品、接受劳务支付的现金 13,530,474.0220,739,666.11 支付给职工以及为职工支付的现金 654,970.001,313,960.00 支付的各项税费 - 支付其他与经营活动有关的现金 23,793.92154,932.79 经营活动现金流出小计经营活动现金流出小计 14,209,101.8414,209,101.8422,208,092.2422,208,092.24 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 4,303,731.414,303,731.416,212,793.346,212,793.34 二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 取得投资收益收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 3,213,304.051,931,186.35 投资支付的现金 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计投资活动现金流出小计 3,213,304.053,213,304.051,931,186.351,931,186.35 投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 -3,213,304.05-3,213,304.05-1,931,186.35-1,931,186.35 三、筹资活动产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 4,400,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资